La clause d’earn-out : fonctionnement, intérêts et inconvénients

Clause de plus en plus communément utilisée dans le cadre des contrats de cession, il est important d’en connaître les points clés. Voici donc les éléments à savoir :

• Définition de la clause d’earn-out;
• Le principe de cette clause;
• Une vision commune au cédant et repreneur;
• Le résultat comme nerf de la guerre;
• L’aspect fiscal de la clause d’earn-out;
• La pertinence de la clause d’Earn-out;
• Les risques inhérents à ce type de clause;
• Pourcentage du prix et durée.

Définition de la clause d’Earn-out (ou complément de prix) :

La clause de complément de prix (en anglais « Earn-out ») peut s’avérer être un outil efficace pour résoudre les points d’achoppement quant au prix de cession d’une entreprise.

Vendeur comme acquéreur peuvent tirer un vrai profit de cette clause, qui doit cependant être maniée avec précaution : les clauses d’Earn-out / complément de prix sont aussi la source de nombreux contentieux. Une rédaction claire et précise, avec des bases de calcul incontestables limiteront les risques de conflits et de nullité de la vente.

Principe de la clause d’Earn-out :

Ce mécanisme fait dépendre une partie du prix d’achat, payé à terme, des résultats à venir de l’entreprise cédée. Un prix de cession de base est déterminé et payé à la signature, puis, selon des objectifs et conditions définies, un complément de prix pourra être payé par la suite. Plus les résultats seront bons, plus le complément de prix sera élevé.

Si aucun problème ne vient enrayer la belle mécanique, il s’agit véritablement d’un outil « gagnant-gagnant »

• le vendeur peut notablement accroître le prix de vente tel qu’il aurait été fixé sans l’utilisation de cette clause,
• l’acquéreur bénéficie a priori des compétences de gestion du cédant, qui restera dans la société durant tout ou partie de la période de l’Earn-out, mais qui fera dans tous les cas de son mieux pour que l’entreprise se porte au mieux.

L’Earn-out est une modalité prégnante dans le cadre des cessions d’entreprise depuis une dizaine d’années, et qui croît sensiblement depuis trois ans. Il s’agit d’un bon moyen pour réunir un cédant et un repreneur qui ont du mal à s’entendre.

Le cas des Start-up : dans le cadre de la cession d’une startup, cette clause est quasiment systématique. La difficulté de définir une valorisation précise et l’incertitude quant au potentiel d’un tel profil d’entreprise permet de lisser et réduire les risques pour l’acheteur, via la clause de complément de prix, tout en garantissant au vendeur un prix de cession si le potentiel qu’il a « vendu » se révèle bien.

Le principe du complément de prix a été davantage utilisé ces dernières années. Du fait de perspectives de développement des sociétés incertaines, l’acquéreur a souvent du mal à valoriser les performances futures de l’entreprise au moment de l’acquisition. L’Earn-out peut le rassurer car il ne va pas, dès le départ, verser un prix trop élevé si les performances ne sont pas au rendez-vous, et le vendeur retrouvera in fine le prix qu’il voulait toucher, voire bien plus.

« En 2010, un tiers du millier d’opérations conseillées par le réseau CMS ont comporté une clause d’earn-out »

Selon le réseau d’avocats CMS, qui a établi des statistiques sur l’utilisation de cette clause, la France est championne d’Europe. En 2010, dans notre pays, un tiers du millier d’opérations conseillées par le réseau CMS ont comporté une clause d’Earn-out. Il apparaît que la taille de l’entreprise n’a pas d’incidence particulière quant à l’utilisation d’une clause d’earn-out.

Une vision commune pour l’acheteur et le cédant :

S’il est important que les modalités soient clairement définies par les deux parties, le facteur humain ne doit pas être négligé. Une condition essentielle est que le cédant et le repreneur s’entendent bien, et surtout aient la volonté de travailler ensemble, car la logique de la clause de complément de prix veut que le cédant participe, et à défaut s’intéresse au développement de l’entreprise. Ils doivent partager une même vision du développement de la société. Les clauses d’Earn-out prévoient dans de nombreux cas une mission confiée au cédant de développement de la clientèle ou de l’activité, ou encore une mission de réorganisation.

« Pour optimiser l’efficacité d’une clause d’earn-out, cédant et repreneur doivent partager la même vision du développement de la société »

Dans l’esprit de la clause d’Earn-out, cette collaboration entre vendeur et acquéreur au sein de l’entreprise doit être sereine, pour tendre toujours vers le même objectif : l’accroissement des résultats de la société. Dans les faits, la cohabitation entre le cédant et son repreneur s’avère fréquemment problématique : qu’il s’agisse de problèmes d’egos ou de « simples » désaccords, il est important de limiter la durée de cette « période de frottement », et de délimiter clairement le champ d’action du cédant visant à optimiser l’Earn-out.

Dans tous les cas de figure, la gouvernance mise en place permettra au cédant de surveiller la gestion de l’entreprise ; ce dernier doit en effet pouvoir constater comment est construit le résultat de l’entreprise.

Le nerf de la guerre : le résultat. Oui, mais lequel ?

La clause d’earn-out constitue une porte ouverte à de multiples discussions, du fait des différentes possibilités d’interprétation. Sa rédaction se doit donc d’être très précise, en particulier concernant le mode de calcul du complément de prix.

Les critères comptables d’appréciation des résultats à venir sont, bien entendu, au cœur des négociations. Ces agrégats se doivent d’être le plus précisément défini afin d’éviter, notamment, le risque d’indétermination du prix. L’objectif étant de laisser le moins de place possible à l’interprétation, les ratios financiers retenus doivent être incontestables. “Nous devons éviter les contestations le jour où l’on fait jouer cette clause. Il faut donc définir clairement sur quelles performances porte le complément de prix : le résultat, le bénéfice net, l’Ebit ou encore l’Ebitda ? La tendance aujourd’hui est de prendre comme référence un Ebit ou un Ebitda. Mais l’Ebitda est une notion anglo-saxonne qui ne ressort pas de la seule lecture des comptes sociaux. Il est donc indispensable de définir de manière très précise tous les postes que l’on met dans la notion d’Ebitda. On cite les numéros des postes de la liasse fiscale afin de laisser le moins d’incertitude possible. C’est aux parties de mettre la définition de ces notions dans le contrat”, assure Isabelle Buffard-Bastide, avocate associée au sein du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre.

Autre difficulté : de quel périmètre parle-t-on ? Une société peut avoir plusieurs activités et filiales. Si le périmètre change durant la période de calcul, comment fait-on pour retraiter ces changements afin d’obtenir un résultat qui soit comparable à celui qui aurait existé s’il n’y avait pas eu ces modifications de périmètre ? Le vendeur peut exiger que, durant la période concernée par la clause d’earn-out, l’acquéreur ne modifie pas le périmètre. Mais cela peut être difficile à accepter par ce dernier, qui a acheté 100 % d’une société et qui n’entend pas être sous la tutelle du vendeur.

L’Earn-out / Complément de prix en matière fiscale :

Les règles sont clairement définies. Le régime est bien aménagé, aussi bien pour l’acquéreur que pour le vendeur. “Au niveau de l’imposition, les paiements sont pris en compte l’année où ils sont effectués. Si le vendeur a une plus-value complémentaire à payer, il le fera au titre de l’année où il a effectivement reçu l’Earn-out”, précise Hubert Fabre. De même, si l’acquéreur a des compléments de droit d’enregistrement à payer, il les paiera l’année où il verse l’earn-out. En matière d’ISF, le complément de prix ne constitue pas une créance à terme, et donc n’est pas inclus dans l’assiette de l’ISF tant qu’il n’a pas été payé.

Alors, pertinente ou non cette clause d’Earn-out ?

S’il est patent que l’utilisation d’une clause d’Earn-out lors d’une cession d’entreprise permet de décrisper et de fluidifier la négociation sur le prix, il n’apparaît pas pertinent de la proposer dans tous les cas de figure. Bien souvent, elle n’est d’ailleurs pas souhaitée par le vendeur.

La pertinence d’un recours au complément de prix dépend également de la santé et des perspectives de l’entreprise. Dans le cas d’une société qui possède un potentiel certain et un chiffre d’affaires régulier, la clause d’Earn-out n’est pas un mécanisme utile. Le repreneur avisé acceptera alors une survalorisation du prix, d’autant qu’il ne sera certainement pas le seul candidat à la reprise en lice. Cette clause se rencontre donc beaucoup moins souvent dans le cas de cession d’entreprise patrimoniale.

Dans les cessions de start-up, cette clause est utilisée de façon quasiment systématique car ce qui est vendu est avant tout un taux de croissance. Le développement de la start-up repose beaucoup sur la compétence du vendeur qui en est aussi le créateur. Dans ce cas, la clause d’Earn-out est aussi la carotte qui va le motiver à poursuivre et à faire avancer la société.

Attention aux risques de contentieux avec la clause d’Earn-out

Quel que soit le sérieux avec lequel est rédigée la clause d’Earn-out, les risques de contentieux liés à cette dernière sont loin d’être négligeables. Du fait de la relative complexité inhérente à ces clauses, les angles d’attaques sont nombreux.

Le facteur humain joue également son rôle dans la multiplication des conflits. Les modalités de la clause d’Earn-out et leur interprétation peuvent ainsi cristalliser la mésentente entre cédant et acquéreur, et constituer en soit un « champ de bataille ». Celui-ci est d’autant plus dangereux que le risque juridique est réel puisqu’en droit français, le prix d’une cession doit être déterminable à défaut de quoi l’opération est considérée comme nulle.

Il y a eu un cas récent de jurisprudence : le vendeur estimait que les comptes à partir desquels était calculé le complément de prix étaient faux. Plutôt que de réclamer un nouveau calcul, entraînant un risque d’indétermination du prix, il a demandé des dommages et intérêts et a obtenu gain de cause. Pour éviter la phase judiciaire, qui est généralement prévue dans les protocoles de vente des clauses d’arbitrage et le recours à un expert. Il s’agit incontestablement d’une sage précaution. Ce tiers doit être nommé dès la signature de la clause. Généralement, il s’agit d’un expert-comptable.

Clause d’Earn-out : quel pourcentage du prix et sur quelle durée ?

La période d’une clause d’Earn-out va dans la majorité des cas de un à trois ans. Une durée supérieure sort de la logique d’application de cette clause. L’étude réalisée par CMS indique que pour les opérations réalisées en Europe en 2009, 23 % des clauses prévoyaient un dénouement entre 24 et 36 mois, contre 27 % planifiant une durée supérieure à 36 mois. Il apparaît clairement que plus la période d’Earn-out va être longue, plus les problèmes d’ordre relationnel vont être importants. L’alternative conseillée par certains professionnels est que l’acquéreur accorde au vendeur un poste au conseil de surveillance ou lui confère un droit à une information renforcée tout en restant à l’extérieur de l’entreprise. Dans ces deux derniers cas de figure, l’intérêt est de pouvoir conserver des relations a priori plus sereines entre les deux parties mais alors, l’acheteur va se priver des compétences du cédant dans la conduite de la société. Nombre de vendeurs ne se montrent cependant pas favorables à ces options car, fort légitimement, ils ne souhaitent pas faire dépendre le prix de vente de l’entreprise de la compétence de l’acquéreur.

Les conseils établissent un prix ferme sur un montant représentant, par exemple, 90 % de la valeur de la société, puis complètent ce montant par la clause d’earn-out à la clôture des comptes six mois plus tard. Dans ce cas, l’Earn-out est calé sur les prévisions à court terme faites par le cédant. Ainsi, le prix est ajusté au mieux. La partie du prix total concernée par l’Earn-out est assez variable sans, généralement, dépasser le quart.

Et pour note, cette clause d’earn-out n’est pas incompatibles avec d’autres outils visant à faciliter la transmission, comme le crédit-vendeur pour l’acquisition d’une entreprise.

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L’apport-cession pour limiter l’imposition sur la cession d’entreprise

On ne le répétera jamais assez, la cession d’une entreprise est une opération qui doit être anticipée !

Tout chef d’entreprise sait à quel point l’investissement personnel (en temps, en énergie et en argent) qu’il a réalisé à travers son entreprise a contribué aux finances de son pays, on peut considérer comme légitime sa volonté de limiter son imposition au moment de vendre son affaire. Surtout quand il a pour objectif de se lancer dans de nouveaux projets !

Parmi les différents outils à sa disposition, l’apport-cession est un des plus intéressants fiscalement. Par contre, il présente des contraintes qui doivent être en phase avec les objectifs personnels et patrimoniaux du chef d’entreprise cédant.

Important : PME Partner est un cabinet spécialisé en cession d’entreprise, et non un cabinet spécialisé en Fiscalité. Nous avons une bonne connaissance générale de l’environnement juridique, cet article vise à vous donner les grandes lignes des options possibles. Il est indispensable d’être accompagné par un(e) expert(e) de la fiscalité afin de considérer votre environnement global et respecter à la lettre les conditions de mise en place.

Le principe de l’apport-cession dans le cadre d’une cession d’entreprise

Comme le présente notre article concernant la fiscalité de la cession d’entreprise, il existe plusieurs options à disposition du chef d’entreprise en phase de céder son entreprise afin de disposer, d’une manière ou d’une autre, du fruit de la vente.

Lorsque l’on cède son entreprise, le régime commun d’imposition va considérer la plus-value réalisée entre le capital initial de l’entreprise, et le prix de la vente. En terme simple, la différence entre combien le chef d’entreprise a investi financièrement à l’origine, et combien il en tire à la date de cession. Ce mode de calcul oublie de prendre en compte l’investissement en temps, en énergie, en qualité de vie, en complications… mais c’est un autre débat !

Le montant de cette plus-value va donc être taxé, après abattement selon les cas (cf notre article en lien ci-dessus). Dans tous les cas, la CSG (soit 17,2% d’imposition) reste due, et n’est pas concernée par l’abattement. Ce qui peut représenter une certaine somme !

Pour ceux qui souhaitent optimiser au maximum l’imposition sur cette plus-value, l’apport cession est une solution intéressante : elle permet d’éviter 100% des taxes et impôts sur le prix de cession.

Plutôt intéressant, non ?

Le principe est le suivant : généralement, les titres de la société à vendre sont détenus par le cédant en tant que personne physique.

Le cédant va alors créer une holding, et pour constituer le capital de cette dernière, il va réaliser un apport en nature, les titres de la société qu’il veut céder.

Lorsqu’il va réaliser cet apport, il devra nécessairement passer par un commissaire aux apports qui va valider (ou non) la valorisation des titres apportés. La différence entre le capital initial et la valeur d’apport des titres constitue en soit une plus-value pour la personne physique, qui est théoriquement soumise à imposition. Mais ce dispositif permet justement de l’éviter.

In fine, c’est donc la holding qui va céder l’entreprise concernée, et non la personne physique. La personne physique sera elle propriétaire de la holding.

Les conditions de l’apport-cession

Pour illustrer la notion de plus-value, prenons un exemple : M. Dupont a créé son entreprise voilà 10 ans, avec un capital de 10 000 €. Il veut maintenant la revendre, et elle est raisonnablement valorisée à hauteur de 310 000 €.

Ainsi, une fois la vente réalisée, sa plus-value s’élèvera à 310 K€ – 10 k€ = 300 k€.

S’il décide d’avoir recours au dispositif d’apport-cession, il va donc apporter les titres de son entreprise à sa holding pour un montant de 310 k€. Le fait d’apporter les titres à cette valeur fait qu’il « réalise » la plus-value de 300 k€. Il devrait normalement être imposé dessus.

Dans une optique pertinente de favoriser les entrepreneurs réinvestissant leur plus-value dans l’économie, le gouvernement permet à l’entrepreneur de bénéficier d’un report d’imposition sur cette plus-value sous deux conditions principales :

• Que 60% du produit de la cession soit réemployé pour investir dans une autre entreprise ou d’autres supports éligibles (contre 50% avant la loi Pacte de 2019, attention à ne pas se tromper).
• Que ce réinvestissement soit réalisé dans les 2 ans de la cession des titres de la fille par la holding.

Ces conditions sont imbattables en termes de fiscalité, puisque l’imposition est réduite à néant. Et les coûts de création d’une holding sont généralement négligeables par rapport aux économies d’impôts réalisées.

Par contre il faut qu’elles soient compatibles avec les objectifs personnels et patrimoniaux du chef d’entreprise. En effet, si le cédant souhaite pouvoir bénéficier à titre personnel de cet argent, dans les mois ou années suivant la vente, ce dispositif n’est pas adapté. Ou pas totalement, voir le paragraphe « les optimisations fiscales possibles ».

Note : si l’apport-cession a lieu très en amont de la cession, à savoir plus de 3 ans, il n’y a alors aucune obligation de réinvestissement de la part de la holding. Le report d’imposition d’éteint alors avec une purge de la plus-value réalisée.

Les supports éligibles au report d’imposition

Certains pourraient être tentés de se dire « il me suffit de créer une SCI et le tour est joué ! ». Mais les rédacteurs de ce dispositif ont bien anticipé la situation : il n’est pas possible de réinvestir n’importe comment, et l’immobilier ne fait pas partie des supports éligibles.

En gros, il y a deux options :

• soit le cédant à d’autres projets entrepreneurial, de création, d’acquisition ou d’investissement dans une ou des entreprises commerciales, dans lesquelles il sera personnellement impliqué (majoritaire à plus de 33,3%).
• soit il préfèrera des supports d’investissement éligibles, ce qui lui permettra de se concentrer sur d’autres sujets (par exemple de profiter d’une pré-retraite agréable, de prendre une ou deux années sabbatiques etc.).

A l’origine, seule la première option était possible, mais la Loi de Finance 2020 a apporté des améliorations et notamment la capacité à réinvestir dans le cadre d’une souscription de parts ou actions dans des véhicules de capital investissement tels que des fonds communs de placement à risques (FCPR), des fonds professionnels de capital investissement (FPCI) ou des sociétés de capital-risque (SCR). Attention tous ne sont pas éligibles, il faut bien se renseigner sur le sujet.

Cette évolution du dispositif s’avère particulièrement intéressant pour ceux qui n’envisagent pas s’impliquer à nouveau dans une activité commerciale dans les deux ans (ou plus), comme pour ceux dont la cible représente un montant inférieur au 60% devant être réinvestis.

Le débouclage du dispositif d’apport-cession

Jusque-là le cédant bénéficie d’un report d’imposition, ce qui signifie que théoriquement, il est toujours redevable de l’impôt sur la plus-value qu’il a réalisé.

Le dispositif prévoit que ce report d’imposition soit transformé en une exonération définitive de la plus-value et qu’il n’y ait aucun impôt à payer à condition de conserver les titres de la holding pendant au moins 5 ans.

Il faut néanmoins garder en tête que cette exonération d’impôts sur la plus-value ne concerne, depuis le 1^er janvier 2013, plus que la partie réinvestie. L’autre partie sera soumise à l’impôt sur le revenu lors de la cession ou la liquidation de la holding.

C’est pourquoi il est intéressant de considérer certains cas particuliers comme la transmission de titres de manière gracieuse, via une donation, qui peut permettre d’exonérer définitivement la plus-value de son imposition reportée.

Pour ce faire, il est nécessaire que les titres de la holding cédés donnent le contrôle de l’entité au donataire. Alors, si celui-ci conserve les titres concernés par la donation au moins 5 ans (auparavant 18 mois, avant le 1^er janvier 2020), il bénéficiera alors d’une exonération totale d’imposition sur la plus-value initiale. Pour note, ce dispositif est compatible avec la mise en place d’un pacte Dutreuil.

Les optimisations possibles

Certains pourraient vouloir réinvestir une partie du fruit de la vente, mais en parallèle profiter aussi d’une autre partie à titre personnel.

Dans ce cas, pour revenir à notre exemple, au lieu d’apporter 100% des titres de sa société à sa holding M. Dupont n’apportera que 80%, conservant 20% en tant que personne physique.

Ainsi, une fois la cession réalisée, il disposera de 20% du prix de la vente à titre personnel, ce sur quoi il paiera bien évidemment les taxes et impôts afférents à la plus-value réalisée. Par ailleurs 80%  de ce prix reviendront à la holding, sur laquelle il devra réinvestir 60% (des 80%) pour bénéficier du report d’imposition.

Bonus – un petit mot de l’auteur :

Cet article a été écrit dans un objectif, vous transmettre de l’information de qualité, qui soit pertinente dans le cadre d’une cession d’entreprise et qui soit intelligible. Certains ne s’en rendront pas compte, car internet nous donne un accès illimité aux informations, mais beaucoup de publications sur le sujet sont tronquées, réduisant les possibilités, ou pire, pas mises à jour, ce qui peut générer de sérieux soucis.

J’ai moi-même eu recours à ce dispositif, et me suis rendu compte récemment que malgré le fait que j’ai fait appel à un conseil expert en fiscalité exerçant au sein d’un grand cabinet d’avocats, celui-ci a « oublié » de m’informer de certains détails ou de certaines options. Je ne regrette pas d’avoir utilisé ce dispositif, mais je regrette que personne n’ait écrit cet article pour moi.

Donc voilà pour vous ! Cet article n’a certainement pas vocation à remplacer un expert en fiscalité, qui est toujours fortement recommandé, mais vous permettra de mieux saisir les tenants et aboutissants du sujet.

Et si cela vous est utile, une seule manière de nous remercier : parler de PME Partner autour de vous. Un chef d’entreprise qui envisage de céder ou de faire de la croissance externe, un cabinet d’expert-comptable qui pourrait être intéressé par un partenaire sérieux et compétent. Merci d’avance !

Sources :

Code général des impôts : Valeurs mobilières, droits sociaux et titres assimilés (Articles 150-0 A à 150-0 F)

Décret n° 2020-1335 du 3 novembre 2020 actualisant les obligations déclaratives afférentes au régime du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du code général des impôts

Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.

Préparer la vente d’une Entreprise

La plupart des cessions d’entreprises sont réalisées sans réelle préparation à la cession. Les raisons peuvent être diverses, mais le fait est que la plupart des chefs d’entreprises ne considèrent pas la préparation à la vente de leur affaire comme nécessaire.

Pourtant, un peu comme le « Home staging » dont les avantages ont été largement mis en avant par l’émission de Stéphane Plazza sur M6, il faut parfois quelques petites optimisations pour faciliter la cession d’une entreprise. Pour vendre mieux (plus vite, plus cher ou autre), il faut savoir anticiper !

Au sommaire, voici les principales étapes pour préparer au mieux la cession de son entreprise:

1. Quand commencer à préparer la cession de son entreprise ?
2. Préparer l’aspect comptable et financier de la cession
3. Préparer l’activité en vue de la transmission
4. Préparer la transmission (post cession)
5. Préparation de dernière minute

Dans tous les cas, il faut garder en mémoire une question : qu’est-ce qui intéresse les acquéreurs ? Qu’est-ce qui est important à LEURS yeux ?

Une cession se prépare – idéalement – 2 ou 3 ans en amont

Il est possible d’anticiper plus encore, cela ne sera jamais un mal : 4 ou 5 ans avant, pourquoi pas, mais à conditions d’avoir des problématiques de fond à considérer pour optimiser l’anticipation.
Quoiqu’il en soit, 2 ou 3 ans sont suffisants. Ils permettront d’intervenir à un niveau structurel de manière suffisamment pertinente.

Tout dépend du diagnostic réalisé pour optimiser les conditions de vente : s’il existe une problématique stratégique, 12 mois ne suffiront pas à la traiter.

Quant à comment s’y prendre pour le diagnostic, il n’y a pas de secret : une personne extérieure à l’entreprise, qui dispose des compétences quant à la « Gestion », au sens large », de l’entreprise, ainsi que dans le domaine de la cession d’entreprise pour axer le diagnostic sur les points pertinents pour préparer la vente.

Préparer les aspects comptables et financiers de la cession

L’antériorité : un acquéreur demandera à avoir accès aux 3 à 5 derniers bilans. Il ne fera pas entièrement confiance à un seul bilan conforme à ses attentes, et demandera 2 à 3 ans de répétition d’un phénomène pour considérer qu’il est acquis.
Ainsi, avoir un chiffre d’affaires en croissance la dernière année après 2 années de baisse, il ne pourra considérer que la croissance est de retour. C’est peut être juste un « coup de chance », et on ne pourra éventuellement le convaincre qu’avec un carnet de commandes allant dans le même sens. Et si l’on n’a pas de carnet de commandes du fait de son activité… il faut montrer 2 années successives de croissance, donc deux bilans avec un CA en hausse !

Un bilan propre : mieux vaut « nettoyer » un bilan avant la mise en vente, que le dernier bilan présenté lors de la mise en vente soit déjà « clean ».
Même si la comptabilité a été jusque-là parfaitement tenue, il y a toujours de petites choses à ajuster : s’assurer de la justesse des CCA ou des PCA, limiter les comptes courants d’associés et commencer au besoin à réduire le montant des réserves (rares sont les acquéreurs à vouloir emprunter pour acheter de la trésorerie excédentaire), vérifier les clients douteux et les provisions etc.

Une belle rentabilité : étant donné que l’esthétique prend une part bien plus importante qu’on ne le croit, il est toujours pertinent de montrer un résultat (net ou REX) en hausse, ou en tout cas optimal. Tout le monde sait qu’il faut retraiter la rémunération du gérant et divers autres aspects, et pourtant la plupart des acquéreurs préféreront (consciemment ou inconsciemment) voir un résultat en croissance plutôt que la rémunération du gérant en hausse et un résultat stagnant. C’est purement psychologique mais c’est souvent un fait.
De la même manière, certains « avantages en nature » qui ne seront pas forcément pris en compte par les acquéreurs, pourront venir augmenter le résultat en réalisant des petits changements sur les derniers exercices pour montrer une rentabilité optimale.

Préparer l’activité pour la futur cession :

C’est un des aspects les plus dépendants du diagnostic, dans le sens où chaque entreprise est différente dans son organisation et son fonctionnement.

Il est néanmoins possible de distinguer les axes principaux en considérant qu’un point clé réside dans le fait de limiter les dépendances pour optimiser l’attractivité de son entreprise dans le cadre de sa cession. Il peut s’agir de dépendances de différents types :

• Dépendance au gérant : idéalement, l’activité doit pouvoir tourner sans difficulté en son absence. Au pire, elle doit pouvoir ponctuellement se passer de lui/elle.
• Dépendance à un client : si un client représente 25% du chiffre d’affaires, le fait qu’il puisse partir du jour au lendemain (ou même avec 6 mois de préavis) sera un véritable frein pour les acquéreurs.
• Dépendance à un fournisseur : si un de vos fournisseurs constitue une part significative de votre activité, vous avez beau savoir qu’il est solide, que les prix ne vont pas augmenter du jour au lendemain, etc. Vous devez rassurer votre acquéreur en ayant un plan de secours déjà activé.
• Dépendance à un homme clé : si l’un de vos salariés est une personne « clé » de l’organisation, un acquéreur averti considérera cela comme une faiblesse à moins qu’il n’y ait des alternatives déjà en place. Car vous ne pourrez garantir que cette personne s’entendra avec l’acquéreur, ou ne décidera pas d’elle-même d’aller voir ailleurs.
• Dépendance technologique / à un outil de production : ici la question pour l’acquéreur sera de savoir si l’entreprise dispose des moyens pour assurer sa subsistance à court et moyen terme. En effet dans le cas où de gros investissements seraient nécessaires pour maintenir ou renouveler l’outil de production, il le traitera logiquement comme un impact négatif sur le prix de vente. Voire même s’il constate qu’un tournant technologique n’a pas été pris alors que cela s’avère nécessaire pour la pérennité de l’activité à moyen terme, il pourra simplement tourner les talons.

Il existe encore bien d’autres aspects à envisager, liés à l’environnement juridique, commercial, concurrentiel, humain, etc. qui ne peuvent être identifiés que par un travail spécifique sur la question.

Préparer la transmission de l’entreprise :

C’est un aspect souvent négligé mais qui peut devenir la « cerise sur le gâteau » pour un acquéreur potentiel : « ne vous en fait pas, j’ai déjà préparé tous les éléments de la transmission afin que tout se déroule au mieux », et de le lui prouver bien sûr. S’il (elle) était déjà vraiment intéressé(e), là vous l’aurez ferré.

La préparation de la transmission nécessite malgré tout un certain travail, mais qui devra être fait tout ou tard (à condition de bien faire les choses, ce qui n’est pas toujours le cas). En vous y prenant à l’avance, vous pourrez anticiper certains aspects et modifier les choses en conséquence.

La première question à se poser sera la suivante : par quoi commencer le jour où le nouveau propriétaire sera à côté de moi pour que je lui présente sa nouvelle entreprise ?
Et la seconde : et ensuite ?

Le simple fait de structurer le processus de transmission vous permettra d’identifier d’éventuels points de difficulté, que vous pourrez traiter, ou simplement des aspects à fluidifier pour faciliter les conditions de transmission à une personne qui n’est pas vous.

Ensuite il faut considérer que vous devrez transmettre tous les éléments physiques ou numériques liés à l’activité. Il est donc temps de faire le tri dans vos fichiers, de supprimer les doublons, d’identifier les bonnes versions numériques ou de retrouver les classeurs de la comptabilité d’il y a 5 ans qui sont peut-être dans la cave…. Car vous devrez les lui donner, cela fait partie de vos obligations !

Préparation de dernière minute pour la vente ?

Vous n’avez pas pu anticiper la transmission de votre entreprise et vous souhaitez la céder prochainement.

Dans ce cas tâchez de mettre en pratique autant de points évoqués ci-dessus que possible, car cela peut changer bien des choses.

Considérez un exemple : vous envisagez d’acheter une voiture, celle-ci arrive avec la carrosserie pleine de boue, et un intérieur sale. Aurez-vous un bon a priori ? Pourtant il aurait suffi de quelques minutes / dizaines d’euros pour la (faire) nettoyer intérieur et extérieur, au moins pour qu’elle soit plus présentable.

Ce dernier exemple est assez pertinent quant à la démarche dans son ensemble : vous pouvez penser que ce n’est pas nécessaire pour votre entreprise, car vous la trouvez très bien comme elle est.

N’oubliez pas une chose : VOUS n’êtes PAS l’acquéreur potentiel !

Alors faites au mieux pour que votre affaire plaise aux profils de repreneurs qui pourront s’intéresser à votre entreprise.

Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.