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Trésorerie et cession d’entreprise : les options disponibles

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Trésorerie et cession d’entreprise : les options disponibles

La question de la gestion de la trésorerie et la cession d’entreprise est un point qui est souvent abordé au dernier moment par le chef d’entreprise. Or c’est un aspect important du projet de vente, notamment dans le cadre de la négociation du prix de cession. Il faut donc anticiper.

En effet, si vous avez une trésorerie importante avant la cession, elle va généralement être prise en compte dans la valorisation de l’entreprise, ce qui peut gêner l’acheteur, et notamment son financement : les banques n’aiment pas trop prêter pour « financer du cash ». En gros, prêter 100 k€ de plus à votre acheteur parce qu’il y a 100 k€ de trésorerie libre dans votre affaire, cela peut aller jusqu’à l’empêcher d’obtenir son financement.

En résumé, voici comment gérer la trésorerie dans le cadre d’une cession d’entreprise :

Dans cette vidéo, nous vous expliquons comment gérer la trésorerie dans le cadre d’une cession d’entreprise.

De quoi est constituée cette trésorerie ?

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Pour les entreprises qui ont accumulé pas mal de trésorerie, il est important de faire un point quant à la constitution de cette dernière : s’agit-il simplement d’un fonds de roulement nécessaire à l’activité ? Est-il constitué d’avances clients, de dettes fournisseurs, … ? S’agit-il des mises en réserve des années, précédentes, de comptes courants d’associés … ?

La nature même de cette trésorerie va permettre de trouver la solution idoine.

L’objectif est de savoir si le cédant va pouvoir sortir tout ou partie de cette trésorerie avant la vente, faisant ainsi diminuer d’autant le prix de cession. Ou si ce cash ne peut être sorti, soit parce qu’il est nécessaire à l’activité, ou simplement parce que comptablement, il n’est pas possible de le « faire sortir ».

Trésorerie et cession d'entreprise

Sortie de trésorerie avant la cession d’entreprise

Parmi les leviers d’action permettant au cédant de « sortir » un peu de trésorerie de l’entreprise facilement avant sa cession, il y en a deux :

  • Les réserves
  • Le compte courant d’associé

Il y a d’autres manières de gérer des sorties de trésorerie et cession d’entreprise bien sûr, mais que nous n’aborderons pas ici car plus complexe.

1- les réserves :

Sortir trésorerie post cession grace aux reserves

C’est un outil intéressant et facile à utiliser dans le cadre de la gestion de trésorerie et la cession d’entreprise. En effet, votre entreprise a fait des bénéfices dans le passé, vous avez dû constituer une réserve légale (obligatoire pour certaines formes de société), mais vous avez aussi pu mettre en réserve une partie des bénéfices (pour être à l’aise avec votre trésorerie, pour des raisons fiscales, etc).

Or, lorsque vous réalisez la distribution des dividendes en clôture d’exercice, vous pouvez aussi libérer et distribuer tout ou partie de vos réserves.

Bien sûr il faut anticiper ce point dans le cadre d’une cession, car il n’est pas possible de faire coup sur coup deux distributions de dividendes. Donc il vaut mieux anticiper les questions de trésorerie lorsque l’on envisage de céder son entreprise.

2- le compte courant d’associé :

cession compte courant d'associé

Il s’agit là d’argent versé par les associés sur le compte ou pour le compte de la société (et non remboursé à ces derniers). Cela constitue ainsi un prêt de l’associé à la société, qui peut être rémunéré ou non.

Lors de la cession, il est possible et même souvent recommandé de solder le compte courant d’associé. Il est néanmoins possible de le céder.

Si une telle sortie de trésorerie amène à mettre en position inconfortable l’exploitation de l’entreprise, il est possible d’envisager la cession du compte courant d’associé du cédant au cessionnaire. Le compte courant d’associé est un point qui peut se révéler utile en termes de trésorerie et cession d’entreprise.

Faire une estimation de mon entreprise
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Sortir la trésorerie après la cession de l’entreprise

Le terme « après » n’est pas tout à fait exacte, dans le sens où le mécanisme est plus complexe : il s’agit en fait de vendre l’entreprise avec sa trésorerie et ses réserves, avec un crédit vendeur à hauteur de la trésorerie extractible.

Voyons un exemple concret :

M. Dupont veut vendre son entreprise pour partir à la retraite, et dispose d’une trésorerie pléthorique (300 k€), due à l’accumulation de réserves sur des années d’exercice.

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S’il la sort en amont, il va devoir payer 30% de Flat Tax, ce qui ne le ravi pas. Il pense alors à vendre l’entreprise avec la trésorerie, et bénéficier ainsi d’un abattement à hauteur de 500 k€ du fait de son départ à la retraite, réduisant à 17.2 % (CSG-CRDS) son niveau d’imposition. Ce qui représente tout de même près de 40 k€.

S’il n’était pas parti en retraite mais en étant le créateur de l’entreprise avec plus de 8 ans de détention, il aurait bénéficié de 85 % d’abattement, ce qui reste tout à fait intéressant (plus de 30 k€ d’économies d’impôts).

Mais s’il augmente le prix de vente (200 k€) du montant de la trésorerie, son acquéreur n’a ni les moyens, ni l’envie de payer pour cette trésorerie !

Il y a une option, qui nécessite un parfait encadrement juridique par les avocats en charge du dossier : le crédit-vendeur.

Voici le processus :

  • M. Dupont vend son entreprise, avec la trésorerie (et au moins 300 k€ de réserves) pour un montant total de 500 k€. 300 k€ seront payé dans un second temps, en crédit vendeur.
  • La cession se fait, et l’acquéreur fait remonter immédiatement 300 k€ de dividendes à sa holding, qui rembourse alors le crédit vendeur.

Il faut noter que l’opération coûtera environ 4 k€ à l’acquéreur, sa holding étant taxée à l’IS sur 5% du montant perçu en dividendes. Par ailleurs il faudra nécessairement que l’entreprise soit en SAS avant la cession, ce qui évitera l’impact sur le coût d’enregistrement de la cession. Ce qui fera aussi économiser de l’argent à l’acquéreur, et nous avons ainsi une opération gagnant-gagnant !

Mais il faut que la confiance cédant-repreneur soit réelle, et que les avocats en charge (ou du moins celui du cédant) soit bien sûr de son affaire !

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Pour résumer les options qui s’offrent au cédant pour optimiser la gestion de trésorerie et cession d’entreprise :

  1. Se rembourser avant de céder
  2. Le repreneur rembourse après avoir acheté, immédiatement ou progressivement (l’équivalent d’un crédit vendeur)
  3. Le repreneur « rachète » le compte courant d’associé, en sus de l’achat des parts de l’entreprise.
Trésorerie et cession d'entreprise

Dans le troisième cas, attention à un point souvent connus seulement des avocats : la notion d’Indépendance de la cession des droits sociaux et de la cession du compte courant. Pour simplifier, céder les parts de son entreprise et céder son compte courant d’associé sont deux actes différents et l’un n’entraîne pas l’autre contrairement à ce que l’on pourrait penser. Il s’agit d’une cession de créance. Source : © Editions Francis Lefebvre – La Quotidienne

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Prendre contact avec un expert en vente d’entreprise

Attention à la Fiscalité liée à la cession d’entreprise, il existe différentes options pour gérer cette sortie de trésorerie, avec des impacts différents selon la situation personnelle du cédant.

Prenez donc le temps d’étudier la situation bien en amont !

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Qu’en dit la justice ?

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Dans un arrêt rendu le 11 janvier 2017 (Cass.com N° 15 -14 ; 064), à propos de trésorerie et cession d’entreprise, la Cour de cassation affirme que l’opération de cession des titres d’une société n’implique pas automatiquement la cession du compte courant du cédant, et ce, même si le prix de vente tient compte de ce compte courant. Le titulaire du compte demeure donc le cédant. Parallèlement, la Cour de cassation confirme bien la possibilité d’un accord conventionnel entre les parties sur le devenir de ce compte courant du cédant.

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Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.

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Le coût de la cession d’une entreprise

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Combien coûte la vente d’une entreprise ?

Lorsque l’on décide de vendre son entreprise, on pense naturellement au prix de vente : ce que l’on va gagner, les projets que cela va permettre de financer (retraite, nouvelle aventure entrepreneuriale, investissement…). Pourtant, il est essentiel d’avoir une vision complète des coûts et frais de la cession d’entreprise : vendre a un coût, parfois significatif.

De nombreux dirigeants sous-estiment le budget global d’une cession, alors qu’il peut atteindre plusieurs milliers, voire dizaines de milliers d’euros. Pour éviter les mauvaises surprises, il faut identifier, chiffrer et optimiser tous les frais.

On peut regrouper les frais de cession en trois grandes catégories :

  • Les taxes et impôts
    1. Qu’est-ce qu’une plus-value de cession ?
    2. Le régime par défaut : la Flat Tax à 30 %
    3. Le barème progressif : quand est-ce plus intéressant ?
    4. L’abattement pour durée de détention (titres acquis avant 2018)
    5. Vous partez à la retraite ? L’abattement de 500 000 €
    6. Vous réinvestissez ? L’apport-cession (article 150-0 B ter)
quels sont les couts et frais de la cession d'entreprise

Les coûts directs liés à la vente

La cession d’une entreprise nécessite l’intervention de différents types d’experts, certains pour des raisons légales, d’autres pour des raisons logiques.

Il est bien évident que d’autres coûts peuvent être engendrés, comme un rajeunissement de l’environnement de travail pour donner un aspect esthétique « plus attirant », mais il s’agit là de point à la marge.

L’intermédiaire en cession d’entreprise

combien coute la vente d'une entreprise

Tout d’abord, prêchons un peu pour notre paroisse, il est plutôt recommandé de faire appel à un expert en cession d’entreprise pour vous accompagner dans le processus de cession, et le gérer pendant que vous vous concentrez sur l’activité elle-même (voir notre article de l’intérêt d’un intermédiaire en cession d’entreprise). Sous réserve qu’il dispose d’une réelle compétence, ce qui, sur les TPE et petites PME n’est pas si facile à trouver, cet expert prendra en charge l’intégralité du processus de vente.

L’objectif est de disposer d’une personne expérimentée et compétente pour gérer l’opération, afin que vous vous concentriez sur l’activité, mais aussi de bénéficier de ses conseils sur l’environnement direct ou indirect de la cession. Et notamment le traitement des coûts de la cession.

Chez PME Partner, nous considérons qu’un cédant doit connaître les coûts liés à la vente avant même la mise en marché de son entreprise. Cela permet d’anticiper et d’optimiser. Avec un peu d’expérience, on peut facilement économiser jusqu’à 50 % sur certains postes… mais cela, nous le réservons à nos clients.

Le coût d’un tel expert est généralement un barème progressif selon le prix de cession de l’entreprise. En moyenne comptez 8% sur une affaire vendue 150 k€, 7,6 % pour une affaire à 500 k€, 6,5% pour une entreprise vendue 1,5 M€, 6 % ou un peu moins au-delà de 2 M€.

En savoir plus sur la prestation d’estimation !

L’avocat spécialisé en cession

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Il est fortement recommandé de s’entourer d’un avocat ou juriste spécialisé en droit des affaires, et plus spécifiquement en cession d’entreprise. Ce professionnel sera notamment en charge de la rédaction du protocole de cession, de la garantie d’actif et de passif (GAP), et des éventuelles clauses spécifiques (earn-out, crédit-vendeur…). C’est un métier bien différent du premier, qui, malgré ses connaissances juridiques, ne disposera jamais de l’expertise d’un avocat ou juriste en la matière. Le coût de leurs services dans le cadre de la vente d’une société est très aléatoire.

Le coût de son intervention dépend :

  • de la taille et de la complexité du dossier,
  • du cabinet choisi,
  • de la localisation (Paris et grandes villes sont souvent plus chers).

Les autres experts ponctuels

Dans certains cas, il peut être utile de faire appel à un expert technique (immobilier, environnement, technologie…) pour répondre à une question ou rassurer un acquéreur. Ce type de prestation est facturée à la journée, entre 400 et 1 200 € HT, selon la spécialité.

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Les coûts indirects à ne pas négliger

Vendre son entreprise implique des coûts indirects liés à la nature de l’opération, il ne faut pas les omettre si l’on veut savoir précisément combien coûte la vente d’une entreprise.

Les autres experts ponctuels

Votre expert-comptable jouera un rôle clé : il doit produire une situation intermédiaire, répondre aux questions du repreneur et de ses conseils, participer aux audits, et parfois réaliser des formalités juridiques (transformation de statuts, PV d’AG, dépôts…).

quels sont les couts et frais de la cession d'entreprise

Ces opérations exceptionnelles nécessitent du temps, et donc une facturation de sa part. Il est trop délicat de déterminer un coût lié à ces services dans le sens où il faudrait considérer bien des types d’entreprise, dans bien des situations pour pouvoir y répondre. Le mieux reste de poser la question à votre expert-comptable !

Celui-ci va d’ailleurs généralement réaliser des formalités liées à des obligations légales inhérentes à des décisions concernant la cession de l’entreprise. En effet, il peut être décidé de transformer une SARL en SAS pour optimiser les coûts d’enregistrement de la cession, ou tout simplement de reprendre l’intégralité du dossier juridique avant la cession s’il n’avait pas été en charge du sujet jusque-là.

En effet la cession va nécessiter d’avoir un dossier juridique parfaitement à jour, qu’il s’agisse du registre des AG comme du dépôt des comptes, de l’enregistrement de cessions de part s’il y a eu le cas dans le passé, avec, pour ceux qui seront passés à côté, les pénalités de retard inhérentes !

Petit note : il y a encore bien d’autres points juridiques à vérifier, cette liste n’est pas exhaustive !

quels sont les couts et frais de la cession d'entreprise

Les taxes et impôts

Comme le sait tout chef d’entreprise, si notre beau pays a des avantages, l’administration fiscale n’oublie jamais de réclamer son dû !

Et sur une cession d’entreprise, la note peut être salée, ou très raisonnable, selon ce que vous aurez anticipé. En pratique, nous constatons régulièrement des écarts de plusieurs dizaines de milliers d’euros entre deux dirigeants vendant une entreprise de valeur identique, simplement parce que l’un avait préparé sa cession fiscalement, et l’autre non.

Voilà pourquoi ce point mérite qu’on s’y attarde sérieusement.

Qu’est-ce qu’une plus-value de cession ?

quels sont les couts et frais de la cession d'entreprise

Tout part de là. Quand vous vendez votre entreprise, l’État vous impose sur la plus-value réalisée : la différence entre ce que vous avez vendu et ce que vous avez investi à l’origine.

Concrètement : si vous avez créé votre société avec un capital de 15 000 € et que vous la cédez 600 000 €, votre plus-value est de 585 000 €. C’est sur cette base que l’imposition va s’appliquer.

Si vous avez racheté votre entreprise plutôt que de la créer, le calcul est identique : prix de vente moins prix d’achat.

Prenons Mme Martin comme fil conducteur. Elle dirige une PME de services, créée avec 15 000 €, qu’elle cède 600 000 €. Sa plus-value : 585 000 €. On va calculer ce qu’elle paie dans chaque scénario.

Le régime par défaut : la Flat Tax à 30 %

Si vous ne faites rien de particulier, votre plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU), dit Flat Tax, à un taux global de 30 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux (CSG/CRDS).

Simple, lisible, mais pas forcément optimal.

Pour Mme Martin : 585 000 € × 30 % = 175 500 € d’impôts. Il lui reste 409 500 € nets.

C’est le point de départ. Voyons maintenant comment faire mieux.

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Le barème progressif : quand est-ce plus intéressant ?

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Vous pouvez renoncer à la Flat Tax et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Attention : cette option est globale, elle s’applique à tous vos revenus de capitaux mobiliers de l’année. Il faut donc calculer l’impact sur l’ensemble de votre situation avant de décider.

Dans quel cas le barème est-il plus favorable ? Principalement si votre taux marginal d’imposition (TMI) est inférieur à 12,8 %, ce qui concerne les dirigeants avec des revenus faibles sur l’année de cession. Pour un TMI à 30 % ou 45 %, la Flat Tax reste généralement plus avantageuse.

Un avantage souvent oublié du barème : 6,8 % de CSG restent déductibles de votre revenu imposable l’année suivante. Avec la Flat Tax, rien n’est déductible.

L’abattement pour durée de détention (titres acquis avant 2018)

Si vous avez acquis vos titres avant le 1er janvier 2018 et que vous optez pour le barème progressif, vous pouvez bénéficier d’un abattement sur la part soumise à l’IR selon la durée de détention :

Durée de détentionAbattement sur la part IR
Moins de 2 ans0 %
Entre 2 et 8 ans50 %
Plus de 8 ans65 %

Attention : les prélèvements sociaux de 17,2 % s’appliquent toujours sur la totalité de la plus-value, abattement ou non.

Pour Mme Martin, titres détenus depuis plus de 8 ans, acquis avant 2018, TMI 45 % :

  • Prélèvements sociaux : 585 000 € × 17,2 % = 100 620 €
  • Base IR après abattement 65 % : 585 000 × 35 % = 204 750 €
  • Impôt sur le revenu : 204 750 € × 45 % = 92 138 €
  • Total : 192 758 €

Dans ce cas précis, c’est plus cher que la Flat Tax. Mais avec un TMI à 30 %, le résultat s’inverserait. D’où l’importance du calcul personnalisé.

Vous partez à la retraite ? L’abattement de 500 000 €

combien coute la vente d'une entreprise

C’est le dispositif le plus connu, et souvent le moins bien compris.

Si vous cédez votre entreprise dans le cadre de votre départ à la retraite, vous pouvez bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur votre plus-value (article 150-0 D ter du CGI). Bonne nouvelle : ce dispositif a été prorogé jusqu’au 31 décembre 2031 par la loi de finances 2025.

Attention : cet abattement s’applique uniquement sur la part soumise à l’IR. La CSG/CRDS de 17,2 % reste due sur la totalité de la plus-value.

Pour Mme Martin, qui part à la retraite :

  • Prélèvements sociaux : 585 000 € × 17,2 % = 100 620 €
  • Base IR après abattement 500 000 € : 85 000 €
  • Impôt sur le revenu (TMI 45 %) : 85 000 € × 45 % = 38 250 €
  • Total : 138 870 €

Soit une économie de 36 630 € par rapport à la Flat Tax, sans montage complexe.

Et si sa plus-value avait été inférieure à 500 000 € ? La part IR aurait été nulle. Seuls les 17,2 % de prélèvements sociaux auraient été dus.

Les conditions à remplir :

  • Avoir exercé une fonction de direction dans la société pendant les 5 années précédant la cession
  • Détenir au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices
  • Faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de 2 ans avant ou après la cession
  • Cesser toute fonction dans la société à compter de la cession

Si vous approchez de la retraite, c’est le premier levier à vérifier, et le plus simple à activer.

Vous réinvestissez ? L’apport-cession (article 150-0 B ter)

Pour les dirigeants qui ne partent pas à la retraite et qui prévoient de réinvestir dans un nouveau projet, l’apport-cession est l’option la plus puissante fiscalement.

Combien coûte la vente d'une entreprise ? Frais, impôts et fiscalité

Le principe : vous apportez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez, avant que cette holding ne les cède à votre acquéreur. La plus-value est constatée et déclarée, mais son imposition est reportée, pas annulée. Attention, il s’agit d’un report d’imposition, pas d’une exonération définitive !

Avantage : zéro impôt, zéro CSG au moment de la vente. La totalité du produit de cession reste dans la holding et peut être réinvestie immédiatement.

Inconvénient majeur : l’argent appartient à votre holding, pas à vous personnellement.

Pour Mme Martin, qui prévoit de racheter une autre entreprise : Aucune imposition au moment de la cession. Elle dispose de 600 000 € dans sa holding pour réinvestir. Sans l’apport-cession, il ne lui resterait que 409 500 € après Flat Tax.

Attention, la loi de finances 2026 a durci les conditions pour les cessions réalisées à partir du 20 février 2026 :

CritèreAvant 2026Depuis le 20/02/2026
Quota de réinvestissement60 %70 %
Délai de réinvestissement2 ans3 ans
Durée de conservation des actifs1 an5 ans
Activités immobilièresPartiellement éligiblesExclues

Un point souvent mal compris : l’obligation de réinvestissement ne s’applique que si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l’apport. Au-delà, aucune contrainte, le report est maintenu de plein droit.

Pour entrer dans le détail de ce dispositif et de la réforme 2026, retrouvez notre article dédié à l’apport-cession.

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Et la trésorerie dans tout ça ?

C’est un point que beaucoup de cédants oublient, parfois à leur grand dam.

Vendre son entreprise : frais, impôts et fiscalité 2026

Au fil des années, votre entreprise a peut-être accumulé de la trésorerie excédentaire. Cette trésorerie fait partie du bilan, et donc de la valeur de cession. Mais selon comment elle est traitée avant la vente, sa fiscalité peut varier significativement.

Si vous vous versez des dividendes avant la cession pour récupérer cette trésorerie : vous payez la Flat Tax à 30 %.

Si cette trésorerie est intégrée dans le prix de cession et que vous partez à la retraite : seuls les 17,2 % de prélèvements sociaux s’appliquent sur cette partie (la part IR étant couverte par l’abattement de 500 000 €).

Sur 100 000 € de trésorerie excédentaire, la différence représente environ 12 800 € d’économie. Ce n’est pas anodin, et c’est souvent négligé.

Ce qu’il faut retenir

La fiscalité de la cession n’est pas une fatalité. Elle se pilote, mais uniquement si vous vous en préoccupez 12 à 36 mois avant la vente. Voici les trois questions à vous poser dès maintenant :

Partez-vous à la retraite ? Vérifiez votre éligibilité à l’abattement de 500 000 €. C’est souvent le levier le plus simple et le plus impactant.

Prévoyez-vous de réinvestir dans un nouveau projet ? L’apport-cession mérite d’être étudié sérieusement, en tenant compte des nouvelles conditions de la loi de finances 2026.

Votre entreprise a-t-elle de la trésorerie excédentaire ? Ne négligez pas ce point. Quelques décisions bien pensées avant la vente peuvent économiser plusieurs dizaines de milliers d’euros.

Dans tous les cas, chez PME Partner, nous considérons qu’un cédant doit connaître sa situation fiscale avant même la mise en marché de son entreprise. C’est l’une des premières choses que nous abordons avec nos clients, parce qu’avec un peu d’anticipation, on peut facilement éviter les mauvaises surprises.

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Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.

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Les points clés de négociation lors de la cession d’une entreprise

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Les 5 points clés à négocier lors de la vente d’une entreprise

La vente d’une entreprise est un processus long et complexe, contrairement à la vente d’un bien immobilier ou d’un petit commerce.

Les éléments à prendre en compte sont divers : financiers, humains, opérationnels, organisationnel, fiscaux …

L’acquéreur verse une partie du prix de vente sous forme d’earn-out, aussi appelé complément de prix, après la transaction et selon des conditions définies en amont. Ce mécanisme est aujourd’hui tout à fait classique dans les cessions d’entreprise.

Voici les 5 points clés abordés dans cet article pour optimiser la vente de votre entreprise :

Comment est composé le prix de vente d’une entreprise ?

Contrairement à ce que pensent beaucoup de personnes, le prix de vente n’est pas simplement le montant d’un chèque que vous touchez le jour J. Sa composition peut être plus complexe.

Une offre de rachat comprend généralement 3 parties :

  • Le montant à la signature
  • Le complément de prix
  • La trésorerie excédentaire
Négociation vente d'entreprise : les 5 points clés à connaître

Le montant à la signature :

PME Partner, spécialiste de la cession et acquisition d'entreprise

C’est le fameux montant du chèque (ou virement) avec lequel vous repartez le jour de la vente. Aucune condition ne s’y applique, si ce n’est la vente effective de l’entreprise.

Montant à la signature lors de la vente d'une entreprise

Le complément de prix :

L’acquéreur verse une partie du prix de vente sous forme d’earn-out, aussi appelé complément de prix, après la transaction et selon des conditions définies en amont. Ce mécanisme est aujourd’hui tout à fait classique dans les cessions d’entreprise.

Schéma composition du prix de vente d'une entreprise

Le principe : désireux de racheter l’entreprise dans les meilleures conditions afin de pouvoir la développer, l’acquéreur propose au vendeur un deal gagnant-gagnant : si l’entreprise maintient son chiffre d’affaires, sa rentabilité (ou un autre critère), l’acquéreur paiera, au bout d’une période définie (généralement 1 an, 2 ans ou 3 ans), un complément de prix au(x) cédant(s).

Ainsi, il s’assure la collaboration intéressée du(des) cédant(s) à la réussite de la transmission.

Exemple concret : l’entreprise X dont le bilan se termine le 31/12/2022 avec un chiffre d’affaires de 1 million d’euros est vendue le 1er janvier 2023. L’acquéreur inclut dans son offre un complément de prix de 100 k€ dans les conditions suivantes :

  • 50 k€ de plus si l’exercice suivant (2022) dépasse le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2023, donc vers avril/Mai 2024.
  • 50 k€ de plus si l’exercice suivant (2024) dépasse aussi le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2024, donc vers avril/Mai 2025.

Plus de détails à propos du complément de prix / clause d’earn out dans notre article dédié.

Fonctionnement du complément de prix earn-out lors d'une cession

La trésorerie excédentaire :

Earn-out et complément de prix dans une offre de rachat d'entreprise

L’acquéreur définit un niveau de trésorerie qu’il intègre dans sa proposition de prix à la signature, tout montant au-delà constitue la trésorerie excédentaire.

Les parties retiennent généralement le niveau de trésorerie constaté à la date de la situation comptable ou au jour de la vente. Ce montant peut donc évoluer jusqu’au dernier moment, dans une mesure raisonnable et cohérente avec l’activité bien sûr.

Exemple concret : l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie.

De plus, l’acquéreur a proposé un prix de 700 k€ à la signature, sous réserve de disposer de 400 k€ de trésorerie à date de signature. Étant donné que l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie, il y a donc 500-400 = 100 k€ de trésorerie excédentaire.

L’acquéreur peut ainsi proposer :

  • De payer cette trésorerie à l’euro l’euro. Ainsi il ajoutera 100 k€ au prix de vente total
  • Que le(s) cédant(s) se verse(nt) des dividendes à hauteur de 100 k€ avant la vente.

Plus de détails à propos de la trésorerie excédentaires dans le cadre d’une cession dans notre article dédié.

Trésorerie excédentaire et prix de cession d'une PME

Durée et rémunération de l’accompagnement du cédant

Calcul de la trésorerie excédentaire lors d'une vente de société

En effet, chaque acquéreur à sa vision des choses, et chaque entreprise ses spécificités : c’est pour cela que pour un même dossier, des candidats peuvent avoir des attentes différentes concernant les conditions de l’accompagnement attendu.

Ces conditions concernent différents aspects :

  • La durée : un accompagnement minimal de 2 à 3 mois est systématiquement « inclus » dans la vente. Mais l’acquéreur peut demander un accompagnement plus long.
  • La rémunération : en cas d’accompagnement de 2 à 3 mois, celui-ci est généralement non rémunéré. Au-delà, il est d’usage (bien que non-systématique) qu’il le soit.
  • Les tâches concernées :  présentation de l’entreprise, gestion et formation du remplaçant, tâches spécifiques…
Conditions d'accompagnement du cédant après la vente d'entreprise

Clause de non-concurrence : ce que le vendeur doit savoir

Points clés de la négociation lors d'une cession de PME

De manière assez logique, l’acquéreur faisant un chèque significatif pour acheter l’entreprise, il souhaite éviter que vous ne reveniez un ou deux ans après pour créer une nouvelle entreprise ou rejoindre un concurrent en tant que salarié, et reprendre vos anciens clients voire vos anciens salariés.

C’est pourquoi la quasi-totalité des protocoles de vente incluent une clause de non-concurrence, par laquelle le(s) cédant(s) s’engagent à ne pas exercer :

  • dans le secteur d’activité,
  • sur une zone géographique déterminée (locale, régionale ou nationale selon l’envergure de l’entreprise)
  • pour une durée déterminée (la plupart du temps 5 ans).
Clause de non-concurrence dans un protocole de vente d'entreprise

Garantie d’actif et de passif (GAP) : fonctionnement et durée

Par ailleurs, même si vous vendez votre entreprise, vous restez responsable de tout ce qui s’est passé avant la vente.  La GAP figure dans tous les protocoles de vente et protège l’acquéreur contre les mauvaises surprises qui surviennent après la vente mais trouvent leur origine avant celle-ci.

Quelques exemples :

  • Un contrôle fiscal ou Urssaf présente des anomalies sur la période ou vous étiez dirigeant de l’entreprise et l’entreprise doit payer des pénalités.
  • Un client que vous avez facturé dépose le bilan et ne paie pas ses factures à l’entreprise.
  • Une panne très onéreuse sur une machine que le cédant n’a pas signalée à l’acquéreur avant la vente
  • Etc.
Négociation clause de non-concurrence cession d'entreprise

Dans chacun de ces cas, l’acquéreur se doit bien évidemment de faire son maximum pour éviter la pénalité ou le non-paiement de la créance, mais s’il n’y parvient pas il pourra alors se retourner contre la personne responsable, à savoir le(s) cédant(s), pour lui demander de prendre en charge le montant de la perte.

Cette GAP porte généralement sur 3 ans (antériorité des contrôles sociaux et fiscaux).

Vous devez prêter attention à 3 points principaux :

  • Le plafond de la garantie : c’est le montant maximum que pourra vous demander l’acquéreur (si c’est justifié). Si un litige va au-delà de cette somme, l’acquéreur en sera pour ses frais sur la partie qui dépasse ce plafond.
  • Le montant séquestré : appelé aussi « garantie de la garantie ». Afin d’éviter que vous ne dépensiez tout l’argent et que vous ne puissiez assumer vos responsabilités si le cas se présente, l’acquéreur demande une garantie bancaire sur un montant défini. La banque bloque ce montant sur un compte dédié. Dans certains cas, elle le débloque d’un tiers chaque année.
  • Le seuil de déclenchement : c’est un montant minimal en dessous duquel l’acquéreur ne pourra pas venir vous réclamer un dû.

Exemple : vente de l’entreprise X pour un montant de 750 k€, avec :

  • Un plafond à 200 k€ : l’acquéreur ne pourra pas réclamer plus de 200 k€ au cédant si un litige d’une telle ampleur survenait.
  • Une « garantie de la garantie » de 100 k€ : ce montant sera bloqué sur un compte bancaire pendant 3 ans. Assez souvent (mais pas tout le temps), ce montant sera dégressif par tiers chaque année (100k€ puis 66 k€, puis 33 k€), vous permettant de récupérer le montant débloqué.
  • Un seuil de déclenchement à 5 k€ : s’il reçoit une amende de 3 k€, il ne pourra rien vous réclamer. Par contre s’il en reçoit une 2nde pour 2,5 k€, le total faisant 5,5 k€, il pourra vous demander la prise en charge de l’intégralité des sommes concernées.

Voici notre article pour avoir plus de détails sur la Garantie d’actif et de passif dans le cadre de la cession d’une entreprise.

Garantie d'actif et de passif : plafond, séquestre et seuil de déclenchement

Financement lors de la vente d’une entreprise : apport et banque

Les conditions de financement concernent directement le montage envisagé par le candidat.

De ce fait, son importance n’est pas négligeable, car si celui-ci n’a pas son financement, alors l’opération d’acquisition s’arrête, sans aucune autre condition.

Exemple chiffré de garantie d'actif et de passif lors d'une cession

Beaucoup de candidats pensent que leur bonne relation avec leur chargé de clientèle suffit à garantir le financement. Mais c’est une erreur : le chargé de clientèle ne prend pas la décision finale, cette responsabilité revient à une cellule interne baptisée « Risques », qui ne rencontre jamais l’acquéreur et travaille de façon indépendante. Un dossier solide reste donc indispensable, quelle que soit la relation entretenue avec la banque.

Les points à prendre en compte :

  • L’apport prévu (souvent la banque demande 20 à 30%)
  • Les co-financements envisagés en sus de l’emprunt bancaire (BPI, aides, etc).
Conditions de financement bancaire pour le rachat d'une entreprise

Beaucoup d’acquéreurs essaient de minimiser le montant de leur apport, ce qui est en soit compréhensible. La difficulté réside dans le fait que certains tirent trop sur la corde, et finisse par essuyer un refus. Le temps de remonter un dossier avec un nouvel apport peut faire perdre des semaines, voire des mois.     

Apport personnel et co-financement BPI pour reprendre une entreprise
Montage financier et conditions bancaires lors d'une reprise de PME

Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.

Questions fréquentes sur la vente d’une entreprise

Qu’est-ce qu’un earn-out dans une cession d’entreprise ?

L’earn-out, ou complément de prix, est une somme que l’acquéreur verse au cédant après la vente, sous conditions. Si l’entreprise maintient son chiffre d’affaires ou sa rentabilité sur une période définie (1, 2 ou 3 ans), le cédant perçoit ce complément. Ce mécanisme aligne les intérêts des deux parties et encourage le cédant à accompagner la transmission dans les meilleures conditions.

Combien de temps dure une garantie d’actif et de passif ?

La garantie d’actif et de passif (GAP) couvre généralement une durée de 3 ans après la vente, correspondant à l’antériorité des contrôles fiscaux et sociaux. Durant cette période, le cédant reste responsable des événements survenus avant la cession. Un montant est souvent séquestré sur un compte bancaire et débloqué progressivement chaque année.

La clause de non-concurrence est-elle obligatoire lors d’une vente d’entreprise ?

La clause de non-concurrence n’est pas légalement obligatoire mais elle figure dans la quasi-totalité des protocoles de vente. Elle protège l’acquéreur en interdisant au cédant de créer une entreprise concurrente ou de rejoindre un concurrent sur une zone géographique et une durée définies, généralement 5 ans. Le cédant peut négocier son périmètre géographique et sa durée.

Quel apport personnel faut-il pour racheter une entreprise ?

Les banques exigent généralement un apport personnel de 20 à 30% du prix de rachat. Cet apport peut également être complété par des co-financements comme les prêts BPI France ou d’autres aides à la reprise. Or, un apport insuffisant entraîne souvent un refus de la cellule Risques de la banque, même si le chargé de clientèle semblait favorable au dossier.

À quoi sert le montant séquestré dans une garantie d’actif et de passif ?

Le montant séquestré, aussi appelé garantie de la garantie, est une somme bloquée sur un compte bancaire après la vente. En effet, il garantit à l’acquéreur que le cédant pourra assumer sa responsabilité financière si un litige survient. Ce montant est souvent débloqué progressivement par tiers chaque année pendant la durée de la GAP.

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L’apport cession (150-0 B ter) : dernières évolutions

vente entreprise apport cession 2026

Ce que change réellement la loi de finances 2026

Depuis sa création, le mécanisme d’apport-cession (appelé aussi 150-0 B ter) est un outil incontournable de la structuration patrimoniale des dirigeants cédants.

Son principe est simple : différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession d’une entreprise, en créant une société holding avant la vente vouée à réinvestir les fonds.

La loi de finances pour 2026, publiée au Journal Officiel le 19 février 2026 sous le numéro LOI n° 2026-103, n’a pas supprimé ce dispositif. Elle en a toutefois durci les conditions à plusieurs égards, avec une entrée en vigueur pour les cessions de titres apportés intervenant à compter du 20 février 2026.

Reforme fiscalité apport cession d'enteprise holding

Le principe du report d’imposition dans le cadre d’une cession d’entreprise

Reforme apport cession 150-0 B ter

L’article 150-0 B ter du CGI permet un report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport des titres de la « fille » à la « holding », une société soumise à l’IS, dès lors que les conditions de contrôle sont remplies. Attention il ne s’agit pas d’une exonération définitive, mais d’un sursis de paiement : la plus-value est constatée au moment de l’apport, mais son imposition est simplement différée !

Concrètement, le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu’il contrôle. Cette holding peut ensuite céder ces titres sans que la plus-value d’apport ne soit immédiatement taxée. La trésorerie ainsi dégagée peut alors être réinvestie dans de nouveaux projets économiques, sans frottement fiscal immédiat.

Retrouvez notre article complet sur le sujet de l’apport-cession dans le cadre d’une cession d’entreprise.

Conditions de fond pour bénéficier du report en cas de cession d’entreprise

  • La société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (ou impôt équivalent) et être établie dans un État membre de l’UE ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale avec clause d’assistance administrative.
  • L’apporteur doit exercer le contrôle effectif de la holding bénéficiaire, directement ou indirectement, seul ou conjointement, au sens de l’article 150-0 B ter CGI.
  • La plus-value doit être déclarée dans la déclaration annuelle de revenus (formulaire n° 2042-C), même si elle n’est pas immédiatement imposée.

Les événements qui mettent fin au report

Le report prend fin — et l’imposition devient exigible — lors de la survenance des événements suivants :

  • Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ;
  • Cession des titres apportés par la holding dans les trois ans suivant l’apport, sans réinvestissement éligible dans le délai imparti ;
  • Transfert du domicile fiscal hors de France (exit tax).

À noter : le décès de l’apporteur entraîne en principe la « purge » de la plus-value en report, c’est-à-dire son extinction définitive. Ce mécanisme n’a pas été supprimé par la loi de finances 2026, bien que sa remise en cause ait été envisagée lors des débats parlementaires.

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Le régime antérieur à la réforme (jusqu’au 19 février 2026)

Avant l’entrée en vigueur de la loi de finances 2026, le maintien du report d’imposition en cas de cession des titres avant 3 ans par la holding était soumis à trois conditions principales :

  • Un réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles ;
  • Un délai de réinvestissement de 2 ans à compter de la cession ;
  • Une durée de conservation minimale de 1 an pour les actifs ou titres acquis dans le cadre du remploi.
Reforme apport cession 150-0 B ter

Ces exigences ne s’appliquaient que lorsque la holding cédait les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport. Au-delà de ce délai, aucune obligation de réinvestissement ne pesait sur la holding, le report étant maintenu tant qu’aucun événement déclencheur ne survenait.

Les activités éligibles au réinvestissement renvoyaient aux articles 34 et 35 du CGI (activités industrielles, commerciales, artisanales, libérales ou agricoles), à l’exclusion de la gestion du propre patrimoine mobilier ou immobilier de la société. Certaines activités immobilières professionnelles, comme le marchand de biens ou la promotion immobilière, se trouvaient dans une zone grise partiellement admise par la pratique.

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Les quatre axes de la réforme 2026 – dans le cadre d’une cession d’entreprise

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 modifie l’article 150-0 B ter sur quatre points structurants, applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 20 février 2026.

Relèvement du quota de réinvestissement : de 60 % à 70 %

Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, elle doit désormais réinvestir au moins 70 % du produit de cession (contre 60 % auparavant) pour maintenir le bénéfice du report. La fraction de liquidités pouvant rester non investie se réduit donc mécaniquement, passant de 40 % à 30 % du prix de cession.

Exemple : pour un produit de cession de 2 000 000 €, la holding devra réinvestir au minimum 1 400 000 € dans des investissements éligibles, contre 1 200 000 € sous l’ancien régime.

Allongement du délai de réinvestissement : de 2 ans à 3 ans

Reforme apport cession 150-0 B ter

En contrepartie de ce relèvement du quota, le délai accordé à la holding pour effectuer son réinvestissement passe de 2 à 3 ans à compter de la cession des titres apportés. Cette extension répond à une contrainte opérationnelle fréquente, notamment pour les investissements directs dans des sociétés non cotées dont les processus de négociation et de closing peuvent être longs. La holding peut étaler ses investissements sur la période, à condition que le seuil cumulé de 70 % soit atteint au terme des 3 ans.

Durée de conservation des actifs remployés : de 1 an à 5 ans

Les actifs ou participations acquis par la holding dans le cadre du réinvestissement doivent désormais être conservés pendant au minimum 5 ans (contre 1 an auparavant). Cette mesure vise à ancrer le dispositif dans une logique d’investissement à long terme et à décourager les opérations spéculatives de court terme incompatibles avec l’objectif économique du texte.

Restriction et clarification des activités éligibles

La réforme 2026 modifie la référence légale utilisée pour définir les activités opérationnelles éligibles au réinvestissement. Désormais, la loi renvoie à l’article 199 terdecies-0 A, I, C, 3° du CGI (régime IR-PME), au lieu des articles 34 et 35 du CGI. Cette nouvelle référence s’accompagne d’exclusions explicites et significatives :

  • Les activités de gestion du propre patrimoine mobilier de la société (déjà exclues) ;
  • Les activités de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location ;
  • L’ensemble des activités immobilières (y compris le marchand de biens et la promotion immobilière, jusqu’alors partiellement admises).

Cette exclusion des activités immobilières marque une rupture nette avec la pratique antérieure. Les schémas reposant sur un réemploi dans des structures de type marchand de biens, value-add immobilier ou clubs deals immobiliers ne sont plus compatibles avec le maintien du report d’imposition.

Reforme apport cession 150-0 B ter

Dispositions spécifiques aux donations de titres de holding

La loi de finances 2026 introduit également des modifications ciblées sur le traitement des donations de titres reçus en rémunération de l’apport. Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi.

  • En cas de donation de titres de holding ayant bénéficié du report d’imposition, le délai pendant lequel le donataire doit conserver ses titres pour éviter l’imposition est allongé de 5 à 6 ans à compter de l’acquisition des titres.
  • Lorsque le réinvestissement a été effectué via des fonds de capital-investissement (FPCI, SCR, SLP ou équivalents), ce délai est porté à 11 ans (contre 10 ans auparavant).

Ces ajustements visent à prévenir les stratégies de contournement consistant à effectuer des donations à court terme pour mettre fin prématurément à l’imposition latente

Reforme apport cession 150-0 B ter

Tableau comparatif : avant et après la réforme 2026

CritèreAvant 2026Depuis le 20 février 2026
Quota de réinvestissement60 % du produit de cession70 % du produit de cession
Délai de réinvestissement2 ans3 ans
Durée de conservation1 an minimum5 ans minimum
Activités immobilièresPartiellement éligiblesExclues (sauf exceptions)
Donation — délai de suivi5 ans6 ans
Donation + fonds (FPCI)10 ans11 ans

* Ces évolutions s’appliquent exclusivement aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 20 février 2026 (lendemain de la publication de la LOI n° 2026-103). Pour les cessions antérieures à cette date, l’ancien régime demeure applicable, même si le réinvestissement est réalisé ultérieurement.
Reforme apport cession 150-0 B ter

Implications pratiques et points de vigilance

La réforme 2026 n’invalide pas le recours au dispositif d’apport-cession pour les dirigeants souhaitant organiser la cession de leur entreprise. Mais elle modifie en profondeur son équilibre entre flexibilité patrimoniale et réinvestissement productif. Plusieurs points méritent une attention particulière.

Anticiper la structuration avant la cession

reforme apport cession 2026

Le facteur déterminant reste le calendrier de l’opération. Lorsque la holding conserve les titres apportés pendant plus de 3 ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique — le report est maintenu de plein droit. Dans ce scénario, la réforme 2026 n’a aucun impact direct. En revanche, pour les cessions rapides (dans les 3 ans), la structuration doit être pensée très en amont de la transaction, avec une identification précise des investissements éligibles et des flux financiers prévisionnels.

Le risque de remise en cause du report

Le non-respect d’une seule condition — taux de 70 %, délai de 3 ans, conservation de 5 ans, nature de l’activité — entraîne la remise en cause automatique du report et l’imposition immédiate de la plus-value initiale, assortie d’intérêts de retard. Avec l’allongement des périodes de suivi et le resserrement des critères d’éligibilité, le risque d’erreur d’appréciation est significativement accru.

L’exclusion immobilière : un point de rupture

L’éviction des activités immobilières du champ du réinvestissement éligible constitue la modification la plus structurante pour de nombreux praticiens. Les contribuables ayant historiquement utilisé le 150-0 B ter pour réinvestir dans des stratégies immobilières professionnelles doivent impérativement revoir leur approche. Seuls les investissements dans des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale (hors immobilier), artisanale, agricole ou libérale seront désormais pris en compte.

Attente des commentaires du BOFiP

À la date de publication de cet article, les commentaires administratifs du BOFiP n’ont pas encore été mis à jour pour intégrer les nouvelles dispositions issues de la loi de finances 2026. Des précisions sont attendues notamment sur : le périmètre exact des activités immobilières exclues, l’articulation avec les investissements via des fonds (FPCI), et les situations de réinvestissement mixte. Une veille réglementaire active est donc indispensable.

Reforme apport cession 150-0 B ter
Reforme apport cession 150-0 B ter

En synthèse

La loi de finances 2026 ne supprime pas le mécanisme d’apport-cession mais le reconfigure en profondeur pour les cessions rapides (dans les 3 ans suivant l’apport). Relèvement du quota à 70 %, allongement du délai à 3 ans, conservation des actifs sur 5 ans, exclusion des activités immobilières : autant de conditions qui transforment le dispositif en un outil d’investissement économique encadré, et non plus en un simple différé d’imposition à géométrie variable. Pour les dirigeants dont la stratégie patrimoniale repose sur ce régime, une révision de la structuration s’impose, idéalement avant la transaction et avec l’accompagnement d’un conseil fiscal spécialisé.

Reforme apport cession 150-0 B ter

FAQ — Apport-cession et article 150-0 B ter (réforme 2026)

Qu’est-ce que le mécanisme d’apport-cession ?
L’apport-cession consiste à apporter les titres de sa société à une holding que l’on contrôle, avant que cette holding ne les cède. La plus-value est constatée mais son imposition est différée — ce n’est pas une exonération, c’est un report.

Quelle est la différence entre report et sursis d’imposition ?
Le sursis (art. 150-0 B) s’applique quand vous apportez des titres à une société que vous ne contrôlez pas : la plus-value n’est même pas calculée. Le report (art. 150-0 B ter), c’est l’inverse : vous contrôlez la holding, la plus-value est calculée et déclarée, mais le paiement est mis en attente. Si vous ne respectez pas les conditions, l’imposition tombe immédiatement — avec intérêts de retard.

Quelles conditions faut-il remplir en 2026 ?
Trois conditions cumulatives : (1) votre holding doit être soumise à l’IS et vous devez en exercer le contrôle effectif ; (2) vous devez déclarer la plus-value dès l’année de l’apport, même sans payer ; (3) si votre holding revend les titres dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit dans des activités éligibles, dans un délai de 3 ans, et conserver les actifs acquis pendant 5 ans minimum.

La holding doit-elle toujours réinvestir ?
Non — et c’est un point souvent mal compris. L’obligation de réinvestissement ne s’applique que si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport. Au-delà, aucune contrainte : le report est maintenu de plein droit.

L’immobilier est-il encore éligible après 2026 ?
Non, et c’est la rupture majeure de la réforme. La loi de finances 2026 exclut désormais explicitement toutes les activités immobilières : construction-vente, location, marchand de biens, promotion immobilière. Seules les activités industrielles, commerciales (hors immobilier), artisanales, agricoles ou libérales ouvrent encore droit au réinvestissement éligible.

Que se passe-t-il si on ne respecte pas les conditions ?
Le report tombe en totalité. La plus-value initiale devient immédiatement imposable, avec des intérêts de retard calculés depuis l’année de l’apport. Il n’existe pas de remise en cause partielle : une seule condition non respectée suffit à tout déclencher.

La réforme s’applique-t-elle aux opérations déjà engagées ?
Non. Les nouvelles règles ne visent que les cessions de titres apportés réalisées à partir du 20 février 2026. Si votre cession est antérieure à cette date, vous restez sous l’ancien régime — même si votre réinvestissement intervient après.

Que devient la plus-value en report si l’apporteur décède ?
Elle s’éteint définitivement — c’est la « purge ». Les héritiers n’héritent pas de la dette fiscale latente. Ce mécanisme favorable a été maintenu par la loi de finances 2026 malgré les débats parlementaires sur sa suppression.

L’apport-cession reste-t-il intéressant en 2026 ?
Oui — à condition de l’anticiper. Si votre holding conserve les titres plus de 3 ans avant de céder, la réforme ne change rien pour vous. Si vous envisagez une cession rapide, le schéma reste viable à condition d’identifier en amont vos cibles de réinvestissement éligibles, d’exclure toute stratégie immobilière, et de vous entourer d’un conseil fiscal compétent.

Reforme apport cession 150-0 B ter

Mention légale

Les informations publiées sur cette page ont été rédigées à titre purement informatif et pédagogique. Elles ne constituent pas un conseil juridique, fiscal ou patrimonial et ne sauraient se substituer à une consultation personnalisée auprès d’un professionnel qualifié (avocat fiscaliste, expert-comptable ou conseiller en gestion de patrimoine).

Bien que nous nous efforcions de maintenir ces informations à jour, la législation fiscale évolue régulièrement. Nous ne pouvons garantir l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité des informations présentées à la date de votre lecture. Tout lecteur est invité à vérifier les textes en vigueur sur Légifrance et à consulter le BOFiP pour les commentaires administratifs applicables.

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Déroulement d’une cession d’entreprise

Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Les étapes pour réussir la cession d’une entreprise

Vous avez mis en vente votre entreprise ou fonds de commerce, CA Y EST ! Voyons un peu le déroulement d’une cession d’une entreprise.

Vous avez suivi les 3 premières étapes détaillées sur la page « Comment mettre mon entreprise en vente ? »  , maintenant que c’est fait, voyons ce qu’il va se passer ensuite :

Etape 4 : La sélection et vérification des repreneurs potentiels

En effet lorsqu’un potentiel acheteur va contacter votre expert en cession d’entreprise, il ne va pas – et ne doit pas, s’il est sérieux – vous le transmettre directement. Il doit en effet vérifier son sérieux, sa capacité de financement, etc. Bref, il doit s’assurer, autant que possible, qu’il ne vous fera pas de fausses joies afin d’éviter toute perte de temps.

Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Il lui fera signer un engagement de confidentialité, document dans lequel le repreneur potentiel confirme sa demande pour avoir accès au dossier de présentation, et s’engage à préserver la confidentialité des informations qui lui sont transmises dans le cadre d’une éventuelle cession d’entreprise. Bien évidemment il faudra toujours se méfier de concurrents qui se disent intéressés, mais à un moment, si on veut vendre, il faut savoir montrer ses comptes !

Ensuite, si le repreneur indique qu’il est toujours intéressé après avoir étudié le dossier de présentation, soit il va demander plus d’informations sur certains points, soit il va demander à vous rencontrer, afin de faire connaissance.

Et enfin, si tout cela se passe bien, il va vous faire une offre.

A ce moment, votre intermédiaire lui demandera – si ce n’est pas déjà fait – son plan de financement, voire même l’aidera dans ses démarches, afin de faciliter le bouclage du dossier, et donc la réussite de la vente si vous vous êtes accordés sur le prix. C’était la quatrième étape du déroulement d’une cession d’entreprise.

Faire une estimation de mon entreprise
Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Etape 5 : Le Compromis de vente ou la Lettre d’Intention en cession d’entreprise

Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Chacun a sa terminologie, mais les deux signifient la même chose : lorsque le repreneur potentiel et vous êtes d’accord sur le prix et d’éventuelles autres conditions, vous signez ce compromis ou lettre d’intention, afin de mettre noir sur blanc les termes de votre accord. L’accord sur le prix et les conditions vous mène à la signature du compromis ou de la lettre d’intention, marquant l’étape clé de la cession d’entreprise.

Mais attention : cela ne signifie pas que l’affaire est bouclée !

Deux points importants :

  • Cet accord est conditionné par l’obtention du prêt : donc si la banque dit non, l’acquéreur potentiel est désengagé
  • Il est conditionné aussi par le bon déroulement de l’audit. Dans le cas contraire, il pourra demander la modification des termes de l’accord, ou y mettre fin et ainsi faire avorter la cession d’entreprise.

Concrètement, cela veut dire que :

  • Il est facile d’obtenir une lettre de refus d’une banque… En fait il suffit presque de demander. Donc ne considérez rien comme acquis à cette étape. Et même sans intention de nuire, l’acheteur peut avoir « arrangé » la réalité pour faire croire qu’il avait les fonds nécessaires.
  • N’essayez pas « d’arranger la réalité » pour faciliter la cession d’entreprise, car si le repreneur potentiel s’entoure correctement, ses conseils ne manqueront pas de relever les cadavres planqués. Et ils retireront bien plus de leur offre que ce qu’ils auraient retiré s’ils avaient été informés avant ! Sans parler de la garantie que vous allez donner à l’acheteur si la vente se fait (cf page Comment se protéger lors de l’achat d’une entreprise / d’un commerce ?)

Ce document inclut généralement une date butoir pour « lever ces conditions suspensives », autrement dit pour avoir le prêt et finir l’audit (notamment). Attention à ne pas prévoir une date trop proche, car sinon vous devrez faire des documents supplémentaires pour reconduire cette période. Et souvent, ce qui prend le plus de temps, ce sont les banques !

Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Etape 6 : L’audit ou due diligence et la demande de financement dans le cadre de la cession d’entreprise

Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Durant cette phase, les conseils – expert-comptable et/ou avocat – vont demander à votre expert-comptable un certain nombre d’éléments. L’objectif est de s’assurer que tout a été fait dans les règles et qu’il n’y a pas d’anomalies pouvant nuire au client après la cession. Ils vérifient la comptabilité, le paiement des taxes et impôts, ainsi que les risques sociaux et fiscaux.

La demande de prêt est lancée en même temps, car il faut à l’acheteur le compromis pour le mettre dans le dossier de demande de prêt. C’est là où il va falloir s’armer de patience !

Si votre intermédiaire a bien fait son travail, il aura proposé son aide à l’acheteur pour réaliser le dossier de demande et faciliter l’affaire.

L’audit est crucial pour valider que l’entreprise respecte toutes les obligations légales. Parallèlement, l’acheteur soumet sa demande de prêt avec le compromis de vente. C’est une phase longue qui demande patience.

Prendre contact avec un expert en vente d’entreprise
Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Etape 7 : Le contrat de cession de parts ou de fonds de commerce

Une fois l’accord validé, l’audit finalisé et le prêt obtenu, il suffit de mettre par écrit tous les éléments. C’est enfin la dernière étape du déroulement d’une cession d’entreprise !

Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Si votre entreprise est vraiment petite, il est parfois possible de se passer d’avocats pour la rédaction. Cependant, cela devient de plus en plus rare, car l’acheteur, légitimement, souhaitera se prémunir contre toute mauvaise surprise une fois la cession d’entreprise effectuée. Il est donc probable que vous ayez besoin d’un avocat spécialisé en cession d’entreprise. Votre intermédiaire ne devrait avoir aucun mal à vous en conseiller un.

Les points clés :

  • Si vous avez des exigences particulières, bien vérifier qu’elles ont été reprises dans le contrat.
  • La garantie de passif (cession de parts) : à travers cette garantie, l’acheteur se couvre en cas de mauvaise surprise. Notamment en cas de contrôle fiscal ou social, qui dépendrait de la période où vous étiez gérant.
  • Les conditions de complément de prix, si vous en avez prévu. Elles doivent être bien détaillées.
  • Qui a en charge les formalités et frais liés à la cession.
Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Dernier point clé : pendant ce temps…

Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

CONTINUEZ DE GÉRER VOTRE ENTREPRISE / COMMERCE COMME AVANT !

Si certaines entreprises / certains commerces sont vendus en quelques mois, pour d’autres il peut falloir un an, deux ans… Avant qu’un repreneur sérieux ne pointe son nez. Et le processus de cession d’entreprise lui-même peut parfois prendre plus de temps que prévu, 6 mois, 9 mois, 1 an …

La pire des choses qu’il puisse arriver, c’est que vous pensiez « je vais bientôt vendre mon business, je vais donc lever le pied ».

Car si vous ne vendez pas de suite, et que votre chiffre d’affaires diminue, pensez-vous vraiment que l’acheteur potentiel va considérer que « ce n’est pas grave » ?

Bien sûr que non : et si vous en doutez, allez jeter un œil sur la valorisation de votre entreprise.

Donc continuez à gérer votre entreprise comme avant, ne ralentissez pas alors que la ligne d’arrivée n’est pas loin ! Même lorsque vous avez signé le compromis de vente.

questions sur le déroulement de la cession d'une pme
Combien de temps prend une cession d’entreprise ?

La durée d’une cession varie selon la taille de l’entreprise, les négociations et les étapes d’audits. En moyenne, cela prend entre 10 à 18 mois. Une préparation en amont et l’accompagnement d’experts permettent de réduire ce délai.

Quels documents sont nécessaires pour une cession ?

Les documents clés incluent les bilans comptables, les statuts juridiques, le prévisionnel financier ainsi que les contrats en cours (bail, clients, employés). D’autres documents spécifiques au secteur d’activité peuvent être importants. Un dossier de présentation complet est essentiel pour convaincre les repreneurs.

Comment réussir la négociation lors d’une cession ?

Une bonne préparation, une valorisation réaliste et l’aide d’un conseiller spécialisé sont cruciales. Présentez clairement les atouts de votre entreprise pour maximiser l’intérêt des acheteurs.

Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise
Etapes cession entreprise, comment se passe vente entreprise

Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.

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Loi de finances 2026 : ce que les dirigeants doivent savoir avant de céder ou reprendre une entreprise

points à savoir sur la transmission d'entreprise avec la nouvelle loi de finance 2026
finance 2026 la transmission d'entreprise

Alors que les dirigeants d’entreprise se préparent à vendre ou transmettre leur société, la loi de finances pour 2026 apporte plusieurs évolutions fiscales majeures qu’il est indispensable de maîtriser pour optimiser et sécuriser ces opérations.

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Une flat tax encore rehaussée à 31,4%

Un des changements les plus marquants concerne la taxation des revenus du capital — c’est-à-dire dividendes, intérêts et plus-values mobilières.

Dans le cadre de la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026, le taux de la flat tax (prélèvement forfaitaire unique) est porté de 30 % à 31,4 %. Cette hausse s’explique par l’augmentation du taux de CSG (Contribution sociale généralisée) applicable aux revenus du patrimoine, qui passe de 9,2 % à 10,6 % : en conséquence, les gains issus de cessions de titres subissent désormais une taxation plus lourde.

Pour un dirigeant qui cède ses titres après avoir structuré une opération via une holding ou qui perçoit des dividendes en préparation de la vente, il convient d’intégrer cette hausse dans les simulations fiscales, car elle réduit le rendement net après impôts.

loi finance 2026, la transmission d'entreprise

Renforcement des régimes d’exonération et des conditions de report

Régime Dutreil

Le dispositif Dutreil, précieux pour alléger les droits de mutation à titre gratuit lors d’une transmission familiale, est durci :

  • la durée de conservation minimale des titres passe de 4 à 6 ans,
  • L’exonération partielle n’inclut pas certains biens non professionnels (notamment les biens somptuaires ou de portefeuille non liés à l’activité).

C’est un point clé pour anticiper un départ à la retraite ou une transmission familiale : sans respect strict des critères, l’exonération peut perdre de sa portée.

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Régime d’apport-cession

Le mécanisme de l’apport cession, que les contribuables utilisent pour différer l’imposition de la plus-value en apportant les titres à une holding avant cession — fait également l’objet d’une révision de ses conditions d’éligibilité, avec un renforcement des obligations de réinvestissement et de conservation des titres dans la société de reprise.

Les dirigeants doivent repenser leurs stratégies d’intégration de ce dispositif, en privilégiant une planification anticipée et encadrée.

Taxation des holdings patrimoniales

nouvelle imposition pour la vente d'entreprise dans la loi finance 2026

Une nouvelle taxe annuelle (20 %) cible les holdings patrimoniales qui possèdent des actifs non utilisés dans l’activité opérationnelle, notamment si ces actifs dépassent un certain seuil et que plus de 50 % des revenus proviennent de sources passives (dividendes, intérêts, loyers).

Cette évolution vise à décourager l’usage des holdings comme simples outils d’optimisation fiscale plutôt que comme structures de financement réelles. Les dirigeants envisageant une transmission via une holding doivent examiner l’impact de cette taxe sur leur stratégie de cession et de structuration patrimoniale.

Prorogation et pérennisation de certains dispositifs

Abattement pour départ à la retraite : le bénéfice d’un abattement spécifique sur la plus-value réalisée en cas de cession dans le cadre d’un départ à la retraite a été prolongé au-delà de 2024, sécurisant ainsi cette mesure pour les transmissions à venir.

Contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) : le législateur l’a instaurée précédemment et la pérennise dans un contexte budgétaire serré, ce qui peut influencer l’imposition des dirigeants très fortement rémunérés ou qui dégagent des plus-values importantes.

loi de la finance 2026 nouveauté concernant la reprise d'entreprise

Reprise et rachat d’entreprise

Des opérations de fusion-acquisition sous surveillance renforcé

reprise ou vendre une entreprise avec la nouvelle loi finance 2026

Au-delà des ajustements de taux et des dispositifs fiscaux, la loi de finances pour 2026 marque un renforcement du contrôle exercé par l’administration fiscale sur les opérations de reprise, de cession et de restructuration. Les montages impliquant des holdings, des transmissions intrafamiliales ou des schémas de financement complexes font désormais l’objet d’une analyse plus approfondie de leur substance économique.

Il ne suffit plus qu’une opération soit juridiquement conforme : elle doit également démontrer une cohérence stratégique et financière. Les méthodes de valorisation, les flux financiers et la gouvernance post-reprise deviennent des éléments déterminants en cas de contrôle.

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Un impact direct sur la structuration des opérations de rachat

Pour les repreneurs comme pour les dirigeants cédants, ces évolutions impliquent de repenser la structuration des opérations de reprise. Les acquisitions via holding, en particulier, doivent être construites avec un niveau d’anticipation renforcé.

Plusieurs points de vigilance doivent être intégrés dès les premières phases du projet :

  • la justification du prix de reprise et des méthodes de valorisation retenues ;
  • la cohérence entre le niveau d’endettement, la capacité de remboursement et la performance opérationnelle de la société reprise ;
  • le rôle réel de la holding dans l’organisation du groupe ;
  • l’anticipation de la fiscalité post-reprise.

Une structuration insuffisamment préparée peut entraîner un risque fiscal accru et fragiliser l’équilibre global de l’opération.

finance 2026 la transmission d'entreprise

La loi de finances pour 2026 renforce les exigences applicables aux opérations de cession et de reprise d’entreprise. Sans remettre en cause les dispositifs existants, elle impose une anticipation accrue et une structuration rigoureuse des opérations.

Dans ce contexte, la cohérence économique, fiscale et stratégique des projets devient déterminante. Une préparation en amont et un accompagnement expert permettent de sécuriser les opérations et d’en préserver la performance sur le long terme.

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La valorisation d’une entreprise

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La valorisation d’une entreprise

Lorsque l’idée de céder son entreprise commence à germer, une des premières questions que se pose un chef d’entreprise est : « Mais combien vaut mon entreprise ? ».

Ce qui est une question d’autant plus légitime que l’on entend tout et son contraire à ce sujet, souvent par manque d’informations sur cette question beaucoup plus fine qu’il n’y parait. En effet s’il est possible de trouver des « méthodes » sur internet, elles ne sont que théoriques. Ce sont des outils à savoir manier, sans quoi elles seront aussi utile qu’un tournevis pour enfoncer un clou.

La valorisation d’entreprise constitue une étape clé pour apprécier la valeur d’une PME et disposer d’une vision objective avant toute décision stratégique. Réaliser une estimation d’entreprise avant cession s’inscrit pleinement dans une logique de préparation de la transmission, en permettant d’anticiper les attentes du marché et de sécuriser les discussions avec de futurs repreneurs.

En résumé, voici comment estimer la valeur d’une entreprise en 5 points clés :

Et si vous préférez le format vidéo, voici notre réalisation sur le sujet :

Découvrez les méthodes et calculs pour évaluer la valeur d’une entreprise. Dans cette vidéo, nous explorons les différentes approches de valorisation.

La rentabilité dans le calcul de la valorisation d’une entreprise :

Combien vaut mon entreprise ? Comment valoriser une entreprise ? Si beaucoup font l’erreur de ne considérer que l’aspect « rentabilité » pour réaliser la valorisation d’une entreprise, il ne faut pas tomber dans l’extrême inverse. La rentabilité d’une entreprise est un aspect clé, c’est même la base de la valorisation, qui pourra ensuite être pondérée selon de multiples critères.

Il faut donc l’étudier avec attention, et ne pas commettre d’erreur. Sans quoi la base de départ sera erronée, et donc la valorisation de l’entreprise dans son ensemble.

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Il existe de nombreuses méthodes, chacune avec leurs qualités et leurs défauts. Dans le cas de TPE et petites PME, sauf cas particuliers, inutile de se lancer dans des analyses de type Discounted Cash Flow, qui apporteront une complexité inutile et pas forcément cohérente.

L’EBE (Excédent Brut d’Exploitation) ou l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) sont en l’occurrence de bons indicateurs de base pour valoriser une entreprise. Vous trouverez plus de précisions sur les méthodes classiques de valorisation d’une entreprise sur notre article dédié.

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Le principe est de considérer la rentabilité de l’entreprise sur plusieurs années, et de prendre en compte dans un second temps la capacité de remboursement de cette dernière (la Capacité d’Auto-Financement), afin de valider la capacité à financer l’acquisition. Si l’estimation de la valeur de l’entreprise est au-delà de ce qui est finançable, le cédant devra choisir entre réduire ses probabilités de céder, ou envisager de céder en dessous de la valeur théorique de l’entreprise, pour se rapprocher d’une valeur de marché plus basse. En effet une offre au « bon prix » pour le cédant mais que la banque refuse de suivre n’est pas une bonne offre, car elle fera perdre plusieurs mois souvent intense émotionnellement.

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Évaluer les dépendances de l’entreprise pour ajuster sa valorisation

Si certaines sont plus délicates à identifier, le chef d’entreprise doit faire preuve de la plus grande franchise vis à vis de lui-même dans l’évaluation des points de dépendance de sa société.

Ceux-ci peuvent être nombreux et de tout type. Voici quelques exemples présentant les principales dépendances potentielles d’une entreprise :

La dépendance client : si un client représente plus de 5 ou 10% du chiffre d’affaires, cela représente généralement un risque significatif pour l’entreprise au cas où celui-ci s’en aille. Certes cela peut paraître inenvisageable pour un cédant, mais c’est indispensable à prendre en compte pour un repreneur. Seule l’existence d’un contrat (pluri-)annuel et un historique fort pourront atténuer la dépendance client. Quoiqu’il en soit cela impactera la valorisation de l’entreprise.

La dépendance fournisseur : lorsqu’un ou deux fournisseurs constituent l’essentiel de sa base de production ou de service, le risque peut résider tant dans la défaillance de l’un d’entre eux, mais aussi dans sa capacité à faire évoluer son offre, et augmenter ses prix. Cela constitue un risque à prendre en compte dans l’évaluation d’une entreprise.

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La dépendance au chef d’entreprise : la seule manière pour le chef d’entreprise de ne pas être irremplaçable, c’est de savoir déléguer. Au point de ne plus avoir grand chose à faire au quotidien. Ce qui est rarement le cas. Le chef d’entreprise peut être une personne clé aux yeux des clients, des fournisseurs, des salariés, des partenaires, etc. Il constitue souvent  la structure même de son entreprise. Parfois même il incarne son entreprise, ce qui n’est pas sans poser problème au moment de réaliser l’estimation de la valeur d’une entreprise.

La dépendance Homme clé : certains salariés se rendent tellement indispensables au quotidien, qu’il s’agisse d’une expertise métier, d’une capacité à manager, à impliquer, à favoriser le bon fonctionnement de l’activité au quotidien. Le départ en retraite imminent ou la démission éventuelle de cette personne pourrait causer bien des soucis à un repreneur. Cette dépendance impacte logiquement la valorisation d’une société.

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Évaluer les points forts et les potentiels pour une valorisation plus fine

Les forces d’une entreprise font partie intégrante, selon leur nature et leur impact, de la valorisation d’une entreprise. Elles doivent bien sûr reposer sur des points tangibles et aussi permanents que possible : le fait de disposer d’une équipe efficace, 100 % opérationnelle et autonome est une force en soit, mais si la qualité de cette équipe repose notamment sur le management d’une seule personne, cela devient nettement moins valorisable. Cette personne peut démissionner, partir à la retraite prochainement, ne pas s’entendre avec le repreneur…

Par contre si la force d’une entreprise est de disposer d’un chiffre d’affaires essentiellement sous contrat avec tacite reconduction, certes l’issue finale est incertaine, mais les paramètres sont nettement mieux définis et ajustables.

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Les potentiels de développement d’une entreprise sont des éléments « support » de la valorisation. Beaucoup de cédants pensent que cela augmente la valeur de leur affaire, or, sauf cas particuliers, les acquéreurs ne paieront pas pour un potentiel. Et à juste titre. Si ce potentiel est réalisé un jour ce sera grâce à leur travail. Et rien ne le leur garantie même en faisant exactement ce qu’il faut. C’est pour cette raison qu’il est fortement recommandé de préparer la cession de son entreprise en amont afin d’en optimiser la valeur (voir notre article).

 Néanmoins un potentiel bien présenté va permettre de soutenir de manière non négligeable la valorisation d’une entreprise.

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Évolution de la valeur de l’entreprise selon l’interlocuteur

En effet valoriser une entreprise en considérant qu’il y a une formule toute faite et qu’elle s’applique à tout le monde est une erreur malheureusement assez commune.

Selon le profil de la personne incarnant l’acquéreur potentiel (personne physique ou morale, ses objectifs et attentes), la valeur de l’entreprise ne sera pas du tout la même.

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Un exemple : une entreprise voulant se lancer sur une activité dans laquelle elle ne maîtrise pas les compétences clés mais pense pouvoir étoffer sa gamme de produits ou services, verra beaucoup plus de valeur (grâce à l’acquisition de compétences) qu’un concurrent voulant juste récupérer le portefeuille client.

Et il existe bien d’autres exemples dans lesquels la valorisation de l’entreprise dépend de l’objectif de celui qui envisage de l’acquérir.

Il est ainsi important d’identifier les différents profils d’acquéreurs pour valoriser une entreprise correctement.

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Contexte économique et valeur d’entreprise

Le contexte économique et réglementaire influence directement la valorisation d’une entreprise, mais ses effets varient fortement selon les secteurs d’activité. Certaines activités bénéficient de dynamiques favorables liées à des politiques publiques, à des évolutions réglementaires ou à des tendances de fond, tandis que d’autres peuvent voir leur attractivité se dégrader malgré une bonne gestion interne.

À titre d’exemple, les entreprises de CVC ou de travaux énergétiques peuvent profiter de dispositifs d’aides à la rénovation, qui soutiennent la demande, améliorent la visibilité commerciale et renforcent les perspectives de croissance à l’échelle des TPE et PME locales.

À l’inverse, des secteurs comme les micro-crèches peuvent être confrontés à un durcissement réglementaire, à des tensions sur les ressources humaines ou à une évolution moins favorable des modèles économiques, ce qui impacte la rentabilité et accroît la prudence des repreneurs. En conséquence, les valorisations se sont fortement rétractées sur les 3 dernières années.

L’analyse sectorielle permet ainsi de replacer la performance de l’entreprise dans son environnement réel et d’ajuster la valorisation en tenant compte de ces facteurs externes, positifs ou contraignants.

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L’impact des « crises successives » sur l’entreprise et son marché

Quel qu’en soit le sens, toutes les entreprises ont été impactées par ce virus qui a paralysé l’économie mondiale en 2020, et dont les effets de bords se sont ressenti un certain temps. D’autres auront été impactées par la guerre en Ukraine (ou le conflit Israelo-Palestinien) et les problématiques qui en ont découlé. D’autres par les aléas climatiques, ou par des faillites en cascades suite aux évènements précités et les PGE souscris à la pelle.

La plupart des entreprises ont au moins subit des pertes liées à une activité réduite ou des coûts d’approvisionnement plus élevés, et des charges fixes qui ont plutôt eu tendance à augmenter.

Il est tout à fait envisageable de considérer que, si l’activité reprend exactement comme avant, « l’épisode confinement à répétition » se soldera par une perte d’exploitation et n’aura pas d’impact sur le futur de l’entreprise, et donc sur le prix de vente. Il est donc important de considérer cela lorsque l’on se pose la question de savoir combien vaut son entreprise.

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Néanmoins il faut considérer deux aspects : certaines activités permettent d’être sûr de cette absence d’impact sur le futur, mais elles sont rares. Pour beaucoup, ce sera un « ressenti » du gérant, qu’il ne pourra prouver ou garantir. Et pour beaucoup, l’impact sur le futur est une évidence, mais sans en connaître la mesure.

Or comme tout (futur) chef d’entreprise, le repreneur a besoin de certitudes pour pouvoir réaliser des projections, et pour convaincre une banque de le suivre.

Ainsi il est indispensable de réfléchir au fait que, même si cela ne fait pas plaisir à entendre, il y a un avant et un après covid-19. Ce petit virus a très probablement diminué la valeur de l’entreprise du fait de son impact sur l’économie à court et moyen terme. La plupart des entreprises valent aujourd’hui moins qu’elles ne valaient hier.

Ceci étant dit, pour ceux qui ne peuvent pas prouver la résistance futur de leur entreprise, il y a une solution qui pourra mettre tout le monde (cédant et acquéreur) d’accord : la clause d’earn-out ou de complément de prix. Le cédant aura ainsi une partie de son prix décalé, mais si sa prévision est réalisée, il aura l’intégralité de ce qu’il espérait. Et l’acquéreur limite la prise de risque et voit l’obtention de son crédit bancaire facilité, l’entreprise payant un complément de prix si et seulement si les conditions sont favorables. C’est une option gagnant-gagnant, mais qui nécessite une rédaction de qualité. Pour ce faire, aucun doute sur la marche à suivre : être accompagné par un avocat spécialisé en droit des affaires.

Pour plus de détails sur la cession d’entreprise, cliquez sur le lien pour accéder à notre article dédié.

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La fiscalité de la cession d’entreprise

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La fiscalité de la cession d’entreprise

Dans un contexte fiscal en constante évolution, la cession d’entreprise en 2026 nécessite plus que jamais d’anticipation.
Depuis la loi de finances 2018, puis les ajustements successifs jusqu’en 2024–2025, les règles de taxation des plus-values ont profondément modifié les arbitrages possibles pour les dirigeants.

La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie du chef d’entreprise ; comme nous le répétons régulièrement, il est indispensable d’anticiper, de prévoir en amont chaque étape de la cession, afin d’éviter les mauvaises surprises.

Et la fiscalité de la cession d’une entreprise a ses spécificités, et si vous ne vous en préoccupez pas à l’avance, vous risquez de le payer cher !

En effet, rares sont les cas où la fiscalité « standard» vous sera favorable. Nous allons tâcher de présenter dans un premier temps la fiscalité de la cession d’entreprise qui s’appliquera si vous ne faites rien, puis différentes options qui s’ouvrent à vous pour optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.

Au sommaire :

Nous essayons de mettre à jour régulièrement cet article, ce qui n’est pas possible pour la vidéo. Celle-ci vous donnera les points clés, n’hésitez pas à jeter un œil à l’article en lui-même !

Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.

La fiscalité de la cession d’entreprise par défaut :

Rares sont les cédants qui ne prennent pas du tout en compte la fiscalité de la cession d’entreprise, mais cette partie est surtout là pour poser un jalon.

En pratique, nous constatons que deux cessions similaires peuvent générer des écarts de fiscalité de plusieurs dizaines de milliers d’euros selon les choix réalisés avant la vente.
C’est pourquoi l’optimisation de la fiscalité d’une cession d’entreprise se travaille idéalement 12 à 36 mois en amont.

Si vous « ne faites rien » pour optimiser votre fiscalité lors de la cession de votre affaire, le principe est le suivant : vous allez payer des impôts sur la plus-value que vous avez réalisée, c’est-à-dire sur la différence entre ce que vous avez investi au début, et le prix de cession de votre affaire.

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Par exemple : M. Dupont a créé son entreprise d’informatique avec un capital de 10 000 €. Après 10 années d’exploitation, il cède son affaire pour 200 000 €. La plus-value est donc de : 200 000 – 10 000 = 190 000 €.

En considérant qu’il s’est versé 36 k€ de revenus sur l’année, cela lui constituera un revenu global de 36+190 = 226 k€, qui sera imposé au barème progressif. La CSG sur la plus-value de cession de parts sociales applicable étant de 17.2 %, et le taux marginal d’imposition de 45 %, il lui en coûtera au total  76.3 k€ (sur la plus-value uniquement).

Ainsi, la fiscalité de la cession d’entreprise lui laissera 113.7 k€ sur les 190 k€ de plus-value, soit 40 % d’impôts et taxes !

Note : si M. Dupont avait repris l’entreprise au lieu de la créer, la fiscalité de la cession d’entreprise aurait porté sur la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, dans les mêmes proportions.

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La fiscalité de la cession d’entreprise : impacts de la LDF 2018

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Cette loi de finance 2018 était sensée, à la base, simplifier les règles du jeu. La Flat Tax a, en apparence, bien rempli cet objectif. Malheureusement les choses ne sont pas aussi simples, et le cédant est le grand perdant dans l’affaire. Mais c’est un autre débat !

La loi de finance apporte plusieurs modifications, et notamment :

  • La « Flat tax »
  • Fin du système d’abattement pour durée de détention
  • La holding
  • Le cas du départ à la retraite

Voyons ces différents aspects plus en détails dans les paragraphes suivants.

impôts vente entreprise,

La Flat Tax et la fiscalité de la cession d’entreprise :

quelle fiscalité sur la vente d'une entreprise

Vous pouvez, au lieu d’être imposé comme ci-dessus sur le barème d’imposition sur le revenu, d’être imposé via la Flat Tax, à hauteur de 30 % tout inclus. En comparaison des 40% du cas ci-dessus, le gain est déjà significatif !

En effet cela vient simplement du fait que : la CSG (17.2%) reste la même, et ainsi le TMI passe lui à 30%-17.2% = 12.8%…

Attention cependant :

  • Si vous optez pour la Flat Tax, c’est l’intégralité de votre environnement fiscal qui passe sur ce système, sans possibilité de revenir en arrière. Vérifiez bien que cela n’ait pas d’impact significatif sur vos autres revenus et autres impôts sur le patrimoine.
  • En cas d’option pour le barème progressif, une fraction de la CSG (6,8 %) reste déductible du revenu imposable, ce qui n’est pas le cas avec la Flat Tax.

Pour reprendre notre exemple, M . Dupont réalise 190 000 € de plus-value. Avec ce nouveau système d’imposition, il paiera donc : 190 000 x 30% = 57 000 €. Avec ce nouveau dispositif, M. Dupont va donc payer 57 k€ d’impôts et taxes, soit 30% du total, contre 40% avec le barème progressif.

A ce point, on se dit qu’il n’y a aucun doute, c’est la Flat Tax qui l’emporte… sauf que … lisez la suite !

Si vous optez pour l’imposition au barème progressif, cette option est globale pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers de l’année concernée, mais elle peut être remise en cause les années suivantes.

fiscalite cession entreprise

La fin du système d’abattement pour durée de détention (enfin presque) :

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Jusqu’au 31 décembre 2017, la fiscalité sur la cession d’entreprise permettait aux cédants de bénéficier d’un abattement sur le montant de la plus-value en fonction de la durée durant laquelle vous avez conservé les titres.

Contrairement à ce qui était vrai avant 2018, l’abattement pour durée de détention n’a pas totalement disparu, mais ses conditions d’application ont changé.

Depuis la réforme fiscale de 2018, les plus-values de cession de titres de société sont par défaut soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou Flat Tax) de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux). Dans ce cas, aucun abattement pour durée de détention ne s’applique.

Cependant, si le cédant opte pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018, il peut bénéficier d’un abattement sur la part imposable à l’IR selon la durée de détention :

  • 0 % d’abattement si les titres sont détenus moins de 2 ans ;
  • 50 % si détenus entre 2 et 8 ans ;
  • 65 % si détenus au-delà de 8 ans.

Cet abattement réduit uniquement la part de la plus-value soumise à l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux de 17,2 % s’appliquent toujours sur la totalité de la plus-value.

Ainsi, si M. Dupont opte pour le barème progressif et bénéficie de l’abattement pour durée de détention applicable après 8 ans, soit 65 %, les prélèvements sociaux restent dus sur l’intégralité de la plus-value : 190 000 € × 17,2 % = 32 680 €.

En revanche, seule 35 % de la plus-value, soit 66 500 €, est intégrée dans son revenu imposable à l’impôt sur le revenu.

Avec un taux marginal d’imposition de 45 %, l’impôt sur le revenu s’élève à : 66 500 € × 45 % = 29 925 €.

Au total, M. Dupont supporte donc 62 605 € d’impôts et prélèvements, soit environ 33 % de la plus-value réalisée.

Dans ces conditions, la Flat Tax n’est plus systématiquement la solution la plus avantageuse.

fiscalite cession pme

La holding et la fiscalité de la cession d’entreprise :

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Pour ceux qui envisagent de partir à la retraite après la cession de leur entreprise, passez directement au paragraphe suivant.

Pour les autres, qui envisagent de continuer leur vie d’entrepreneurs après la cession de leur entreprise, cette partie vous intéressera afin d’optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.

En effet, vous pouvez reporter l’intégralité de l’imposition ou de la taxation sur la vente de votre affaire et notamment la plus-value, sous conditions bien sûr.

Ainsi, l’apport-cession des titres de votre société à une holding, qui elle, cédera les titres de sa fille à votre repreneur, pourra bénéficier d’un report d’imposition et à terme une dispense totale d’imposition, sous réserve de réinvestir au moins 60% du fruit de la vente dans les 24 mois suivants. En pratique, l’administration fiscale est particulièrement attentive au respect des conditions de réinvestissement, tant sur les délais que sur la nature des actifs concernés.

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Avantages de l’apport-cession : aucun impôt, aucune taxe.

Inconvénients de l’apport-cession  : le fruit de la vente ne vous appartient pas, il appartient à votre holding.

Ainsi, si M. Dupont prévoit de se prendre une année sabbatique pour ensuite racheter une entreprise, c’est encore la meilleure solution : 0% de taxes et impôts ! Bien qu’il y ait quelques frais pour la création de la holding et les diverses formalités afférentes, cela n’a plus rien à voir avec les 17.2% de CSG !

Attention : la loi Pacte (2019) modifie quelque peu les conditions pour les opérations d’apport-cession visant à optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise via une holding : l’obligation de réinvestissement passe de 50% à 60 %, et devient éligible à la souscription de parts de certaines structures de capital investissement. Plus de détails sur la loi Pacte et ce qui change pour les chefs d’entreprise.

Pour entrer plus dans le détail du fonctionnement et conditions du dispositif d’apport-cession dans le cadre d’une cession d’entreprise rendez-vous sur notre article dédié !

Pour ceux qui ne prennent pas leur retraite après la cession de leur affaire, il reste un détail à prendre en compte : vous avez fait vos calculs, mais avez-vous pris en compte la gestion de la trésorerie et des réserves dans le cadre de la cession ? Car dans le cas contraire, tous vos calculs risquent d’être faux !

Pour ceux qui envisagent la retraite après la cession ce n’est pas fini.

Prendre contact avec un expert en cession de PME
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Les idées complémentaires pour optimiser la fiscalité :

Optimiser la trésorerie dans le cadre de la vente : comme le montre l’article en bas de page, sur le sujet de la trésorerie, cela peut faire une sacrée différence. Si vous avez 100 k€ de trésorerie excédentaire, le versement de dividendes vous coûtera la Flat tax (soit 30%), contre 17,2% si vous cédez cette excédent à l’euro – l’euro dans le cadre d’un depart à la retraite ou un peu plus si vous bénéficiez d’un abattement pour durée de détention. Cela peut vite représenter 8 à 12 k€ d’impôts en moins !

Vous pouvez aussi en profiter pour réaliser une donation avant la vente de votre entreprise : comme l’indique l’article que nous avons rédigé à cet effet, il ne s’agit pas d’économiser sur la taxation en soit, mais d’éviter la double taxation. Si vous envisagez de faire une donation à votre famille, c’est le moment !

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Le cas du départ à la retraite et la fiscalité de la cession d’entreprise :

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Pour ceux qui ont la chance de pouvoir céder leur entreprise pour aller couler de beaux jours sous le soleil de la retraite, il reste un point à voir : la loi de finance vous réserve un petit bonus.

En effet, dans le cadre de la fiscalité de la cession d’entreprise, la loi de finance 2018 a mis en place un abattement de 500 000 € lorsque le dirigeant part à la retraite suite à la cession de son affaire, et ce jusqu’au 31/12/2022. Mais dans le cadre du projet de Plan de Finances 2022, afin de donner aux dirigeants de la visibilité sur le régime fiscal applicable en cas de cession des titres de leur société après 2022, il est proposé de proroger le dispositif de l’article 150-0 D ter du CGI jusqu’au 31 décembre 2024. En 2026, son application dépend du régime en vigueur au moment de la cession et doit impérativement être vérifiée, les lois de finances pouvant modifier ce dispositif.

Ainsi pour M. Dupont c’est le jackpot, car avec 190 000 euros de plus-value, il est largement en dessous de l’abattement ! La fiscalité de la cession d’entreprise s’avère bien plus légère. Oui mais … il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux : il devra tout de même payer 17.2% à l’Etat.

Néanmoins, ici la plus-value n’est « que » de 190 k€. Et si elle était de 1 000 000 € ? Cela changerait pas mal d’éléments, car 500 k€ resteraient toujours imposables, et la fiscalité de la cession d’entreprise serait différente.

Cela fait pas mal de calculs et de critères à prendre en compte en effet ! Consultez donc un fiscaliste !

En savoir plus sur la prestation de valorisation

Et la trésorerie dans tout cela ?

Après avoir passé des (dizaines d’) années a développer son entreprise, il n’est pas rare que la trésorerie se soit accumulée.

Au moment de passer la main, la fiscalité de la cession d’entreprise est au coeur des préoccupations, mais il ne faut pas oublier de considérer le traitement de la trésorerie dans le cadre de la cession d’entreprise. Plus de détails dans notre article dédié !

Les règles présentées ci-dessus concernent les cessions de titres de sociétés soumises à l’impôt sur le revenu.

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Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.

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Le crédit vendeur dans le cadre de la cession d’entreprise

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Le crédit vendeur et la cession d’entreprise

Le crédit vendeur est un outil régulièrement utilisé, permettant souvent de faciliter le financement de l’opération de cession. Ce mode de financement, qui porte généralement sur 20 à 30% du total de la transaction, présente des avantages pour les deux parties, mais aussi quelques aspects à prendre en compte.

Voici quelques éléments pour mieux comprendre ce qu’est un crédit vendeur et comment il fonctionne dans le cadre de la vente d’une entreprise :

  1. Présentation du crédit vendeur
  2. Fonctionnement du crédit vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise
  3. Les atouts du crédit vendeur pour la cession – acquisition d’une entreprise
  4. Les limites du crédit vendeur
  5. La fiscalité du crédit vendeur
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Crédit vendeur et la vente d’une entreprise

Le crédit vendeur est donc d’abord un outil faisant partie de la palette des modes de financements, par lequel le cédant d’une entreprise (ou fonds de commerce) accorde un prêt à son acquéreur.

Le vendeur recevra donc une partie du prix convenu à la signature de la vente, et l’autre partie par la suite, selon des conditions convenues entre les parties.

Par exemple, Si M. Dupont cède son entreprise avec 20% du prix en crédit vendeur, il touchera dans un premier temps 80% du prix, puis les 20 % selon les conditions définies dans les termes du « crédit » : un paiement annuel (lors des remontées de dividendes), trimestriel, mensuel, avec ou sans période sans paiement … tout est possible (tant que cela reste légal bien sûr).

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Fonctionnement du crédit vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise

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Le crédit vendeur est un acte authentique rédigé par un notaire. Attention contrairement à ce que l’on pourrait penser, la garantie d’actif et de passif ne couvre en rien le prêteur sur le sujet : cela n’a rien à voir à proprement parler avec la cession, c’est un acte juridiquement différent.

Il contient un certain nombre de mentions obligatoires telles que le montant du prêt, le taux d’intérêt, la durée et les frais annexes. Le taux d’intérêt est librement fixé par les deux parties. Il peut donc être égal à zéro.

Afin d’assurer le remboursement de la dette, le notaire prendra une garantie sur le bien vendu au profit du vendeur dénommée « privilège du prêteur de deniers ».

Utilisé dans le cadre de la vente d’une TPE-PME ou d’un fonds de commerce, le crédit vendeur est généralement accordé sur une durée de trois ans ; il représente en moyenne 20 % du prix de vente total, pouvant monter jusqu’à 50%.

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Les atouts du crédit vendeur pour la cession / l’acquisition d’une entreprise

Le financement d’une acquisition d’entreprise est toujours une opération sensible, dans laquelle une partie est financée par la banque du repreneur. Celle-ci sera toujours rassurée par un crédit-vendeur, car elle montre la confiance du cédant envers son repreneur et la confiance en la pérennité de son activité.

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 Ainsi pour le repreneur, le crédit vendeur présente l’avantage de faciliter l’obtention du financement nécessaire à l’acquisition.

Le cédant quant à lui pourra, grâce à cet outil, être plus exigeant sur d’autres aspects comme sur le prix de vente, ou sur des points de négociation non financiers. Par ailleurs il peut ainsi permettre à un repreneur disposant d’un dossier légèrement moins bon que nécessaire de pouvoir réaliser l’opération.

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Les limites du crédit vendeur

En accordant un crédit vendeur à l’acquéreur, le cédant prend évidemment un risque même s’il est couvert par certaines garanties.

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En effet le crédit vendeur reste en soit un crédit accordé à un tiers ; si ce tiers venait à être défaillant, le cédant devra entrer dans un processus souvent désagréable afin d’espérer pouvoir récupérer son dû. Et sans pour autant parler d’un refus de payer ou d’un problème de gestion, il peut simplement s’agir d’un accident de la vie qui va mettre à mal le nouveau gérant ou une crise sanitaire qui va toucher tout le secteur d’activité…

Il est donc important d’être accompagné par un avocat en droit des affaires qui mettra en place toutes les garanties optimales (comme une caution personnelle du repreneur par exemple) afin de faciliter le recouvrement des sommes en cas de pépin.

Pour l’acquéreur, il n’y a à priori pas de réel point négatif à ce type de montage ! Si vous en avez en tête, n’hésitez pas à nous en faire part !

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La fiscalité du crédit-vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise

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La loi de finance rectificative pour 2015, et pour les cessions conclues à partir du 1er janvier 2016, autorise le cédant qui accorde un crédit-vendeur à régler son impôt sur les plus-values de cession au rythme des paiements faits par le repreneur, et ce, sur une durée maximale de 5 ans. Toutefois, cette mesure est limitée aux entreprises de moins de 10 salariés ou dont le chiffre d’affaires ne dépasse 2 millions d’euros.

Le crédit vendeur est un outil tout à fait pertinent dans le cadre de la cession et l’acquisition d’une entreprise. Il peut être d’ailleurs utilisé concomitamment à d’autres outils de financement, ainsi qu’à des aides à la reprise d’entreprise. 

Il peut par ailleurs être concomitant à une clause d’earn-out.

Pour plus de détails concernant la fiscalité de la cession d’entreprise, retrouvez notre article dédié.

Et enfin voici une lecture complémentaire intéressante concernant le crédit vendeur sur le site de la BPI.

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Qu’est-ce qu’un crédit vendeur dans une cession d’entreprise ?

Le crédit vendeur est un mécanisme par lequel le cédant accorde directement un prêt à son acquéreur pour financer une partie du prix de vente. Il représente généralement entre 20% et 30% du prix total, parfois jusqu’à 50%. Le vendeur perçoit immédiatement la part restante et est remboursé progressivement selon les conditions définies entre les parties.

Quels sont les avantages du crédit vendeur pour le cédant ?

Pour le cédant, le crédit vendeur permet d’élargir le nombre de repreneurs potentiels, de renforcer la confiance de la banque du repreneur, et d’obtenir de meilleures conditions de négociation sur le prix ou d’autres aspects de la vente. Sur le plan fiscal, il permet d’étaler le paiement de l’impôt sur les plus-values au rythme des remboursements, pour les entreprises de moins de 10 salariés ou dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas 2 millions d’euros. Pour en savoir plus sur la fiscalité de la cession d’entreprise, consultez notre article dédié.

Quels sont les risques du crédit vendeur pour le cédant ?

Le principal risque est la défaillance du repreneur. Si celui-ci ne peut plus rembourser, le cédant doit engager une procédure de recouvrement. Pour se protéger, il est indispensable de prévoir des garanties solides lors de la rédaction de l’acte, notamment une caution personnelle du repreneur. Un avocat spécialisé en droit des affaires doit impérativement être associé à la rédaction. Voir aussi notre article sur la garantie d’actif et de passif.

Quelle est la durée habituelle d’un crédit vendeur ?

Dans le cadre de la vente d’une TPE ou PME, le crédit vendeur est généralement accordé sur une durée de 3 ans. Le taux d’intérêt est librement fixé par les deux parties et peut être nul. L’acte est rédigé par un notaire et inclut des mentions obligatoires : montant, taux, durée et frais annexes. Une garantie sur le bien vendu, appelée privilège du prêteur de deniers, est prise au profit du vendeur.

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Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.

Article rédigé par l’équipe PME Partner, cabinet spécialisé en cession d’entreprise depuis 2013, Paris et Bordeaux.

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Les tendances 2026 à anticiper pour réussir sa cession

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Vous avez trouvé un repreneur, vous vous êtes mis d’accord sur un projet de cession, et le protocole est signé. Pourtant, la réussite d’une transmission ne repose pas uniquement sur le prix ou le calendrier. Elle dépend aussi de la capacité du dirigeant à lire les tendances du marché et à anticiper sa cession bien en amont.

Tous les signaux le confirment : 2026 s’annonce comme une année de transition. Les cessions seront plus nombreuses, mais aussi plus sélectives. Dans ce contexte, seuls les dirigeants ayant su anticiper leur cession en tenant compte des tendances du marché pourront aborder cette étape dans les meilleures conditions.

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Pourquoi aborder une cession dans ce contexte ?

Une période de transitions massives et d’opportunités réelles

Le marché s’oriente vers une vague de transmissions liée aux départs à la retraite des dirigeants d’ici 2030. Pour les cédants, cela signifie entrer dans un environnement où la demande de reprise pourrait augmenter mais où les repreneurs seront également plus exigeants sur la qualité et la structuration des entreprises. La croissance économique modérée attendue en 2026 laisse entrevoir une amélioration du climat d’investissement, offrant ainsi de meilleures conditions pour des opérations équilibrées. Les repreneurs, montrent un appétit réel pour les entreprises structurées, solides, disposant d’une organisation autonome et de perspectives claires.

Pour un cédant, cela représente l’occasion de transmettre dans un marché porteur mais plus compétitif. Pour un repreneur, c’est la possibilité de s’inscrire dans une dynamique de consolidation où les entreprises bien préparées bénéficient d’un réel avantage stratégique.

Faire une estimation de mon entreprise

Comment s’inscrit une transmission dans les tendances 2026 ?

Une opération qui doit tenir compte de nouvelles exigences économiques

Dans le contexte de la transmission d’entreprise et des tendances 2026, les contraintes de financement deviennent un enjeu majeur, notamment pour les petites structures. L’accès au crédit reste tendu, les conditions sont moins favorables qu’auparavant. Les repreneurs doivent désormais structurer leur plan de financement avec une rigueur accrue. En parallèle, les cédants doivent renforcer la lisibilité et la fiabilité de leurs chiffres pour maintenir l’attractivité de leur dossier. Cette évolution du marché impacte directement la capacité des entrepreneurs à concrétiser une cession et impose un niveau d’exigence supérieur dans la préparation des opérations.

Parallèlement, les écarts de valorisation entre attentes des cédants et prudence des acquéreurs peuvent ralentir ou fragiliser les discussions. Dans un marché plus sélectif, les repreneurs privilégient les entreprises dont la gouvernance est claire, les performances démontrées et la dépendance au dirigeant limitée. Les secteurs en croissance, dotés d’une récurrence forte, sont particulièrement recherchés et bénéficient de conditions plus favorables.

Cette réalité impose de concevoir la transmission non comme un acte isolé mais comme un processus qui doit s’inscrire dans les standards du marché.

Ce que cela change réellement pour les entreprises à vendre

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Plus de préparation, plus de structuration et une vision à moyen terme

Pour réussir une transmission dans le contexte 2026, les dirigeants doivent anticiper et renforcer plusieurs aspects de leur entreprise. Les process internes doivent être fiabilisés pour démontrer une autonomie opérationnelle. Les données financières doivent être claires, récentes et documentées, permettant aux repreneurs de s’engager en toute confiance. Un business plan précis, des indicateurs lisibles et une vision stratégique sur deux ou trois ans deviennent indispensables pour convaincre.

Les entreprises solidement préparées bénéficient d’une attractivité accrue et peuvent même espérer de meilleures conditions de cession. À l’inverse, celles qui présentent des fragilités risquent de subir une réduction de valorisation ou un désintérêt du marché. Comme le montrent les perspectives de consolidation sectorielle, les groupes et fonds recherchent des entreprises de niche capables de rejoindre un ensemble plus large ou d’alimenter une stratégie de build-up.

Prendre contact avec un expert en vente d’entreprise

Les pièges à éviter dans les transmissions en 2026

Un manque de clarté, une préparation insuffisante et des attentes mal alignées

Dans le cadre d’une transmission d’entreprise alignée avec les tendances 2026, le premier risque réside dans une préparation incomplète. Une entreprise mal documentée, ou encore trop dépendante de son dirigeant, perd immédiatement de sa valeur aux yeux des repreneurs. Le marché privilégie désormais les structures solides, organisées, et autonomes. Le deuxième écueil concerne la valorisation. En effet, des attentes trop élevées, déconnectées des standards actuels du financement, peuvent retarder les négociations pendant des mois. Enfin, l’absence d’un calendrier précis, de modalités de transition bien définies ou d’une documentation complète complique les audits. Cela fragilise la relation de confiance entre les parties et peut faire échouer la cession.

On peut éviter ces obstacles en structurant en amont les éléments financiers, opérationnels et stratégiques, afin de présenter aux acquéreurs un dossier fiable.

Un marché d’opportunités, mais qui exige rigueur et anticipation

Le marché des transmissions en 2026 offre un environnement favorable pour les entreprises bien préparées. Il valorise celles qui disposent d’un modèle solide, d’une organisation éprouvée et d’une vision claire de leur développement futur. Dans un contexte où la consolidation sectorielle s’accélère et où les repreneurs se montrent plus sélectifs, la préparation et la structuration deviennent des facteurs décisifs pour réussir.

Les dirigeants qui anticipent, documentent, fiabilisent et professionnalisent leur démarche maximisent leurs chances d’aboutir à une opération sécurisée.

Le marché des transmissions en 2026 offre un environnement favorable pour les entreprises bien préparées. Il valorise celles qui disposent d’un modèle solide, d’une organisation éprouvée et d’une vision claire de leur développement futur.