L’obligation de publier une annonce légale en cas de cession de fonds de commerce
Lors d’une cession de fonds de commerce, l’acquéreur est tenu de publier une annonce légale dans les 15 jours suivant l’acte de cession, sur un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) dans le département où le fonds est exploité, ainsi qu’au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Cette publication doit mentionner la date de l’acte, l’identité des parties, la nature et le siège du fonds, le prix de vente ventilé entre éléments corporels et incorporels, et une élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce concerné. Le non-respect de ces formalités expose l’acquéreur à des risques juridiques significatifs, notamment vis-à-vis des créanciers du vendeur.
Mises à jour importantes : ce qui a changé depuis 2019
Terminologie : le terme « journal d’annonces légales » (JAL) a été remplacé par « support habilité à recevoir des annonces légales » (SHAL). Concrètement, vous pouvez publier dans un journal papier traditionnel ou sur un service de presse en ligne (SPEL) habilité par la préfecture, depuis la loi PACTE de 2019, entrée en vigueur en janvier 2020.
Guichet unique obligatoire depuis janvier 2025 : toutes les formalités liées à la cession (dépôt de la déclaration, publication au BODACC) doivent désormais être réalisées exclusivement via le guichet unique de l’INPI sur formalites.entreprises.gouv.fr. Les dépôts directs au greffe ne sont plus acceptés.
Pour en savoir plus sur l’ensemble des étapes d’une cession, consultez notre article sur le déroulement d’une cession d’entreprise.
Délai BODACC : l’acquéreur dispose de 3 jours suivant la publication de l’annonce légale pour demander au greffe la publication au BODACC, et non 15 jours comme indiqué dans la version antérieure de cet article.
Délai d’opposition des créanciers : après la dernière publication (BODACC), les créanciers du vendeur disposent de 10 jours pour former opposition au paiement du prix (article L. 141-14 du Code de commerce).
Nouveauté juin 2026 – Information préalable des salariés : la loi n°2026-403 du 26 mai 2026 impose désormais, dans les entreprises sans CSE, d’informer les salariés au plus tard un mois avant la vente du fonds afin de leur permettre de présenter une offre d’acquisition. Cette obligation s’applique aux ventes conclues à partir du 26 juillet 2026.
Le 6 août 2015, l’article 107 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite loi « Macron ») venait supprimer l’obligation de publier une annonce légale en cas de cession de fonds de commerce.
La cession de fonds de commerce est une opération particulière puisqu’elle engage un vendeur et un acquéreur. Ainsi, lors des formalités de publicité, la vente est publiée « à la diligence de l’acquéreur » selon l’article L. 141-12 du Code de commerce.
L’annonce légale doit être publiée dans les quinze jours qui suivent l’acte de cession, sur un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) dans le département dans lequel le fonds est exploité. Il peut s’agir d’un journal papier ou d’un service de presse en ligne (SPEL) habilité par la préfecture. La vente doit par ailleurs faire l’objet d’une publication au BODACC, via le guichet unique de l’INPI.
L’acquéreur dispose de 3 jours suivant la publication de l’annonce légale pour solliciter le greffe et faire publier l’avis au BODACC. Après cette dernière publication, les créanciers du vendeur disposent de 10 jours pour former opposition au paiement du prix de vente (article L. 141-14 du Code de commerce).
Afin d’être valable, la publication doit comporter les mentions suivantes :
- la date de l’acte ;
- les noms, prénoms et domiciles de l’ancien et du nouveau propriétaire du fonds ;
- la nature et siège du fonds ;
- le prix de vente et la ventilation entre éléments corporels et incorporels ;
- le délai pour les oppositions des créanciers ;
- une élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce de l’établissement cédé
Par ailleurs, bien que cette obligation ne concerne a priori que la cession de fonds de commerce, il est recommandé de procéder à cette publicité pour les cessions de fonds artisanal, le caractère purement artisanal d’un fonds n’étant pas aisé à déterminer.
Cette obligation de publier une annonce légale en cas de cession de fonds de commerce a été rétablie en novembre 2016, après avoir été brièvement supprimée par la loi Macron d’août 2015.
La loi Macron du 6 août 2015 avait en effet modifié l’article L 141-12 du code de commerce comme suit : « toute vente ou cession de fonds, consentie même sous conditions ou sous la forme d’un autre contrat, ainsi que toute attribution de fonds de commerce partage ou licitation, doit être publiée dans la quinzaine de sa date au BODACC ».
L’acquéreur doit par ailleurs déposer la déclaration de cession du fonds de commerce auprès de l’administration fiscale. Le délai fixé est de quarante-cinq jours à compter du jour où l’annonce légale a été publiée sur le SHAL.
Le texte actuel de l’article L141-12 du Code de commerce (version en vigueur) :
« Sous réserve des dispositions relatives à l’apport en société des fonds de commerce prévues aux articles L. 141-21 et L. 141-22, toute vente ou cession de fonds de commerce, consentie même sous condition ou sous la forme d’un autre contrat, ainsi que toute attribution de fonds de commerce par partage ou licitation, est, sauf si elle intervient en application de l’article L. 642-5, dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l’acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d’extrait ou d’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. En ce qui concerne les fonds forains, le lieu d’exploitation est celui où le vendeur est inscrit au registre du commerce et des sociétés. »
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.