Dans un contexte fiscal en constante évolution, la cession d’entreprise en 2026 nécessite plus que jamais d’anticipation. Depuis la loi de finances 2018, puis les ajustements successifs jusqu’en 2024–2025, les règles de taxation des plus-values ont profondément modifié les arbitrages possibles pour les dirigeants.
La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie du chef d’entreprise ; comme nous le répétons régulièrement, il est indispensable d’anticiper, de prévoir en amont chaque étape de la cession, afin d’éviter les mauvaises surprises.
Et la fiscalité de la cession d’une entreprise a ses spécificités, et si vous ne vous en préoccupez pas à l’avance, vous risquez de le payer cher !
En effet, rares sont les cas où la fiscalité « standard» vous sera favorable. Nous allons tâcher de présenter dans un premier temps la fiscalité de la cession d’entreprise qui s’appliquera si vous ne faites rien, puis différentes options qui s’ouvrent à vous pour optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
Nous essayons de mettre à jour régulièrement cet article, ce qui n’est pas possible pour la vidéo. Celle-ci vous donnera les points clés, n’hésitez pas à jeter un œil à l’article en lui-même !
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.
La fiscalité de la cession d’entreprise par défaut :
Rares sont les cédants qui ne prennent pas du tout en compte la fiscalité de la cession d’entreprise, mais cette partie est surtout là pour poser un jalon.
En pratique, nous constatons que deux cessions similaires peuvent générer des écarts de fiscalité de plusieurs dizaines de milliers d’euros selon les choix réalisés avant la vente. C’est pourquoi l’optimisation de la fiscalité d’une cession d’entreprise se travaille idéalement 12 à 36 mois en amont.
Si vous « ne faites rien » pour optimiser votre fiscalité lors de la cession de votre affaire, le principe est le suivant : vous allez payer des impôts sur la plus-value que vous avez réalisée, c’est-à-dire sur la différence entre ce que vous avez investi au début, et le prix de cession de votre affaire.
Par exemple : M. Dupont a créé son entreprise d’informatique avec un capital de 10 000 €. Après 10 années d’exploitation, il cède son affaire pour 200 000 €. La plus-value est donc de : 200 000 – 10 000 = 190 000 €.
En considérant qu’il s’est versé 36 k€ de revenus sur l’année, cela lui constituera un revenu global de 36+190 = 226 k€, qui sera imposé au barème progressif. La CSG sur la plus-value de cession de parts sociales applicable étant de 17.2 %, et le taux marginal d’imposition de 45 %, il lui en coûtera au total 76.3 k€ (sur la plus-value uniquement).
Ainsi, la fiscalité de la cession d’entreprise lui laissera 113.7 k€ sur les 190 k€ de plus-value, soit 40 % d’impôts et taxes !
Note : si M. Dupont avait repris l’entreprise au lieu de la créer, la fiscalité de la cession d’entreprise aurait porté sur la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, dans les mêmes proportions.
La fiscalité de la cession d’entreprise : impacts de la LDF 2018
Cette loi de finance 2018 était sensée, à la base, simplifier les règles du jeu. La Flat Tax a, en apparence, bien rempli cet objectif. Malheureusement les choses ne sont pas aussi simples, et le cédant est le grand perdant dans l’affaire. Mais c’est un autre débat !
La loi de finance apporte plusieurs modifications, et notamment :
La « Flat tax »
Fin du système d’abattement pour durée de détention
La holding
Le cas du départ à la retraite
Voyons ces différents aspects plus en détails dans les paragraphes suivants.
La Flat Tax et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Vous pouvez, au lieu d’être imposé comme ci-dessus sur le barème d’imposition sur le revenu, d’être imposé via la Flat Tax, à hauteur de 30 % tout inclus. En comparaison des 40% du cas ci-dessus, le gain est déjà significatif !
En effet cela vient simplement du fait que : la CSG (17.2%) reste la même, et ainsi le TMI passe lui à 30%-17.2% = 12.8%…
Attention cependant :
Si vous optez pour la Flat Tax, c’est l’intégralité de votre environnement fiscal qui passe sur ce système, sans possibilité de revenir en arrière. Vérifiez bien que cela n’ait pas d’impact significatif sur vos autres revenus et autres impôts sur le patrimoine.
En cas d’option pour le barème progressif, une fraction de la CSG (6,8 %) reste déductible du revenu imposable, ce qui n’est pas le cas avec la Flat Tax.
Pour reprendre notre exemple, M . Dupont réalise 190 000 € de plus-value. Avec ce nouveau système d’imposition, il paiera donc : 190 000 x 30% = 57 000 €. Avec ce nouveau dispositif, M. Dupont va donc payer 57 k€ d’impôts et taxes, soit 30% du total, contre 40% avec le barème progressif.
A ce point, on se dit qu’il n’y a aucun doute, c’est la Flat Tax qui l’emporte… sauf que … lisez la suite !
Si vous optez pour l’imposition au barème progressif, cette option est globale pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers de l’année concernée, mais elle peut être remise en cause les années suivantes.
La fin du système d’abattement pour durée de détention (enfin presque) :
Jusqu’au 31 décembre 2017, la fiscalité sur la cession d’entreprise permettait aux cédants de bénéficier d’un abattement sur le montant de la plus-value en fonction de la durée durant laquelle vous avez conservé les titres.
Contrairement à ce qui était vrai avant 2018, l’abattement pour durée de détention n’a pas totalement disparu, mais ses conditions d’application ont changé.
Depuis la réforme fiscale de 2018, les plus-values de cession de titres de société sont par défaut soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou Flat Tax) de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux). Dans ce cas, aucun abattement pour durée de détention ne s’applique.
Cependant, si le cédant opte pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018, il peut bénéficier d’un abattement sur la part imposable à l’IR selon la durée de détention :
0 % d’abattement si les titres sont détenus moins de 2 ans ;
50 % si détenus entre 2 et 8 ans ;
65 % si détenus au-delà de 8 ans.
Cet abattement réduit uniquement la part de la plus-value soumise à l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux de 17,2 % s’appliquent toujours sur la totalité de la plus-value.
Ainsi, si M. Dupont opte pour le barème progressif et bénéficie de l’abattement pour durée de détention applicable après 8 ans, soit 65 %, les prélèvements sociaux restent dus sur l’intégralité de la plus-value : 190 000 € × 17,2 % = 32 680 €.
En revanche, seule 35 % de la plus-value, soit 66 500 €, est intégrée dans son revenu imposable à l’impôt sur le revenu.
Avec un taux marginal d’imposition de 45 %, l’impôt sur le revenu s’élève à : 66 500 € × 45 % = 29 925 €.
Au total, M. Dupont supporte donc 62 605 € d’impôts et prélèvements, soit environ 33 % de la plus-value réalisée.
Dans ces conditions, la Flat Tax n’est plus systématiquement la solution la plus avantageuse.
La holding et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui envisagent de partir à la retraite après la cession de leur entreprise, passez directement au paragraphe suivant.
Pour les autres, qui envisagent de continuer leur vie d’entrepreneurs après la cession de leur entreprise, cette partie vous intéressera afin d’optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
En effet, vous pouvez reporter l’intégralité de l’imposition ou de la taxation sur la vente de votre affaire et notamment la plus-value, sous conditions bien sûr.
Ainsi, l’apport-cession des titres de votre société à une holding, qui elle, cédera les titres de sa fille à votre repreneur, pourra bénéficier d’un report d’imposition et à terme une dispense totale d’imposition, sous réserve de réinvestir au moins 60% du fruit de la vente dans les 24 mois suivants. En pratique, l’administration fiscale est particulièrement attentive au respect des conditions de réinvestissement, tant sur les délais que sur la nature des actifs concernés.
Avantages de l’apport-cession : aucun impôt, aucune taxe.
Inconvénients de l’apport-cession : le fruit de la vente ne vous appartient pas, il appartient à votre holding.
Ainsi, si M. Dupont prévoit de se prendre une année sabbatique pour ensuite racheter une entreprise, c’est encore la meilleure solution : 0%de taxes et impôts ! Bien qu’il y ait quelques frais pour la création de la holding et les diverses formalités afférentes, cela n’a plus rien à voir avec les 17.2% de CSG !
Attention : la loi Pacte (2019) modifie quelque peu les conditions pour les opérations d’apport-cession visant à optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise via une holding : l’obligation de réinvestissement passe de 50% à 60 %, et devient éligible à la souscription de parts de certaines structures de capital investissement. Plus de détails sur la loi Pacte et ce qui change pour les chefs d’entreprise.
Pour ceux qui ne prennent pas leur retraite après la cession de leur affaire, il reste un détail à prendre en compte : vous avez fait vos calculs, mais avez-vous pris en compte la gestion de la trésorerie et des réserves dans le cadre de la cession ? Car dans le cas contraire, tous vos calculs risquent d’être faux !
Pour ceux qui envisagent la retraite après la cession ce n’est pas fini.
Les idées complémentaires pour optimiser la fiscalité :
Optimiser la trésorerie dans le cadre de la vente : comme le montre l’article en bas de page, sur le sujet de la trésorerie, cela peut faire une sacrée différence. Si vous avez 100 k€ de trésorerie excédentaire, le versement de dividendes vous coûtera la Flat tax (soit 30%), contre 17,2% si vous cédez cette excédent à l’euro – l’euro dans le cadre d’un depart à la retraite ou un peu plus si vous bénéficiez d’un abattement pour durée de détention. Cela peut vite représenter 8 à 12 k€ d’impôts en moins !
Vous pouvez aussi en profiter pour réaliser une donation avant la vente de votre entreprise : comme l’indique l’article que nous avons rédigé à cet effet, il ne s’agit pas d’économiser sur la taxation en soit, mais d’éviter la double taxation. Si vous envisagez de faire une donation à votre famille, c’est le moment !
Le cas du départ à la retraite et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui ont la chance de pouvoir céder leur entreprise pour aller couler de beaux jours sous le soleil de la retraite, il reste un point à voir : la loi de finance vous réserve un petit bonus.
En effet, dans le cadre de la fiscalité de la cession d’entreprise, la loi de finance 2018 a mis en place un abattement de 500 000 € lorsque le dirigeant part à la retraite suite à la cession de son affaire, et ce jusqu’au 31/12/2022. Mais dans le cadre du projet de Plan de Finances 2022, afin de donner aux dirigeants de la visibilité sur le régime fiscal applicable en cas de cession des titres de leur société après 2022, il est proposé de proroger le dispositif de l’article 150-0 D ter du CGI jusqu’au 31 décembre 2024. En 2026, son application dépend du régime en vigueur au moment de la cession et doit impérativement être vérifiée, les lois de finances pouvant modifier ce dispositif.
Ainsi pour M. Dupont c’est le jackpot, car avec 190 000 euros de plus-value, il est largement en dessous de l’abattement ! La fiscalité de la cession d’entreprise s’avère bien plus légère. Oui mais … il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux : il devra tout de même payer 17.2% à l’Etat.
Néanmoins, ici la plus-value n’est « que » de 190 k€. Et si elle était de 1 000 000 € ? Cela changerait pas mal d’éléments, car 500 k€ resteraient toujours imposables, et la fiscalité de la cession d’entreprise serait différente.
Cela fait pas mal de calculs et de critères à prendre en compte en effet ! Consultez donc un fiscaliste !
Après avoir passé des (dizaines d’) années a développer son entreprise, il n’est pas rare que la trésorerie se soit accumulée.
Au moment de passer la main, la fiscalité de la cession d’entreprise est au coeur des préoccupations, mais il ne faut pas oublier de considérer le traitement de la trésorerie dans le cadre de la cession d’entreprise. Plus de détails dans notre article dédié !
Les règles présentées ci-dessus concernent les cessions de titres de sociétés soumises à l’impôt sur le revenu.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Fiscalité des plus-values et abattement retraite : comment maximiser l’exonération ?
La cession d’une entreprise représente bien plus qu’un simple acte juridique ou financier. Pour le dirigeant, c’est souvent l’aboutissement d’une vie professionnelle et la concrétisation d’années d’efforts. Mais au-delà de la dimension humaine, la fiscalité de la plus-value de cession conditionne directement le montant net que le chef d’entreprise pourra réellement conserver. Parmi les dispositifs existants, l’abattement retraite figure parmi les plus avantageux. Encore faut-il savoir comment en bénéficier et comment l’optimiser.
La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de cession des titres et leur prix d’acquisition ou de souscription. Si un chef d’entreprise vend sa société 800 000 € après l’avoir constituée avec 50 000 €, la plus-value s’élève à 750 000 €.
Sans optimisation fiscale, deux régimes s’appliquent :
le barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux ;
Exemple : si la plus-value est de 600 000 €, seuls 100 000 € seront imposables à l’IR, les prélèvements sociaux de 17,2 % restant dus sur la totalité.
Cet avantage fiscal transforme radicalement l’équation : une fiscalité lourde peut devenir supportable, voire marginale lorsque la plus-value est inférieure à 500 000 €.
Pour bénéficier de l’abattement retraite, le dirigeant doit satisfaire plusieurs critères cumulatifs :
avoir exercé une fonction de direction dans la société pendant les cinq années précédant la cession ;
détenir au moins 25 % des droits de vote ou financiers ;
céder la totalité des titres ou des droits détenus ;
faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années qui encadrent la cession ;
ne pas conserver de participation significative dans la société cédée ni dans la société repreneuse.
Ces conditions doivent être anticipées et vérifiées en amont pour éviter une remise en cause de l’exonération.
Comparer les régimes : Flat tax ou abattement retraite
Prenons un exemple concret afin d’illustrer l’impact de l’abattement retraite sur la fiscalité des plus-values de cession. Imaginons un dirigeant qui vend son entreprise et réalise une plus-value nette de 700 000 €.
Dans le cadre du prélèvement forfaitaire unique (Flat Tax), la plus-value est intégralement soumise à 30 % d’imposition, soit 210 000 € d’impôts et prélèvements sociaux. Le dirigeant conserve donc 490 000 € nets.
Avec l’abattement retraite, le dispositif permet de déduire 500 000 € de la plus-value avant impôt sur le revenu. Il reste donc 200 000 € imposables. Après application du barème progressif de l’impôt et ajout des prélèvements sociaux de 17,2 %, le montant global d’impôt atteint environ 94 000 €. Le cédant conserve cette fois près de 606 000 € nets.
Le différentiel est considérable : plus de 115 000 € d’économie fiscale en faveur de l’abattement retraite. Et cet écart peut être encore plus important lorsque la plus-value dépasse le seuil de 500 000 €, puisque l’avantage reste fixe mais permet de neutraliser une part significative de l’imposition.
Cet exemple chiffré montre concrètement que le choix du régime fiscal n’est pas neutre. Pour un dirigeant éligible, l’abattement retraite doit être envisagé en priorité, car il constitue l’un des rares dispositifs capables de transformer une fiscalité lourde en un impôt largement réduit, parfois inférieur à 15 % du gain net.
Au-delà de l’allègement fiscal immédiat, il s’agit d’un véritable levier de stratégie patrimoniale : optimiser le produit net de cession permet non seulement de préparer sa retraite dans de meilleures conditions, mais aussi de financer plus facilement une donation familiale ou un futur projet d’investissement.
L’efficacité de l’abattement retraite dépend souvent de la préparation. Plusieurs leviers peuvent être activés :
Gérer intelligemment la trésorerie excédentaire : au lieu de sortir des dividendes taxés à 30 %, il peut être plus intéressant de céder l’entreprise avec sa trésorerie pour qu’elle bénéficie de l’abattement et ne supporte que 17,2 % de prélèvements sociaux.
Utiliser l’apport-cession : en apportant les titres à une holding avant la vente, le dirigeant peut placer la plus-value en report d’imposition, à condition de réinvestir 60 % du produit de cession dans les deux ans.
Cumuler les dispositifs : dans certains cas, l’abattement retraite peut se combiner avec l’abattement pour durée de détention, à condition que les titres aient été acquis avant 2018.
Soigner le calendrier : respecter l’écart de deux ans entre la cession et le départ en retraite est essentiel. Un décalage de quelques mois peut suffire à faire perdre le bénéfice du dispositif.
Les erreurs fréquentes à éviter
Beaucoup de dirigeants commettent des erreurs qui réduisent l’efficacité de l’abattement retraite. Les plus courantes sont les suivantes :
croire que le dispositif supprime toute fiscalité alors que les prélèvements sociaux restent dus ;
sous-estimer l’impact du barème progressif sur le reliquat imposable ;
négliger l’anticipation patrimoniale, alors qu’une donation avant cession peut parfois limiter la double taxation ;
attendre le dernier moment pour préparer l’opération, alors qu’une anticipation deux à trois ans avant la vente permet d’optimiser la rémunération, la trésorerie et la structure de détention.
L’abattement retraite est sans doute l’un des dispositifs fiscaux les plus puissants pour un dirigeant qui cède son entreprise en fin de carrière. Il peut réduire de manière spectaculaire l’imposition sur la plus-value, à condition d’être bien préparé et de respecter strictement les conditions fixées par la loi.
Une anticipation de la cession, associée à des choix stratégiques comme l’apport-cession ou l’optimisation de la trésorerie, peut représenter plusieurs centaines de milliers d’euros d’économie. C’est pourquoi l’accompagnement par un expert-comptable, un avocat fiscaliste et un conseil en transmission est indispensable pour sécuriser cette étape et maximiser le produit net de la vente.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Lorsque l’on décide de vendre son entreprise, on pense naturellement au prix de vente : ce que l’on va gagner, les projets que cela va permettre de financer (retraite, nouvelle aventure entrepreneuriale, investissement…). Pourtant, il est essentiel d’avoir une vision complète : vendre une entreprise a un coût, parfois significatif.
De nombreux dirigeants sous-estiment le budget global d’une cession, alors qu’il peut atteindre plusieurs milliers, voire dizaines de milliers d’euros. Pour éviter les mauvaises surprises, il faut identifier, chiffrer et optimiser tous les frais.
On peut regrouper les frais de cession en deux grandes catégories :
La cession d’une entreprise nécessite l’intervention de différents types d’experts, certains pour des raisons légales, d’autres pour des raisons logiques.
Il est bien évident que d’autres coûts peuvent être engendrés, comme un rajeunissement de l’environnement de travail pour donner un aspect esthétique « plus attirant », mais il s’agit là de point à la marge.
L’intermédiaire en cession d’entreprise
Tout d’abord, prêchons un peu pour notre paroisse, il est plutôt recommandé de faire appel à un expert en cession d’entreprise pour vous accompagner dans le processus de cession, et le gérer pendant que vous vous concentrez sur l’activité elle-même (voir notre article de l’intérêt d’un intermédiaire en cession d’entreprise). Sous réserve qu’il dispose d’une réelle compétence, ce qui, sur les TPE et petites PME n’est pas si facile à trouver, cet expert prendra en charge l’intégralité du processus de vente.
L’objectif est de disposer d’une personne expérimentée et compétente pour gérer l’opération, afin que vous vous concentriez sur l’activité, mais aussi de bénéficier de ses conseils sur l’environnement direct ou indirect de la cession. Et notamment le traitement des coûts de la cession.
Chez PME Partner, nous considérons qu’un cédant doit connaître les coûts liés à la vente avant même la mise en marché de son entreprise. Cela permet d’anticiper et d’optimiser. Avec un peu d’expérience, on peut facilement économiser jusqu’à 50 % sur certains postes… mais cela, nous le réservons à nos clients.
Le coût d’un tel expert est généralement un barème progressif selon le prix de cession de l’entreprise. En moyenne comptez 8% sur une affaire vendue 150 k€, 7,6 % pour une affaire à 500 k€, 6,5% pour une entreprise vendue 1,5 M€, 6 % ou un peu moins au-delà de 2 M€.
Il est fortement recommandé de s’entourer d’un avocat ou juriste spécialisé en droit des affaires, et plus spécifiquement en cession d’entreprise. Ce professionnel sera notamment en charge de la rédaction du protocole de cession, de la garantie d’actif et de passif (GAP), et des éventuelles clauses spécifiques (earn-out, crédit-vendeur…). C’est un métier bien différent du premier, qui, malgré ses connaissances juridiques, ne disposera jamais de l’expertise d’un avocat ou juriste en la matière. Le coût de leurs services dans le cadre de la vente d’une société est très aléatoire.
Le coût de son intervention dépend :
de la taille et de la complexité du dossier,
du cabinet choisi,
de la localisation (Paris et grandes villes sont souvent plus chers).
Les autres experts ponctuels
Dans certains cas, il peut être utile de faire appel à un expert technique (immobilier, environnement, technologie…) pour répondre à une question ou rassurer un acquéreur. Ce type de prestation est facturée à la journée, entre 400 et 1 200 € HT, selon la spécialité.
Les coûts indirects à ne pas négliger
Vendre son entreprise implique des coûts indirects liés à la nature de l’opération, il ne faut pas les omettre si l’on veut savoir précisément combien coûte la vente d’une entreprise.
Les autres experts ponctuels
Votre expert-comptable jouera un rôle clé : il doit produire une situation intermédiaire, répondre aux questions du repreneur et de ses conseils, participer aux audits, et parfois réaliser des formalités juridiques (transformation de statuts, PV d’AG, dépôts…).
Ces opérations exceptionnelles nécessitent du temps, et donc une facturation de sa part. Il est trop délicat de déterminer un coût lié à ces services dans le sens où il faudrait considérer bien des types d’entreprise, dans bien des situations pour pouvoir y répondre. Le mieux reste de poser la question à votre expert-comptable !
Celui-ci va d’ailleurs généralement réaliser des formalités liées à des obligations légales inhérentes à des décisions concernant la cession de l’entreprise. En effet, il peut être décidé de transformer une SARL en SAS pour optimiser les coûts d’enregistrement de la cession, ou tout simplement de reprendre l’intégralité du dossier juridique avant la cession s’il n’avait pas été en charge du sujet jusque-là.
En effet la cession va nécessiter d’avoir un dossier juridique parfaitement à jour, qu’il s’agisse du registre des AG comme du dépôt des comptes, de l’enregistrement de cessions de part s’il y a eu le cas dans le passé, avec, pour ceux qui seront passés à côté, les pénalités de retard inhérentes !
Petit note : il y a encore bien d’autres points juridiques à vérifier, cette liste n’est pas exhaustive !
Les taxes et impôts
Comme le sait tout chef d’entreprise, si notre beau pays a des avantages, l’administration fiscale n’oublie jamais de réclamer son dû !
La fiscalité sur la plus-value de cession
Une fois la cession réalisée, vous aurez des taxes et impôts à payer sur la plus-value que vous aurez réalisé.
Cette plus-value se calcule généralement assez simplement, à partir du prix de cession duquel on retranche le capital. Ainsi, une entreprise avec un capital social de 40 000 € vendue 500 000 € générera une plus-value de 460 000 € à ses actionnaires.
A partir de là, la fiscalité de la cession d’entreprise peut prendre plusieurs formes, selon le montage choisi :
Barème progressif + CSG 17,2 % : taux global pouvant aller jusqu’à 45 %. Option risquée sans optimisation.
Flat tax : taux global de 30 %. Solution simple mais irrévocable.
Abattement pour durée de détention : réduction d’impôt jusqu’à -85 %, applicable uniquement aux titres détenus avant 2018.
Apport-cession à une holding : taux global de 0 % (report d’imposition), à condition de réinvestir au moins 60 % du produit de cession.
Abattement départ à la retraite : exonération jusqu’à 500 000 €, avec uniquement la CSG à 17,2 % à régler.
Dans certains cas, mieux vaut vendre l’entreprise avec sa trésorerie, notamment si vous bénéficiez d’un régime avantageux sur la plus-value (retraite, durée de détention…). Cela permet de réduire la fiscalité sur cette partie.
La cession d’une entreprise n’est pas une opération anodine, elle mobilise beaucoup de temps et d’énergie et implique un formalisme significatif mais indispensable. Ce qui génère des coûts.
Mais rassurez-vous, si vous décidez de vous faire accompagner par PME Partner, nous vous aiderons à avoir une vue plus précise de la situation en amont, avant de mettre en vente. Vous saurez combien coûte la cession d’une entreprise en amont. Ainsi, pas de mauvaise surprise après avoir signé la cession !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Pour ceux qui n’ont pas la chance de partir à la retraite après avoir cédé leur affaire ou de bénéficier du régime particulièrement intéressant de l’apport-cession, il reste deux options : l’abattement pour durée de détention avec l’imposition au barème ou la Flat Tax à 30%.
Nous allons ici nous concentrer sur l’abattement pour durée de détention :
Les conditions et les bases de l’abattement pour durée de détention
Pour les titres acquis ou souscrits avant 2018, le contribuable qui opte pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention appliqué sur le montant de la plus-value imposable.
Attention, suite à la loi de finance 2018, cette mesure ne s’applique pas aux titres acquis ou souscrits après 2018.
Voici comment cette plus-value (réalisée suite à la vente de l’entreprise) se calcule :
En cas de création de la société, elle est égale au prix de vente auquel on retranche le montant du capital social.
Si le cédant avait lui-même racheté l’entreprise initialement, elle est égale au prix de vente auquel on retranche le prix auquel il l’a lui-même initialement acheté.
L’abattement général pour durée de détention
Il est important de prendre en compte les critères de base de cet abattement :
les titres doivent être cédés par une personne physique imposée en France, ou sa société civile à l’IR,
l’’abattement s’applique à la vente de parts sociales ou actions, même détenues en nue-propriété ou usufruit uniquement. Par contre, certains titres ne peuvent pas bénéficier de l’abattement, notamment ceux acquis au titre de stock-options, BSPCE ou BSA.
Ainsi tout dirigeant actionnaire d’une entreprise dont les titres sont des parts sociales ou des actions, et qui est imposé en France peut bénéficier de l’abattement général.
En fait, tous ceux qui répondent à ces critères mais ne rentrent pas dans le cadre de l’abattement renforcé peuvent bénéficier de l’abattement dit « général ».
L’abattement renforcé pour durée de détention
Dans 3 cas bien spécifiques, le dirigeant cédant son entreprise peut bénéficier de l’abattement dit « renforcé » :
soit il s’agit d’une « PME nouvelle »
soit il s’agit d’un groupe familial
ou enfin le dirigeant part à la retraite
Dans le premier cas, reportez-vous à la définition en bas de l’article pour en voir le détail, mais en résumé il doit s’agir d’une entreprise que le dirigeant a créée lui-même, il y a moins de 10 ans, qui a moins de 250 salariés et moins de 50 M€ de CA.
Dans le second cas, bien spécifique, rapprochez-vous de vos conseils habituels, il s’agit de cas bien particuliers !
Enfin dans le cas du départ à la retraite du dirigeant, il peut bénéficier de l’abattement renforcé dans les conditions suivantes :
qu’il ait exercé de manière continue son activité pendant au moins 5 ans avant de céder ses titres,
qu’il ait détenu, seul ou en famille, au moins 25% du capital social pendant au moins 5 ans avant de céder ses titres,
que ses fonctions de direction lui aient apporté au moins 50% de ses revenus professionnels de manière continue pendant au moins 5 ans avant de céder ses titres,
qu’il cesse toute fonction de direction suite à la cession et qu’il fasse valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui précèdent ou suivent la cession,
que la société compte moins de 250 salariés et réalise moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou moins de 43 millions d’euros de total bilan (condition appréciée à la clôture du dernier exercice clos précédent l’acquisition ou la souscription des titres, ou, à défaut, à la date de clôture du premier exercice).
Chiffres et exemples du calcul de l’abattement pour durée de détention
Voici déjà le tableau récapitulatif :
Attention : il faut garder en tête que l’abattement ne porte pas sur la CSG-CRDS ! Il y aura donc toujours 17.2% d’imposition pour commencer, et ensuite l’abattement s’appliquera…
Prenons deux exemples pour illustrer nos propos :
1- Monsieur Y cède aujourd’hui son entreprise qu’il a créé voilà 9 ans, avec un capital initial de 10 000 €. Il la vend pour un montant de 510 000€.
Il réalise donc 510 k€ – 10 k€ = 500 k€ de plus-value.
Étant donné qu’il a créé la société depuis moins de 10 ans, Monsieur Y bénéficie de l’abattement renforcé. Et comme il a dirigé l’entreprise durant 9 ans, il bénéficie de l’abattement maximal, à savoir 85%.
2- Monsieur Z cède aujourd’hui son entreprise qu’il a racheté voilà 7 ans, pour un montant de 300 000 €. Il la vend aujourd’hui pour un montant de 800 000€.
Monsieur Z réalise lui aussi 500 k€ de plus-value (prix de vente 800k€ – prix d’achat 300k€).
Malheureusement pour lui, étant donné qu’il n’est pas le créateur de l’entreprise et qu’il ne part pas à la retraite, il reste sur l’abattement général pour durée de détention, et ses 7 ans à la barre de l’entreprise ne lui apporteront que 50% d’abattement.
Plus-value identique mais situation différente, Monsieur Z sera bien plus taxé que Monsieur Y.
Critères de définition d’une « PME nouvelle »:
elle est créée depuis moins de 10 ans (condition appréciée à la date de souscription ou d’acquisition des titres),
elle n’est pas issue d’une restructuration, d’une concentration, ou d’une extension ou reprise d’activités préexistantes,
elle compte moins de 250 salariés et réalise moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou moins de 43 millions d’euros de total bilan (condition appréciée à la clôture du dernier exercice clos précédent l’acquisition ou la souscription des titres, ou, à défaut, à la date de clôture du premier exercice),
elle est passible de l’impôt sur les bénéfices ou d’un impôt équivalent (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres),
elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole (à l’exception de la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier) (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres),
elle doit avoir son siège social dans un Etat de l’UE, ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen (EEE) ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres),
et elle n’accorde aucune garantie en capital à ses associés ou actionnaires en contrepartie de leur souscription (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres).
Les frais à prévoir pour la vente d’une entreprise
La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie de l’entrepreneur ; qu’il s’agisse de partir à la retraite ou de simplement vouloir tourner une page pour se poser et partir vers de nouvelles aventures, les enjeux personnels sont prépondérants.
Bien sûr, le choix du candidat à la reprise qui prendra la suite est un point clé : personne ne souhaite voir la situation de l’entreprise qu’il(elle) a créée, ou repris et géré pendant des années, se dégrader à cause d’une erreur de casting.
De même, l’équipe qui vous a accompagné pendant tant de temps mérite quelqu’un qui saura en prendre soin tel que vous l’avez fait. Tout autant que les clients et fournisseurs qui vous ont fait confiance, voire les partenaires avec qui vous avez partagé tant de moments importants.
Mais il y a un autre point qui a son importance, et il ne faut pas en avoir honte, c’est l’aspect financier. Vous avez travaillé pendant tant de temps et investit tellement (professionnellement et personnellement) qu’un retour sur investissement n’est pas volé !
Nous allons donc aborder ce sujet dans le détail, de manière à ce que vous puissiez avoir une idée de tous les aspects financiers qui entrent en jeu dans le cadre de la cession d’une entreprise.
Combien va me rapporter et combien va me coûter la cession de mon entreprise :
Le prix proposé dans une offre de rachat est souvent composé de 2 parties :
Le montant à la signature
Le complément de prix
Le montant à la signature : vous repartez le jour de la vente avec un chèque de ce montant.
Le complément de prix : le complément de prix, aussi appelé « earn-out » représente une partie du prix de la vente de l’entreprise qui est versée postérieurement à la vente, et surtout sous certaines conditions. Souvent le maintien ou le développement du chiffre d’affaires ou de l’EBE. L’acquéreur s’assure ainsi la collaboration intéressée du(des) cédant(s) à la réussite de la transmission, ce qui est une approche tout à fait classique aujourd’hui.
Même si vous vendez votre entreprise, vous restez responsable de tout ce qui s’est passé avant la vente. Cette clause, la GAP, est présente dans tous les protocoles de vente et vise à protéger l’acquéreur contre les mauvaises surprises postérieures à la vente mais dont la raison est antérieure à celle-ci. Par exemple un contrôle URSSAF qui génère une pénalité significative parce que vous n’avez pas correctement déclaré lorsque vous étiez dirigeant.
Attention, la GAP implique quasi systématiquement une « garantie de la garantie » : en gros une partie du prix de vente est séquestrée à la banque, et libérée au fur et à mesure. Cela signifie qu’une partie du prix à la signature est bloquée dans la foulée.
L’impôt sur la plus-value dans le cadre d’une cession d’entreprise
Qui dit plus-value dit automatiquement impôts… En tant que dirigeant vous connaissez bien cela !
Le principe de base dans le cadre de la vente des parts sociales d’une entreprise est le suivant :
La plus-value que vous réalisez se calcule de la manière suivante : prix de vente de votre entreprise – capital social que vous avez apporté.
Cette plus-value sera imposée sur votre revenu personnel (car c’est vous qui touchez l’argent – on met ici de côté l’option holding).
Soit vous avez êtes imposés à la CSG-CRDS (17,3%) puis au barème
Soit vous avez opté pour la Flat tax à 30 %
Après avoir payé cet impôt sur la plus-value, vous pouvez enfin profiter de votre argent, il est à vous. Mais souvent bien amputé si vous n’anticipez pas un peu… D’où la suite !
Petit aparté pour la vente d’un fonds de commerce : majoritairement usité fut un temps, rare sont les cessions de fonds de commerce en dehors du secteur du CHR, et pour une bonne raison.
La plus-value réalisée (prix de vente – prix d’achat) est touchée par l’entreprise, qui réalise donc un bénéfice, taxé par l’IS. Ensuite vous pouvez vous verser une rémunération (charges + impôt sur le revenu) ou en dividendes (idem). Ce qui est très souvent moins intéressant que la vente des parts sociales, notamment grâce aux optimisations possibles.
Optimisation de la fiscalité de la vente
Il s’agit là de considérer les outils légaux à disposition bien sûr, et de ne pas passer à côté d’une opportunité permettant de réduire la fiscalité sur la vente de votre entreprise.
Selon les situations, plusieurs optimisations de la fiscalité sont possibles :
Départ en retraite : jusqu’à 500 000 euros ou 85% d’abattement (hors CSG-CRDS)
Réinvestissement dans un autre business : jusqu’à 100% d’impôts évités
Détention des parts de l’entreprise depuis plus de 2 ans (50% à 85%)
L’acquéreur définit un niveau de trésorerie qu’il inclue dans sa proposition de prix « à la signature », et le reste est considéré comme « trésorerie excédentaire ».
L’acquéreur peut ainsi proposer :
De payer cette trésorerie à l’euro. Ainsi il ajoutera 100 k€ au prix de vente total
Que le(s) cédant(s) se verse(nt) des dividendes à hauteur de 100 k€ avant la vente.
Contrairement au réflexe le plus fréquent qui tend à penser « je vais me verser des dividendes, cela va diminuer le prix de cession », l’option qui est souvent (pas toujours) la plus avantageuse pour le cédant, c’est de vendre la trésorerie avec l’entreprise. En effet les outils d’optimisation fiscaux cités ci-dessus permettent de bénéficier d’abattement sur ces sommes !
L’accompagnement par un cabinet expert en cession d’entreprise : allez, c’est l’occasion d’un petit prêche pour notre paroisse !
Un bon cabinet n’est généralement pas plus cher qu’un moins bon, la différence vient surtout pour ceux qui envisagent de céder par eux-mêmes leur entreprise. Disons-le clairement, ce n’est pas une question d’argent, mais une question d’égo. Espérer obtenir le même résultat que des professionnels compétents sans d’avoir une réelle expérience du métier est … Une preuve que l’ego est assez présent !
Le cabinet spécialisé en cession d’entreprise vous fera dans la plupart des cas gagner bien plus que ce qu’il vous aura coûté, tant en gain direct (négociation) qu’en gains indirects (économies, optimisation, …). Sous réserve que ce soit un cabinet porté plus sur la qualité des dossiers que sur la quantité, simplement que dans le premier cas il investit beaucoup plus de temps pour la réussite du projet. Pour exemple, PME Partner accompagne moins de 20% des dossiers qui nous sont soumis. Certainement pas par orgueil, mais simplement parce que lorsque nous accompagnons un cédant, c’est pour aller jusqu’au bout; lorsque nous ne pensons pas pouvoir réaliser les objectifs d’un dirigeant (souvent en termes de prix espéré) ou lorsque la cessibilité de l’affaire nous semble trop faible, nous préférons nous en tenir là.
Pour revenir au sujet, un cabinet sérieux va généralement prendre des petits honoraires à la signature du mandat, appelés Front Fees. Ils peuvent représenter quelques milliers d’euros, une manière pour le cabinet de s’assurer de l’implication du cédant dans le processus.
En ce qui nous concerne ils dépendent de la taille de l’entreprise et de la complexité du secteur d’activité.
Car l’essentiel de la rémunération dépend de la vente effective de l’entreprise ; les honoraires sont calculés en fonction d’un barème propre à chaque cabinet, mais qui sont souvent proches les uns des autres.
Si vous envisagez de céder votre entreprise, n’hésitez pas à nous contacter pour connaître le nôtre ^^
L’avocat en droit des affaires : une fois l’acquéreur trouvé et les conditions de vente négociées, la vente est formalisée par des éléments contractuels : la lettre d’intention (ou LOI), puis le compromis et/ou le protocole de vente des parts sociales.
Ici c’est comme pour beaucoup de choses, chacun son métier. Il est indispensable de s’adresser à quelqu’un dont c’est le métier, et qui a l’habitude de travailler sur cette typologie de dossier. L’avocat est là pour garantir à son client que les écrits reflètent ce qui a été négocié et doit garantir la sérénité future de son client.
Pour donner un ordre d’idée, c’est beaucoup ici plus compliqué, les honoraires facturés dépendent de beaucoup de choses. Mais ils sont souvent forfaitisés, de manière à faciliter la projection du coût. Pour une vente à 1 million d’euros, nous avons constaté des prix allant de 7 000 euros à 20 000 euros pratiqués par les avocats qui ont été chargés des dossiers. Pour une vente à moins d’un million d’euros, toujours selon la taille, les honoraires constatés sont plus entre 4 000 euros et 10 000 euros.
Gardez en tête que cela ne dépend pas que de la taille de l’entreprise, mais aussi de la complexité du dossier d’un point de vue juridique !
Notre seule recommandation : les prix les plus bas sont souvent justifiés (rapport qualité/prix faible), les prix les plus haut pas toujours… Mais ce n’est pas une vérité générale ! Rencontrez donc plusieurs avocats pour vous faire votre idée quant à l’implication que celui-ci aura quant à votre dossier.
L’avocat fiscaliste : comme nous l’avons évoqué plus haut ainsi que dans l’article dédié, la fiscalité de la cession d’entreprise mérite que l’on s’y attarde un minimum. Dans certains cas la situation est relativement simple, et ne nécessite pas d’investigations complémentaires. Dans bien d’autres cas (patrimoine, donation, réinvestissement, etc), il est fortement recommandé de faire appel à un expert du sujet, qui vous fera souvent à minima économiser des sueurs froides, voire des sommes bien supérieures à ce que vous aura coûté la consultation. Là aussi difficile de vous dire le coût précis car les situations et les honoraires peuvent être très différents, mais c’est l’affaire de quelques milliers d’euros pour la plupart des cas.
L’expert-comptable : ce n’est pas un soit un coût direct car ce n’est pas vous qui allez le payer, mais l’entreprise. Néanmoins tant que vous n’avez pas vendu, l’entreprise, c’est indirectement vous ! Donc cela représente aussi un coût pour vous.
En effet, selon les cabinets d’expertise comptable, certains factureront ou non le fait de devoir gérer les demandes des conseils de l’acquéreur. Pour les petites structures, avec moins de 10 salariés, le coût varie souvent de 1500 à 3000 € (mais chaque structure est différente, et cela peut être bien plus complexe, donc plus chronophage et plus coûteux). Pour les structures de plus de 10 personnes, la seule chose à faire est de demander un ordre d’idée à votre expert comptable.
Ensuite, il arrive fréquemment que, lorsque la vente et la clôture comptable ne sont pas concomitantes dans un timing parfait, il faille faire une situation comptable.
Pour plus de détail sur le sujet, retrouvez notre article à propos de la situation comptable dans le cadre d’une cession d’entreprise.
Pour cela, les facturations sont aussi très aléatoires, de 1 500 à 5 000 euros pour la majeure partie des TPE, pour les entreprises plus importantes il faudra demander à votre expert comptable..
Les petits à-côtés
Rassurez-vous tout de suite, lorsque l’on parle de « petits à-côtés », il ne s’agit pas de sujets contraints, bien au contraire.
Il s’agit de situations particulières, où le cédant souhaite réaliser quelque chose de particulier, qui ne dépend que de sa décision. Les possibilités sont assez nombreuses.
Pour vous donner un exemple concret :
Vous voulez remercier vos salariés pour le travail fourni, et qu’ils bénéficient d’une « prime » suite à la vente.
Différentes options s’offrent à vous, mais attention : ce n’est pas l’acquéreur qui va payer pour vous ! Et concrètement, s’il devient propriétaire de l’entreprise à la date de la signature, il est comptablement responsable depuis le jour du bilan de référence. En gros vous n’allez certainement pas payer cette prime avec son argent !
Il existe néanmoins des options assez simples pour réaliser votre objectif tout en restant dans un cadre légal indiscutable.
Ainsi si vous souhaitez attribuer une prime totale de 10 000 euros net à vos anciens salariés. Cela va représenter un coût total d’environ 18 000 euros chargés (votre expert-comptable fera le calcul exact), qui seront soit provisionnés sur le bilan de référence (et donc indirectement déduits du prix de vente), soit directement déduits du prix de vente.
Par ailleurs, il est possible de profiter du contexte pour faire une donation à vos enfants ou petits-enfants.
Dans les grandes lignes, vous allez faire une donation à vos enfants, qui sera bien sûr taxée, mais au même niveau que si vous aviez gardé l’argent pour vous sans leur faire de donation. Cela vous évite la double taxation.
C’est un point relativement technique, pour ce faire il faudra donc faire appel à un expert du sujet, avocat fiscaliste et/ou notaire par exemple.
Voilà, nous espérons que cet article vous permettra d’y voir plus clair sur ces sujets d’argent liés à la cession de votre entreprise. N’oubliez pas qu’il s’agit des grandes lignes, et que chaque cas est particulier, il faut parfois consulter un spécialiste !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
