Si les longues heures de travail, les réunions interminables et les dîners manqués avec votre famille commencent à s’accumuler dans votre esprit, si la foi qui vous emportait auparavant a été remplacée par la routine, … vous pourriez vous demander s’il ne se serait pas temps de passer à une nouvelle étape dans votre vie ou de prendre une décision cruciale pour votre entreprise.
PME Partner a été le guide de confiance pour de nombreux dirigeants d’entreprise confrontés à cette décision pour ces raisons ou bien d’autres. Certains ont choisi de prolonger leur aventure, tandis que d’autres ont choisi de vendre leur société.
Dans cet article, nous mettrons en avant les diverses raisons qui peuvent vous indiquer que le moment est venu de confier les rênes de votre entreprise.
Les raisons personnelles de vendre
Le burn-out
Gérer une entreprise, c’est bien plus que des chiffres dans un bilan. Cela implique un engagement 24h/24h et 7j/7j, des responsabilités ininterrompues et des défis en cascade. Puis un jour l’épuisement professionnel devient inévitable. Si votre état mental et physique ne peut plus être apaisé par des vacances en famille ou quelques jours de repos, il est peut-être temps de réfléchir sérieusement à la vente de votre société. Souvent, en étant dirigeant d’entreprise, le stress et l’épuisement sont inévitable, mais s’ils deviennent trop intenses, ils peuvent avoir des conséquences néfastes pour vous et pour l’entreprise.
Si après mûre réflexion, vous réalisez que continuer à diriger votre entreprise vous apportera plus de souffrance que de satisfaction, il est temps de vendre.
Retrouver du temps en famille
En lançant votre entreprise, vous avez créer de la richesse pour que votre famille puisse en profiter et laisser un jour un héritage à vos enfants. Cependant, la gestion d’une entreprise peut s’avérer très exigeante, ce qui peut amener à sacrifier le temps précieux que vous pourriez consacrer à votre famille.
Après tout, lors de la création de votre affaire, la perspective d’offrir un meilleur avenir à votre famille était une source de motivation majeure. Pourtant, aujourd’hui, ce qui vous préoccupe davantage, c’est de vous libérer du temps et de vous consacrer davantage de moments précieux avec votre famille.
Profiter du fruit de votre travail !
Tous les entrepreneurs le savent, ce n’est pas l’argent qui donne la motivation et l’énergie ! Certes c’est bien appréciable, mais cela ne fait pas tout.
Ainsi la plupart des dirigeants profitent un peu, mais sont souvent limités par une restriction mentale liée à leur activité omniprésente.
Certains continueront l’aventure pour « avoir toujours plus » (chacun son choix), mais parfois se poser sur le sujet permet de considérer qu’après tout, céder son entreprise maintenant plutôt que dans 10 ans permettrait de pouvoir profiter du fruit de son travail …
Outre les aspects de stress, le moment de vendre votre entreprise peut également être dicté par des facteurs personnels positifs. Le désir de réaliser d’autres rêves, d’aspirer à une retraite bien méritée, ou à consacrer du temps à votre famille. La vente de votre entreprise peut être le moyen d’accomplir ces aspirations et de s’épanouir sur le plan personnel.
Les raisons professionnelles de vendre
Le cycle de vie
Un des facteurs financiers essentiels à considérer lors de la vente de votre entreprise est son cycle de vie. L’histoire de votre société est marquée par des fluctuations régulières ou irrégulières.
L’objectif idéal est de vendre lorsque l’entreprise atteint sa maturité, mais la détermination du moment précis peut s’avérer difficile. Vous pourriez être tenté de vendre lorsqu’elle est en plein essor, craignant de ne pas pouvoir maximiser son prix. Ou à l’inverse, vendre lorsque les bénéfices augmentent. Évaluez les risques liés à la baisse des bénéfices et prenez la décision de vendre lorsque cela est financièrement judicieux.
Le déclin de votre entreprise
Autre situation, votre entreprise est en déclin, il est donc difficile de décider quel sort vous allez donner à votre société. Dans de telles circonstances, la clé réside dans la prudence et la planification. Il est essentiel de réduire les coûts opérationnels et d’explorer les possibilités de redressement.
Cependant, il arrive un moment où quoi que vous fassiez, le choix le plus judicieux sera de vendre. Le timing idéal dépendra de divers facteurs, notamment l’ampleur du déclin, la valeur résiduelle de l’entreprise et les perspectives d’amélioration. En général, il est sage de ne pas attendre trop longtemps, car la valeur de l’entreprise peut diminuer davantage. Une évaluation professionnelle et des conseils d’experts en cession d’entreprise seront précieux pour prendre la décision.
En fin de compte, pouvoir déterminer le bon moment pour vendre votre entreprise dépend de divers facteurs, personnels ou professionnels en lien avec le cycle de vie de votre entreprise. Néanmoins, prendre en compte ces éléments peut vous aider à décider si le moment est propice à la vente, ou s’il vaut mieux attendre quelques temps.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Comment gérer l’immobilier lors de la vente d’une entreprise ?
Vous avez pris la décision de céder votre entreprise, mais une question se pose : que faire des biens immobiliers associés à votre activité ? Si vous possédez des biens immobiliers, la vente de votre entreprise ne se limite pas seulement au transfert de parts. Elle englobe également la gestion de l’immobilier. Inclure l’immobilier dans la vente de l’entreprise ? Rester propriétaire et envisager une prolongation du bail avec l’acquéreur ?
Dans cet article, nous explorerons les différentes options envisageables concernant l’immobilier associé à votre activité.
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter un expert en cession d’entreprise.
Vendre l’immobilier à l’acquéreur
L’approche la plus directe consiste à vendre les biens immobiliers à l’acquéreur de l’entreprise. Une option souvent privilégiée par les acquéreurs désireux de posséder à la fois l’entreprise et les locaux.
Cette option offre la tranquillité d’esprit tant au nouveau propriétaire qu’à l’ancien dirigeant d’entreprise. En permettant au nouveau dirigeant de poursuivre l’activité dans les mêmes locaux et les mêmes conditions. Ce qui assure une transition en douceur pour le vendeur. De plus, pour le cédant, elle offre une tranquillité d’esprit en le libérant des soucis liés à la gestion immobilière; cela lui permet de repartir à zéro et de se concentrer sur ses nouveaux objectifs. Côté acquéreur, pour ceux qui ont cette approche, cela leur permet « de payer un crédit plutôt qu’un loyer », et ainsi de capitaliser.
Cependant, il arrive que l’acquéreur de l’entreprise ne souhaite pas acquérir le bien immobilier utilisé par l’exploitation. Certains acquéreurs préfèrent ne pas immobiliser un capital supplémentaire juste après l’achat de l’entreprise. Tandis que d’autres, tels les groupes de capital-investissement, préfèrent généralement louer la propriété pour des raisons fiscales.
Ainsi, si votre acquéreur souhaite acheter l’immobilier de votre entreprise, cela sera bénéfique pour vous. Cependant, si ce n’est pas le cas, d’autres alternatives sont envisageables.
Rester le propriétaire de l’immobilier
Si l’acquéreur de votre entreprise ne souhaite pas inclure l’immobilier dans la transaction, une option à envisager est de proposer la location de ces locaux à l’acquéreur. Cette approche peut s’avérer avantageuse si vous avez l’intention de conserver la propriété immobilière tout en continuant à générer des revenus réguliers sous forme de loyers mensuels.
Toutefois, il est essentiel de noter qu’en optant pour la location à l’acquéreur, vous maintenez un lien avec votre ancienne entreprise. Si vous pensez qu’il pourrait être difficile de voir le nouveau propriétaire apporter des modifications à la société pendant la période de location, il pourrait être préférable de trouver une alternative pour vendre l’immobilier. Cette décision permettrait de mettre fin à toute implication directe avec l’entreprise tout en bénéficiant d’un montant plus important grâce à la vente de l’immobilier.
Vendre l’immobilier à un tiers
Si ces deux options ne sont pas envisageables pour les deux parties, une dernière option reste possible. Vendre d’immobilier à un tiers. Dans cette situation, un tiers non impliqué dans la transaction de la société achète votre bien immobilier et conclut un accord de location avec l’acquéreur de votre entreprise. Cette solution peut s’avérer gagnant-gagnant pour vous, l’investisseur et l’acquéreur.
Pour vous, cela signifie la possibilité de maximiser la valeur de votre bien immobilier en le vendant. Et éviter toutes attaches avec votre ancienne entreprise.
Pour l’investisseur, cela offre l’opportunité d’acquérir un bien immobilier avec un locataire en place, réduisant ainsi les risques liés à la recherche d’un locataire.
La gestion de l’immobilier lors de la vente d’une entreprise offre des choix variés : louer à l’acquéreur pour maintenir des revenus stables, vendre au repreneur ou à un tiers pour une séparation nette. Le choix dépend de vos objectifs financiers et de votre attachement à l’entreprise. Il est important que vous consultiez des professionnels en droit des affaires et en immobilier pour évaluer les implications juridiques et fiscales spécifiques. PME Partner est prêt à vous guider vers la meilleure décision pour votre entreprise et vos biens immobiliers.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie du chef d’entreprise ; comme nous le répétons régulièrement, il est indispensable d’anticiper, de prévoir en amont chaque étape de la cession, afin d’éviter les mauvaises surprises.
Et la fiscalité de la cession d’une entreprise a ses spécificités, et si vous ne vous en préoccupez pas à l’avance, vous risquez de le payer cher !
En effet, rares sont les cas où la fiscalité « standard» vous sera favorable. Nous allons tâcher de présenter dans un premier temps la fiscalité de la cession d’entreprise qui s’appliquera si vous ne faites rien, puis différentes options qui s’ouvrent à vous pour optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
Nous essayons de mettre à jour régulièrement cet article, ce qui n’est pas possible pour la vidéo. Celle-ci vous donnera les points clés, n’hésitez pas à jeter un œil à l’article en lui-même !
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.
La fiscalité de la cession d’entreprise par défaut :
Rares sont les cédants qui ne prennent pas du tout en compte la fiscalité de la cession d’entreprise, mais cette partie est surtout là pour poser un jalon.
Si vous « ne faites rien » pour optimiser votre fiscalité lors de la cession de votre affaire, le principe est le suivant : vous allez payer des impôts sur la plus-value que vous avez réalisée, c’est-à-dire sur la différence entre ce que vous avez investi au début, et le prix de cession de votre affaire.
Par exemple : M. Dupont a créé son entreprise d’informatique avec un capital de 10 000 €. Après 10 années d’exploitation, il cède son affaire pour 200 000 €. La plus-value est donc de : 200 000 – 10 000 = 190 000 €.
En considérant qu’il s’est versé 36 k€ de revenus sur l’année, cela lui constituera un revenu global de 36+190 = 226 k€, qui sera imposé au barème progressif. La CSG sur la plus-value de cession de parts sociales applicable étant de 17.2 %, et le taux marginal d’imposition de 45 %, il lui en coûtera au total 76.3 k€ (sur la plus-value uniquement).
Ainsi, la fiscalité de la cession d’entreprise lui laissera 113.7 k€ sur les 190 k€ de plus-value, soit 40 % d’impôts et taxes !
Note : si M. Dupont avait repris l’entreprise au lieu de la créer, la fiscalité de la cession d’entreprise aurait porté sur la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, dans les mêmes proportions.
La fiscalité de la cession d’entreprise : impacts de la LDF 2018
Cette loi de finance 2018 était sensée, à la base, simplifier les règles du jeu. La Flat Tax a, en apparence, bien rempli cet objectif. Malheureusement les choses ne sont pas aussi simples, et le cédant est le grand perdant dans l’affaire. Mais c’est un autre débat !
La loi de finance apporte plusieurs modifications, et notamment :
La « Flat tax »
Fin du système d’abattement pour durée de détention
La holding
Le cas du départ à la retraite
Voyons ces différents aspects plus en détails dans les paragraphes suivants.
La Flat Tax et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Vous pouvez, au lieu d’être imposé comme ci-dessus sur le barème d’imposition sur le revenu, d’être imposé via la Flat Tax, à hauteur de 30 % tout inclus. En comparaison des 40% du cas ci-dessus, le gain est déjà significatif !
En effet cela vient simplement du fait que : la CSG (17.2%) reste la même, et ainsi le TMI passe lui à 30%-17.2% = 12.8%…
Attention cependant :
Si vous optez pour la Flat Tax, c’est l’intégralité de votre environnement fiscal qui passe sur ce système, sans possibilité de revenir en arrière. Vérifiez bien que cela n’ait pas d’impact significatif sur vos autres revenus et autres impôts sur le patrimoine.
Contrairement à la fiscalité de la cession d’entreprise basée sur le barème sur le revenu, les 6,8% de CSG déductibles ne le sont plus.
Pour reprendre notre exemple, M . Dupont réalise 190 000 € de plus-value. Avec ce nouveau système d’imposition, il paiera donc : 190 000 x 30% = 57 000 €. Avec ce nouveau dispositif, M. Dupont va donc payer 57 k€ d’impôts et taxes, soit 30% du total, contre 40% avec le barème progressif.
A ce point, on se dit qu’il n’y a aucun doute, c’est la Flat Tax qui l’emporte… sauf que … lisez la suite !
Si vous optez pour la Flat Tax, cela concernera l’intégralité de votre environnement fiscal, sans possibilité de revenir en arrière.
La fin du système d’abattement pour durée de détention (enfin presque) :
Jusqu’au 31 décembre 2017, la fiscalité sur la cession d’entreprise permettait aux cédants de bénéficier d’un abattement sur le montant de la plus-value en fonction de la durée durant laquelle vous avez conservé les titres.
Entre 2 et 8 ans de détention, M. Dupont aurait bénéficié d’un abattement de 50% sur sa plus-value. Et 85 % au-delà. Mais cette mesure n’est plus applicable depuis le 1er janvier 2018, du fait de la loi de finance 2018, impactant sur la fiscalité de la cession d’entreprise… si l’on choisit le régime de la Flat Tax !
Car le système d’abattement pour durée de détention reste applicable si le cédant choisi de conserverl’option globale pour le barème progressif, et si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018. Dans ce cas uniquement, vous pouvez opter pour bénéficier de l’abattement pour durée de détention, qui présente quelques intérêts !
Ainsi, si M. Dupont applique un abattement de 85 % grâce à ses 10 ans de détention, il lui en coûtera : 190 k€ X 17.2% = 32.7 k€ de prélèvements sociaux d’une part (CSG/CRDS).
Ensuite il n’aura à intégrer dans ses revenus imposables que 190 k€ X 15% = 28 500 €.
Il devrait donc verser un total de 41.23 k€ de taxes et impôts divers, soit 21% du total.
Dans ces conditions, la Flat Tax n’est plus aussi intéressante !
La holding et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui envisagent de partir à la retraite après la cession de leur entreprise, passez directement au paragraphe suivant.
Pour les autres, qui envisagent de continuer leur vie d’entrepreneurs après la cession de leur entreprise, cette partie vous intéressera afin d’optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
En effet, vous pouvez reporter l’intégralité de l’imposition ou de la taxation sur la vente de votre affaire et notamment la plus-value, sous conditions bien sûr.
Ainsi, l’apport-cession des titres de votre société à une holding, qui elle, cédera les titres de sa fille à votre repreneur, pourra bénéficier d’un report d’imposition et à terme une dispense totale d’imposition, sous réserve de réinvestir au moins 60% du fruit de la vente dans les 24 mois suivants.
Avantages de l’apport-cession : aucun impôt, aucune taxe.
Inconvénients de l’apport-cession : le fruit de la vente ne vous appartient pas, il appartient à votre holding.
Ainsi, si M. Dupont prévoit de se prendre une année sabbatique pour ensuite racheter une entreprise, c’est encore la meilleure solution : 0%de taxes et impôts ! Bien qu’il y ait quelques frais pour la création de la holding et les diverses formalités afférentes, cela n’a plus rien à voir avec les 17.2% de CSG !
Attention : la loi Pacte (2019) modifie quelque peu les conditions pour les opérations d’apport-cession visant à optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise via une holding : l’obligation de réinvestissement passe de 50% à 60 %, et devient éligible à la souscription de parts de certaines structures de capital investissement. Plus de détails sur la loi Pacte et ce qui change pour les chefs d’entreprise.
Pour ceux qui ne prennent pas leur retraite après la cession de leur affaire, il reste un détail à prendre en compte : vous avez fait vos calculs, mais avez-vous pris en compte la gestion de la trésorerie et des réserves dans le cadre de la cession ? Car dans le cas contraire, tous vos calculs risquent d’être faux !
Pour ceux qui envisagent la retraite après la cession ce n’est pas fini.
Les idées complémentaires pour optimiser la fiscalité :
Optimiser la trésorerie dans le cadre de la vente : comme le montre l’article en bas de page, sur le sujet de la trésorerie, cela peut faire une sacrée différence. Si vous avez 100 k€ de trésorerie excédentaire, le versement de dividendes vous coûtera la Flat tax (soit 30%), contre 17,2% si vous cédez cette excédent à l’euro – l’euro dans le cadre d’un depart à la retraite ou un peu plus si vous bénéficiez d’un abattement pour durée de détention. Cela peut vite représenter 8 à 12 k€ d’impôts en moins !
Vous pouvez aussi en profiter pour réaliser une donation avant la vente de votre entreprise : comme l’indique l’article que nous avons rédigé à cet effet, il ne s’agit pas d’économiser sur la taxation en soit, mais d’éviter la double taxation. Si vous envisagez de faire une donation à votre famille, c’est le moment !
Le cas du départ à la retraite et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui ont la chance de pouvoir céder leur entreprise pour aller couler de beaux jours sous le soleil de la retraite, il reste un point à voir : la loi de finance vous réserve un petit bonus.
En effet, dans le cadre de la fiscalité de la cession d’entreprise, la loi de finance 2018 a mis en place un abattement de 500 000 € lorsque le dirigeant part à la retraite suite à la cession de son affaire, et ce jusqu’au 31/12/2022. Mais dans le cadre du projet de Plan de Finances 2022, afin de donner aux dirigeants de la visibilité sur le régime fiscal applicable en cas de cession des titres de leur société après 2022, il est proposé de proroger le dispositif de l’article 150-0 D ter du CGI jusqu’au 31 décembre 2024.
Ainsi pour M. Dupont c’est le jackpot, car avec 190 000 euros de plus-value, il est largement en dessous de l’abattement ! La fiscalité de la cession d’entreprise s’avère bien plus légère. Oui mais … il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux : il devra tout de même payer 17.2% à l’Etat.
Néanmoins, ici la plus-value n’est « que » de 190 k€. Et si elle était de 1 000 000 € ? Cela changerait pas mal d’éléments, car 500 k€ resteraient toujours imposables, et la fiscalité de la cession d’entreprise serait différente.
Cela fait pas mal de calculs et de critères à prendre en compte en effet ! Consultez donc un fiscaliste !
Et la trésorerie dans tout cela ?
Après avoir passé des (dizaines d’) années a développer son entreprise, il n’est pas rare que la trésorerie se soit accumulée.
Au moment de passer la main, la fiscalité de la cession d’entreprise est au coeur des préoccupations, mais il ne faut pas oublier de considérer le traitement de la trésorerie dans le cadre de la cession d’entreprise. Plus de détails dans notre article dédié !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Vous êtes dirigeant d’une entreprise ? Vous seriez surpris d’apprendre que près de 80% des entreprises cédées sont endettées ! Si l’idée de vendre votre entreprise vous effleure, vous vous demandez sûrement ce que deviendra cette dette une fois que quelqu’un achètera votre société.
Il est vrai qu’au cours du temps, une entreprise accumule diverses dettes. Parmi les dettes à long terme on retrouve les prêts destinés à l’acquisition de biens immobiliers (de plus en plus rare car les SCI sont un véhicule aujourd’hui assez connu), les dettes liées aux véhicules de l’entreprise ou encore des prêts contractés par le biais de l’entreprise pour financer divers investissements. Ces différentes dettes influencent bien évidemment la vente d’une entreprise.
Dans cet article, découvrez les secrets de la gestion de la dette dans le cadre de la vente d’une entreprise.
Dans le cas d’une cession de fonds de commerce, le cédant est tenu de régler les dettes long terme à la suite de la clôture de la transaction. Cela inclut toutes sortes de prêts : ceux pour l’achat de biens immobiliers, des véhicules et d’autres prêts contractés par le biais de l’entreprise.
Généralement les banques demandent que ces dettes long terme soient apurées grâce aux recettes provenant de la vente. Donc gardez à l’esprit que le montant que vous emporterez à la vente sera impacté par le remboursement de ces prêts.
Vous pourriez-vous demander pourquoi cette responsabilité vous incombe. Après tout, l’acheteur va bénéficier des actifs pour lesquels vous devrez rembourser les prêts. Alors, pourquoi ne prend-il pas en charge le passif ?
Lorsqu’on évalue une entreprise ou un fonds de commerce, plusieurs ajustements sont apportés aux bénéfices pour montrer aux acheteurs le véritable potentiel financier de l’acquérir. L’un de ces ajustements concerne les intérêts liés aux prêts impayés de l’entreprise. Les intérêts de vos prêts sont inclus dans la valorisation de l’entreprise, car on suppose que vous les rembourserez à la clôture. En ajoutant ces intérêts, les revenus de votre entreprise semblent plus élevés, ce qui est nécessaire pour obtenir une évaluation précise.
Ainsi, les valorisations d’entreprises sont réalisées en supposant que les actifs seront libérés de toute dette.
Transférer les dettes à l’acheteur
Dans la plupart des opérations, le passif est transféré à l’acquéreur, moyennant une réduction du prix de vente d’autant. Ce qui est logique, car celui-ci prendra en charge le remboursement de l’emprunt.
Par exemple, imaginons que l’entreprise ait récemment acquis un nouvel équipement au moment de la mise en vente. Lors de la rédaction du contrat, le cédant n’avait pas encore pris livraison du matériel et avait financé son achat par le biais d’un prêt.
Dans ce scénario, l’acquisition de cet équipement était essentielle au fonctionnement de l’entreprise, donc l’acheteur a accepté de prendre en charge le remboursement du prêt, conscient de l’importance du matériel pour la croissance de l’entreprise. Dans d’autres cas, il peut s’agir d’équipement nécessitant des réparations ou un remplacement, afin d’éviter toute transmission d’actifs défectueux qui pourrait léser l’acheteur.
Ainsi il n’y a pas d’obligations de rembourser les emprunts avant la cession d’une entreprise, mais il est légitime de prendre en compte ces dettes pour la définition du prix de vente.
Par ailleurs, il faudra bien que l’avocat du cédant prenne en compte le transfert de caution auprès de la banque : il s’agit d’éviter que le cédant reste caution personnelle pour le prêt de l’entreprise après la vente.
Quand la dette ne peut pas être transférée
Bien qu’il soit envisageable de négocier le transfert de la dette à l’acheteur, dans certaines situations, le transfert se révèle impossible.
Des dettes peuvent être assorties de clauses dites « anti-cession », qui proscrivent le transfert du prêt à un tiers. De plus, il est possible de retrouver des clauses restrictives qui empêchent l’entreprise de subir des changements majeurs, tels que le changement de propriétaire.
La gestion de la dette lors d’une vente d’entreprise est une étape cruciale pour tout cédant. Dans de nombreux cas, la responsabilité du remboursement des dettes revient au vendeur, ce qui peut avoir un impact sur le montant de la transaction.
Il est important de souligner que vendre une entreprise avec des dettes n’est pas la même que vendre une entreprise qui est en déclin et qui est sur le point de passer en liquidation judiciaire. Dans le cas où une entreprise serait en difficulté financière, proche de la liquidation judiciaire, la vente de la société est fortement compromise car les acheteurs seront réticents, voir indifférents à la vente.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Les points clés de négociation lors de la cession d’une entreprise
La vente d’une entreprise est un processus long et complexe, contrairement à la vente d’un bien immobilier ou d’un petit commerce.
Les éléments à prendre en compte sont divers : financiers, humains, opérationnels, organisationnel, fiscaux …
L’objet de cet article est de vous présenter les points clés qui seront abordés dans les offres de rachats que vous allez recevoir au cours du processus de vente de votre entreprise. Enfin si vous êtes bien accompagnés 😉
Voici les 5 points clés abordés dans cet article pour optimiser la vente de votre entreprise :
Contrairement à ce que pensent beaucoup de personnes, le prix de vente n’est pas simplement le montant d’un chèque que vous touchez le jour J. Sa composition peut être plus complexe.
Le prix proposé dans une offre de rachat est généralement composé de 3 parties :
Le montant à la signature
Le complément de prix
La trésorerie excédentaire
Le montant à la signature :
C’est le fameux montant du chèque (ou virement) avec lequel vous repartez le jour de la vente. Il n’est soumis à aucune condition autre que la vente effective de l’entreprise.
Le complément de prix :
Le complément de prix, aussi appelé « Earn-out » représente une partie du prix de la vente de l’entreprise qui est versée postérieurement à la vente, et sous certaines conditions. C’est un fonctionnement tout à fait classique aujourd’hui.
Le principe : désireux de racheter l’entreprise dans les meilleures conditions afin de pouvoir la développer, l’acquéreur propose au vendeur un deal gagnant-gagnant : si l’entreprise maintient son chiffre d’affaires, sa rentabilité (ou un autre critère), l’acquéreur paiera, au bout d’une période définie (généralement 1 an, 2 ans ou 3 ans), un complément de prix au(x) cédant(s).
Il s’assure ainsi la collaboration intéressée du(des) cédant(s) à la réussite de la transmission.
Exemple concret : l’entreprise X dont le bilan se termine le 31/12/2022 avec un chiffre d’affaires de 1 million d’euros est vendue le 1er janvier 2023. L’acquéreur inclut dans son offre un complément de prix de 100 k€ dans les conditions suivantes :
50 k€ de plus si l’exercice suivant (2022) dépasse le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2023, donc vers avril/Mai 2024.
50 k€ de plus si l’exercice suivant (2024) dépasse aussi le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2024, donc vers avril/Mai 2025.
L’acquéreur définit un niveau de trésorerie qu’il inclue dans sa proposition de prix « à la signature », et le reste est considéré comme « trésorerie excédentaire ».
Le niveau de trésorerie définitif qui sera retenu sera souvent celui de la situation ou celui du jour de la vente. Ainsi, ce montant est variable potentiellement jusqu’au dernier moment, dans une mesure raisonnable et cohérente avec l’activité bien sûr.
Exemple concret : l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie.
L’acquéreur a proposé un prix de 700 k€ à la signature, sous réserve de disposer de 400 k€ de trésorerie à date de signature. Étant donné que l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie, il y a donc 500-400 = 100 k€ de trésorerie excédentaire.
L’acquéreur peut ainsi proposer :
De payer cette trésorerie à l’euro l’euro. Ainsi il ajoutera 100 k€ au prix de vente total
Que le(s) cédant(s) se verse(nt) des dividendes à hauteur de 100 k€ avant la vente.
Chaque acquéreur à sa vision des choses, et chaque entreprise ses spécificités : c’est pour cela que pour un même dossier, des candidats peuvent avoir des attentes différentes concernant les conditions de l’accompagnement attendu.
Ces conditions concernent différents aspects :
La durée : un accompagnement minimal de 2 à 3 mois est systématiquement « inclus » dans la vente. Mais l’acquéreur peut demander un accompagnement plus long.
La rémunération : en cas d’accompagnement de 2 à 3 mois, celui-ci est généralement non rémunéré. Au-delà, il est d’usage (bien que non-systématique) qu’il le soit.
Les tâches concernées : présentation de l’entreprise, gestion et formation du remplaçant, tâches spécifiques…
LA CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
De manière assez logique, l’acquéreur faisant un chèque significatif pour acheter l’entreprise, il souhaite éviter que vous ne reveniez un ou deux ans après pour créer une nouvelle entreprise ou rejoindre un concurrent en tant que salarié, et reprendre vos anciens clients voire vos anciens salariés.
Raison pour laquelle la quasi-totalité des cessions d’entreprises sont assorties d’une clause de non-concurrence, à travers laquelle le(s) cédant(s) s’engagent à ne pas exercer :
dans le secteur d’activité,
sur une zone géographique déterminée (locale, régionale ou nationale selon l’envergure de l’entreprise)
pour une durée déterminée (la plupart du temps 5 ans).
LA GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF
Même si vous vendez votre entreprise, vous restez responsable de tout ce qui s’est passé avant la vente. Cette clause, la GAP, est présente dans tous les protocoles de vente et vise à protéger l’acquéreur contre les mauvaises surprises postérieures à la vente mais dont la raison est antérieure à celle-ci.
Quelques exemples :
Un contrôle fiscal ou Urssaf présente des anomalies sur la période ou vous étiez dirigeant de l’entreprise et l’entreprise doit payer des pénalités.
Un client que vous avez facturé dépose le bilan et ne paie pas ses factures à l’entreprise.
Une panne très onéreuse sur une machine qui n’a pas été signalée avant la vente à l’acquéreur.
Etc.
Dans chacun de ces cas, l’acquéreur se doit bien évidemment de faire son maximum pour éviter la pénalité ou le non-paiement de la créance, mais s’il n’y parvient pas il pourra alors se retourner contre la personne responsable, à savoir le(s) cédant(s), pour lui demander de prendre en charge le montant de la perte.
Cette GAP porte généralement sur 3 ans (antériorité des contrôles sociaux et fiscaux).
3 points principaux doivent être considérés :
Le plafond de la garantie : c’est le montant maximum que pourra vous demander l’acquéreur (si c’est justifié). Si un litige va au-delà de cette somme, l’acquéreur en sera pour ses frais sur la partie qui dépasse ce plafond.
Le montant séquestré : appelé aussi « garantie de la garantie ». Afin d’éviter que vous ne dépensiez tout l’argent et que vous ne puissiez assumer vos responsabilités si le cas se présente, l’acquéreur demande une garantie bancaire sur un montant défini. Ce montant sera alors bloqué sur un compte. Dans certains cas il sera débloqué d’un tiers chaque année.
Le seuil de déclenchement : c’est un montant minimal en dessous duquel l’acquéreur ne pourra pas venir vous réclamer un dû.
Exemple : vente de l’entreprise X pour un montant de 750 k€, avec :
Un plafond à 200 k€ : l’acquéreur ne pourra pas réclamer plus de 200 k€ au cédant si un litige d’une telle ampleur survenait.
Une « garantie de la garantie » de 100 k€ : ce montant sera bloqué sur un compte bancaire pendant 3 ans. Assez souvent (mais pas tout le temps), ce montant sera dégressif par tiers chaque année (100k€ puis 66 k€, puis 33 k€), vous permettant de récupérer le montant débloqué.
Un seuil de déclenchement à 5 k€ : s’il reçoit une amende de 3 k€, il ne pourra rien vous réclamer. Par contre s’il en reçoit une 2nde pour 2,5 k€, le total faisant 5,5 k€, il pourra vous demander la prise en charge de l’intégralité des sommes concernées.
Les conditions de financement concernent directement le montage envisagé par le candidat.
Son importance n’est pas négligeable, car si celui-ci n’a pas son financement, alors l’opération d’acquisition s’arrête, sans aucune autre condition.
Si la plupart des candidats sont persuadés « qu’il n’y aura aucun problème » parce qu’ils connaissent bien leur chargé de clientèle et que celui-ci leur a indiqué que tout irai sans souci, la réalité est parfois différente : leur chargé de clientèle peut être « sûr » de son point de vue, mais quoiqu’il arrive ce n’est pas lui qui donnera son accord pour le financement mais une cellule appelée « Risques », qui n’aura jamais rencontré l’acquéreur et souvent eu peu de contacts avec le chargé de clientèle.
Les points à prendre en compte :
L’apport prévu (souvent la banque demande 20 à 30%)
Les co-financements envisagés en sus de l’emprunt bancaire (BPI, aides, etc).
Beaucoup d’acquéreurs essaient de minimiser le montant de leur apport, ce qui est en soit compréhensible. La difficulté réside dans le fait que certains tirent trop sur la corde, et finisse par essuyer un refus. Le temps de remonter un dossier avec un nouvel apport peut faire perdre des semaines, voire des mois.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
La reprise d’entreprise est une étape cruciale dans la vie d’une personne, et les repreneurs d’entreprise jouent un rôle essentiel dans le maintien des compétences sur un territoire, mais aussi dans le développement économique de notre pays.
Les repreneurs se présentent sous différents profils, chacun ayant ses motivations, ses préférences et ses stratégies d’acquisition.
Dans cet article, nous allons explorer les trois principaux types de repreneurs d’entreprise : les prudents, les indifférents et les aventuriers. Comprendre ces différents profils nous permettra de mieux saisir les enjeux liés à la reprise d’entreprise. Et ainsi déterminer quel type de repreneur peut être le plus adapté à un contexte donné.
Les repreneurs prudents : des acheteurs attentifs à la stabilité financière
Les repreneurs prudents sont caractérisés par leur approche prudente et réfléchie. De ce fait, ils privilégient la sécurité financière et cherchent à minimiser les risques liés à la reprise d’entreprise. Ces acquéreurs sont attirés par des entreprises qui affichent uns situation financière solide et qui ne présentent pas de problèmes fiscaux majeurs. Ainsi, ils préfèrent souvent se tourner vers l’acquisition d’entreprises individuelles ou de prestataires de services.
Pour les cédants dont l’entreprise est en bonne santé financière et dont la stabilité est un enjeu majeur, un repreneur prudent peut être une option appropriée. Ces acquéreurs peuvent être des entrepreneurs expérimentés ou des personnes qui ont déjà exercé des fonctions de dirigeants et qui cherchent à investir dans une entreprise sûre et bien établie.
Les repreneurs aventuriers : le goût du défi entrepreneurial
Les aventuriers sont des repreneurs qui aiment relever les défis et qui ont un appétit pour le risque calculé. En effet, ils sont attirés par les opportunités de redressement et de relance d’entreprises en difficulté ou en période de redressement. Donc ces acquéreurs sont prêts à prendre des risques sous certaines conditions, et il recherchent souvent des petites entreprises avec un fort potentiel de croissance.
Si vous êtes un cédant dont l’entreprise traverse des difficultés et que vous recherchez un repreneur. Ce profil pourra donner un nouvel élan et pourrait être le partenaire idéal. Ainsi, ces acheteurs sont souvent motivés par la possibilité de transformer une entreprise en difficulté en une réussite florissante.
Les repreneurs indifférents : ouverts à toutes les opportunités
Les acquéreurs indifférents se caractérisent par leur ouverture à tous les types de secteurs d’activité. En effet, ils n’ont pas de préférence particulière quant à la santé financière de l’entreprise à reprendre. Ces acquéreurs peuvent avoir une expérience variée en tant que dirigeants et cherchent à investir dans des entreprises de différents domaines.
Pour les cédants dont l’entreprise opère dans des secteurs variés et qui souhaitent élargir les possibilités de cession. Le repreneur indifférent peut être une option intéressante. Grâce à leur diversité d’expérience cela leur permet de s’adapter à différents marchés. Et de faire prospérer l’entreprise dans des domaines nouveaux.
En somme, il n’existe pas de profil de repreneur universel idéal. Toutefois, chaque cédant doit évaluer attentivement ses propres besoins et objectifs pour choisir son repreneur. Celui qui convient le mieux à sa situation spécifique. En effet, la réussite de la vente votre entreprise dépendra en grande partie de cette décision.
Il est important de prendre le temps d’examiner les profils de repreneurs potentiels. Rencontrer plusieurs candidats et de poser des questions clés pour mieux comprendre leurs motivations, leurs expériences et leurs projets pour votre entreprise. Ainsi, c’est en choisissant le repreneur idéal que vous pourrez non seulement assurer la pérennité de votre entreprise, mais aussi contribuer à l’économie et au tissu entrepreneurial de votre région.
Pour plus de détails sur notre accompagnement à la cession, cliquez sur le lien pour accéder à notre page dédiée.
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Les avantages de la donation avant cession d’entreprise
La cession d’une entreprise et la transmission du patrimoine constituent des étapes cruciales pour les chefs d’entreprise qui envisagent de céder leur société. Parmi les stratégies envisageables, la donation avant cession offre une opportunité intéressante pour transmettre une partie du patrimoine aux enfants tout en optimisant la fiscalité.
Dans cet article, nous allons explorer en détail la stratégie de donation avant cession, ses avantages fiscaux et les conditions nécessaires à sa mise en place.
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.
Transmission de patrimoine lors de la cession d’entreprise
La méthode la plus courante consiste pour le chef d’entreprise à céder les titres de sa société, puis à donner tout ou partie du prix de cession à ses enfants. Cependant, cette approche entraîne une double imposition sur la plus-value et sur la donation.
Tout d’abord, la plus-value réalisée lors de la cession est soumise à l’impôt sur le revenu, aux prélèvements sociaux et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Cette imposition peut représenter une part importante du produit de la cession, 30 % en Flat Tax dans le cas le moins optimisé (pour les autres cas voir notre article à propos de la fiscalité de la cession d’entreprise).
Ensuite, la donation des capitaux est assujettie aux Droits de Mutation à Titre Gratuit (DMTG), avec l’application des abattements prévus pour les transmissions en ligne directe. Malgré ces abattements (pouvant tout de même représenter 100 k€ par enfant), les droits de donation peuvent être substantiels, en particulier lorsque la valeur des titres est élevée.
Si certains aspects peuvent être optimisés (abattement pour durée de détention, donation de 100 k€ par enfants…), il est possible de faire bien plus efficace, fiscalement parlant.
Optimisation de la fiscalité par une donation avant cession
Pour minimiser la charge fiscale liée à la cession d’entreprise, le dirigeant cédant peut envisager une donation avant cession.
La donation avant cession implique d’inverser l’ordre chronologique des opérations. De même, le cédant commence par donner les titres de sa société à ses enfants, qui les revendront ultérieurement à un tiers repreneur. Ainsi, seule la donation est soumise à taxation (au delà des 100 k€ par enfant et par parent), évitant ainsi l’imposition des plus-values mobilières.
Concrètement, le parent (cédant de l’entreprise) donne des titres à son enfant à la valeur (supposée) de vente. Ainsi lors de la cession de l’entreprise, l’enfant vendra ses parts mais sans réaliser de plus value. Seuls les droits sur la donation seront appliqués. Cette stratégie présente l’avantage de purger les plus-values latentes sur les titres donnés. Lorsque les enfants revendront les titres, la plus-value de cession sera calculée en fonction de la différence entre le prix de cession et la valeur retenue lors de l’acte de donation. Ainsi, la revente intervient peu de temps après la donation, la plus-value taxable sera quasi inexistante.
En d’autres termes, si l’on combine cette approche avec les exonérations que permet l’administration fiscale, cela peut être d’autant plus intéressant. En effet, il est possible d’éviter les droits de donation sur une partie non-négligeable (cela dépend de son référentiel de base bien sûr). Pour reprendre mot pour mot l’administration fiscale :
« Chaque parent peut ainsi donner jusqu’à 100 000 € par enfant sans qu’il y ait de droits de donation à payer. Un couple peut donc transmettre à chacun de ses enfants 200 000 € en exonération de droits. »
« Sous les mêmes conditions, les donations consenties aux petits-enfants bénéficient d’un abattement de 31 865 €, et celles consenties aux arrière-petits-enfants de 5 310 €. »
En somme, l’application de la donation avant cession entraîne plusieurs conséquences fiscales favorables:
La plus-value est définitivement purgée (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux).
Les droits de donation sont payés par le bénéficiaire (ou le donateur, sans frais supplémentaires).
L’intention libérale de la donation est respectée.
Exemple Concret
Prenons un exemple concret pour illustrer les avantages de la donation avant cession:
Supposons que Mme Martin, dirigeante d’une entreprise, souhaite céder sa société, achetée à 300 000 €, elle est aujourd’hui évaluée à 500 000 €, générant ainsi une plus-value de 200 000 €.
Si Mme Martin opte pour une cession suivie d’une donation de 100 000 € à chacun de ses enfants, elle sera imposée sur la plus-value à hauteur de 60 000 € ( en prenant le pire des scénarios, la Flat Tax à 30%) et les droits de donation seront nuls (1ère donation en ligne directe) .
En revanche, si elle choisit la donation avant cession, elle sera dans un premier temps exonérée de taxation sur la donation, puis les enfants ne faisant pas de plus-value, ils ne seront pas non plus taxés. Et Mme Martin économisera 24 000 € de taxation sur la plus-value qu’elle va réaliser.
Dès lors, il est important de noter que la mise en place d’une donation avant cession nécessite le respect de certaines conditions essentielles. Parmi ces conditions, on peut citer :
La donation doit être réalisée avant la cession effective de l’entreprise.
La donation doit être faite de manière irrévocable et sans réserve de jouissance.
La donation doit être évaluée à sa juste valeur au moment de la transmission.
La donation doit être enregistrée auprès des autorités fiscales compétentes.
Ainsi, la donation avant cession est une stratégie fiscale efficace pour optimiser la transmission du patrimoine tout en réduisant la fiscalité. En inversant l’ordre des opérations, le cédant peut purger les plus-values latentes et éviter une double imposition. Cependant, il est crucial de respecter les conditions spécifiques à cette stratégie.
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Comment augmenter la valeur d’une entreprise à la vente
Quitte à céder son entreprise, un cédant vise souvent (bien que pas seulement) à optimiser la valeur de cession. Soyons clairs, un des objectifs est d’en tirer un prix maximum. Mais c’est comme la réussite, sauf exception, cela ne tombe pas du ciel ! Il est possible de maximiser le prix de vente d’une entreprise, avec quelques bonnes pratiques.
Plusieurs variables entrent en jeu et il est indispensable de prendre du recul par rapport à son activité afin de rendre la mariée la plus belle possible aux yeux des prétendants, et ainsi indirectement maximiser la valeur d’une entreprise. Souvent l’aide d’un conseil extérieur permet d’arriver plus rapidement à l’identification des actions à mener, mais attention à ne pas se concentrer uniquement sur le résultat, qui n’est qu’une part du travail.
Enfin – point très souvent mis de coté par les cédants – augmenter la valeur de cession de votre entreprise, c’est aussi éviter de donner au repreneur potentiel des raisons de vous en offrir moins, à cause d’erreurs, de fautes, de malfaçons… bref, de points négatifs réduisant la valeur de votre entreprise ou fonds de commerce.
Maximiser la valeur d’une entreprise n’a rien d’exceptionnel, il s’agit principalement d’actions liées au bon sens et de maximiser l’intérêt du(des) repreneur(s) potentiel(s). Se mettre simplement dans la peau du repreneur vous permettra déjà d’identifier les principaux axes de travail pour optimiser la cession d’entreprise.
Cela ne signifie pas qu’il s’agit d’un exercice facile : il faudra savoir prendre du recul par rapport à son activité, à son quotidien, mais aussi par rapport à ce que l’on a construit. Il faudra aussi voir l’entreprise à 360 degrés.
Un élément clé pour augmenter la valeur d’une entreprise : le temps
Comment maximiser la valeur d’une entreprise ? Il est toujours préférable de se poser cette question avant de mettre en vente son entreprise ou son fonds de commerce.
En effet il va falloir prouver à votre repreneur que ce que vous avez mis en place est pérenne, que cela fonctionne, et donc lui offrir un peu d’antériorité. Quel que soit ce que vous allez mettre en place, l’idéal est de pouvoir prouver une continuité (amélioration) sur 2/3 ans, avec un minimum d’un exercice bien sûr.
Le simple fait de dire « j’ai mis cela en place il y a 3 mois, cela commence déjà à se voir et cela va continuer » ne suffira pas à convaincre votre repreneur potentiel, qui craindra un essoufflement rapide. Quoiqu’il en soit cela ne sera pas aussi efficace que si cela fait douze ou dix-huit mois.
Un des points clés pour vendre son entreprise est donc d’anticiper la cession, afin de pouvoir l’optimiser, et ainsi en tirer un meilleur prix.
Optimiser la valeur de son entreprise par l’aspect financier / comptable
Il va de soit que tout le monde pensera à optimiser le résultat de l’entreprise : toujours plus facile à dire qu’à faire. Mais si vous vous y prenez à l’avance, il est possible, en travaillant en amont ces aspects avec votre expert comptable et votre intermédiaire en cession d’entreprise, il est possible de trouver quelques astuces et axes d’amélioration pour augmenter votre résultat net.
Ensuite, il faut considérer les points qui pourraient réduire ou augmenter la valeur d’une entreprise :
– avez vous une bonne trésorerie ? Une trésorerie pléthorique est toujours beaucoup plus sexy que des lignes de crédit ou de la Dailly !
– votre BFR est il important ? Comment est-il aujourd’hui financé ? Si vous « videz les caisses » avant de partir, le repreneur devra-t-il prévoir un financement supplémentaire ?
– les bilans de votre expert comptable sont-ils indiscutables, au moins sur les éléments principaux ? Ce point là ne fait jamais plaisir aux experts comptables, mais s’ils faisaient tous correctement leur travail, les audits de cession se passeraient bien différemment. Attention, votre expert comptable est peut être parfait, mais n’oubliez pas que vous n’avez pas les compétences pour en juger.
Et si c’est l’expert comptable de votre repreneur qui se rend compte d’une erreur significative, vous pouvez être sûr que cela vous coutera beaucoup plus cher (en remise sur le prix de vente) que si vous aviez fait appel à un tiers pour vérifier vos comptes. Pour rappel, même si un compromis a été signé, une erreur significative au niveau des bilans fournis donne à l’acheteur la possibilité d’exercer une des conditions suspensives, le libérant de son engagement d’acheter votre entreprise. Et si cette erreur ressort plus tard, dans les 3 ans suivants la vente, l’acquéreur ne manquera pas de revenir vers vous pour activer la Garantie d’Actif et de Passif.
Mieux vaut reconnaitre et corriger une erreur de comptabilité en amont plutôt que d’espérer que personne ne la voit. Car aucun acquéreur ne passera à côté.
Mettre en concurrence les potentiels repreneurs
La règle de base dans le monde des affaires : l’offre et la demande. Certes nous enfonçons ici une porte ouverte, mais n’oublions pas un détail : ce point est beaucoup plus facile à dire qu’à faire dans le cadre d’une cession d’entreprise !!
Si vous avez la chance de gérer une entreprise qui aurait déjà un ou plusieurs repreneurs intéressés (concurrents, partenaires, etc), c’est un problème réglé, la simple mise en concurrence fera augmenter la valeur d’une entreprise toute seule. Mais dans la plupart des cas, ce n’est pas aussi facile.
Il est important de prendre en compte ce point dans la mise en place des actions susceptibles d’augmenter la valeur d’une entreprise, décris ci-dessous.
Votre intermédiaire en cession d’entreprise devra lui(elle) se charger bien évidemment d’optimiser la recherche active de repreneurs afin de faciliter cette concurrence directe (et en même temps).
Optimiser l’aspect humain avant de céder son entreprise
Un(e) chef d’entreprise est souvent un(e) personne à tout faire. Littéralement. N’est-ce pas ? Ensuite, certain(e)s arrivent plus ou moins bien à déléguer selon leurs compétences d’origine, selon leur(s) équipe(s), leur organisation, etc.
Cela paraît évident, mais au moment de vendre, beaucoup l’oublient : votre repreneur n’aura pas forcément les mêmes compétences que vous, sera peut être moins bon dans un domaine, meilleur dans un autre, etc. Le seul point commun (théorique) à tout chef d’entreprise, c’est la capacité à « gérer l’entité ». Donc étant donné ces disparités, l’idéal de ce que vous pouvez lui proposer, c’est bien évidemment une équipe opérationnelle et autonome, afin de faciliter la transmission de l’entreprise.
Ainsi vous toucherez bien plus de potentiels repreneurs avec une telle équipe que si vous êtes une machine à tout faire sans laquelle votre entreprise ne fonctionnera pas aussi bien.
D’autres éléments sont à approfondir : votre équipe est elle bien formée ? N’y a-t-il aucune velléité de quitter l’entreprise parmi elle ? Est elle sensibilisée au fait d’un changement prochain de hiérarchie ? … Autant de points qui pourront réduire ou augmenter la valeur d’une entreprise.
Optimiser l’activité et son organisation pour faciliter la transmission de l’entreprise
Un acheteur appréciera toujours plus une organisation bien calée et performante ; c’est sûrement ainsi que vous considérez que votre entreprise fonctionne, mais posez vous la question suivante : pour quelqu’un venant de l’extérieur, est-ce réellement visible ?
Car si vous essayez d’expliquer à un repreneur potentiel à quel point tout est clair dans votre tête, vous ne ferez que lui donner des raisons de sous-valoriser votre entreprise, car sans vous elle fonctionnera différemment.
Par contre si vous pouvez lui montrer que vous avez construit des process, des méthodes, qui sont écrites noir sur blanc, etc. vous le rassurerez sur la reproductibilité du bon fonctionnement actuel de votre business, et donnerez ainsi plus de valeur à votre entreprise ou votre fonds de commerce.
De même quoi de plus rassurant pour un repreneur potentiel qu’un carnet de commande bien rempli, assurant plusieurs mois de chiffre d’affaire à l’avance ? Ou des contrats récurrents assurant une lisibilité à long terme ! Renseignez vous – si dans votre secteur d’activité cela peut s’appliquer- des « normes », afin de savoir si vous êtes bien positionné. C’est un aspect clé pour facilement augmenter la valeur d’une entreprise.
Ainsi, une affaire avec 9 mois de carnet de commande rempli à l’avance se valorisera bien mieux qu’une autre du même secteur qui a un carnet de commande plein sur seulement 3 mois.
Ne pas oublier l’esthétique et les apparences afin d’augmenter la valeur de votre affaire
L’expression souvent utilisée est « habiller la mariée » ; ce n’est pas pour rien.
Bien sûr il ne s’agit surtout pas de la « maquiller » pour cacher des choses. Comme abordé dans d’autres articles précédents, les repreneurs ne signeront pas aveuglement, et pour peu que leurs conseils fassent leur travail correctement, vous perdrez plus que vous ne gagnerez.
Par contre, l’esthétique et les apparences ont beau être bien secondaire lorsque l’on dirige une entreprise qui tourne bien, n’oubliez pas que vous allez vous adresser à unacheteur. Non il ne vient pas acheter un pack de yaourt ou un service, mais quelque chose de bien plus couteux ! Votre entreprise !
Vous souhaitez vendre votre entreprise ? Mettez la en valeur !
Prenez donc le temps de lui faire un bel emballage cadeau, même si vous considérez que c’est de la fioriture, cela peut vraiment aider. Ce n’est pas parce que votre boutique, vos bureaux, vos ateliers … vous conviennent parfaitement tels qu’ils sont – et que vous voulez les vendre en l’état – qu’ils sont bien pour vos acheteurs potentiels ! Votre logo, votre plaquette, votre site internet sont ils vraiment « acceptables », ou sont-ils juste vieillots mais vous ne voulez pas investir pour les refaire vu que vous voulez vendre ?
Et si le fait d’investir un petit montant pouvait vous faire gagner 10 fois plus sur la valeur de cession de votre entreprise ou fonds de commerce … ?
Car ne vous leurrez pas sur ce point : si vous ne voulez pas dépenser 1 pour faire le nécessaire, votre repreneur potentiel va lui considérer qu’il faut 2 pour le faire, et diminuer sa proposition d’autant. Vous serez alors perdant.
Sans compter ceux pour qui l’apparence est importante … quoiqu’on en pense, ce que vous voulez, ce sont des acheteurs, quelles que soient leurs priorités !
Conclusion : optimisez la valeur de votre entreprise
Selon votre activité, bien d’autres aspects doivent être étudiés si vous décidez d’anticiper la cession de votre entreprise. Vous pourrez détailler ces points avec le conseil qui vous accompagne pour la cession de votre entreprise, en ayant vérifié que cela fait partie de ses compétences, bien sûr !
En résumé, n’oubliez pas que ce que vous ne voudrez pas faire, le repreneur potentiel le déduira de son offre, et pour un montant plus important.
Bien évidemment, si vous voulez pouvoir justifier des changements, notamment des améliorations, l’outil principal est le bilan : ainsi si vous pouvez montrer au moins un voire deux bilans prouvant ces améliorations, vos arguments seront bien plus légitimes pour montrer que vous avez su augmenter la valeur d’une entreprise.
Attention, si vous avez une contrainte de temps, en l’occurrence que vous devez vendre rapidement, ne vous leurrez pas : beaucoup des points présentés ci-dessus seront difficiles à mettre en place, et ne seront pas vérifiables au moment de la cession.
Il faut savoir choisir : vendre vite ou vendre « mieux » !
Si vraiment vous ne pouvez pas prendre le temps, et que vous êtes convaincu du potentiel créé récemment, la clause d’Earn out est une option intéressante à envisager.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Le crédit vendeur est un outil régulièrement utilisé, permettant souvent de faciliter le financement de l’opération de cession. Ce mode de financement, qui porte généralement sur 20 à 30% du total de la transaction, présente des avantages pour les deux parties, mais aussi quelques aspects à prendre en compte.
Voici quelques éléments pour mieux comprendre ce qu’est un crédit vendeur et comment il fonctionne dans le cadre de la vente d’une entreprise :
Le crédit vendeur est donc d’abord un outil faisant partie de la palette des modes de financements, par lequel le cédant d’une entreprise (ou fonds de commerce) accorde un prêt à son acquéreur.
Le vendeur recevra donc une partie du prix convenu à la signature de la vente, et l’autre partie par la suite, selon des conditions convenues entre les parties.
Par exemple, Si M. Dupont cède son entreprise avec 20% du prix en crédit vendeur, il touchera dans un premier temps 80% du prix, puis les 20 % selon les conditions définies dans les termes du « crédit » : un paiement annuel (lors des remontées de dividendes), trimestriel, mensuel, avec ou sans période sans paiement … tout est possible (tant que cela reste légal bien sûr).
Fonctionnement du crédit vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise
Le crédit vendeur est un acte authentique rédigé par un notaire. Attention contrairement à ce que l’on pourrait penser, la garantie d’actif et de passif ne couvre en rien le prêteur sur le sujet : cela n’a rien à voir à proprement parler avec la cession, c’est un acte juridiquement différent.
Il contient un certain nombre de mentions obligatoires telles que le montant du prêt, le taux d’intérêt, la durée et les frais annexes. Le taux d’intérêt est librement fixé par les deux parties. Il peut donc être égal à zéro.
Afin d’assurer le remboursement de la dette, le notaire prendra une garantie sur le bien vendu au profit du vendeur dénommée « privilège du prêteur de deniers ».
Utilisé dans le cadre de la vente d’une TPE-PME ou d’un fonds de commerce, le crédit vendeur est généralement accordé sur une durée de trois ans ; il représente en moyenne 20 % du prix de vente total, pouvant monter jusqu’à 50%.
Les atouts du crédit vendeur pour la cession / l’acquisition d’une entreprise
Le financement d’une acquisition d’entreprise est toujours une opération sensible, dans laquelle une partie est financée par la banque du repreneur. Celle-ci sera toujours rassurée par un crédit-vendeur, car elle montre la confiance du cédant envers son repreneur et la confiance en la pérennité de son activité.
Ainsi pour le repreneur, le crédit vendeur présente l’avantage de faciliter l’obtention du financement nécessaire à l’acquisition.
Le cédant quant à lui pourra, grâce à cet outil, être plus exigeant sur d’autres aspects comme sur le prix de vente, ou sur des points de négociation non financiers. Par ailleurs il peut ainsi permettre à un repreneur disposant d’un dossier légèrement moins bon que nécessaire de pouvoir réaliser l’opération.
Les limites du crédit vendeur
En accordant un crédit vendeur à l’acquéreur, le cédant prend évidemment un risque même s’il est couvert par certaines garanties.
En effet le crédit vendeur reste en soit un crédit accordé à un tiers ; si ce tiers venait à être défaillant, le cédant devra entrer dans un processus souvent désagréable afin d’espérer pouvoir récupérer son dû. Et sans pour autant parler d’un refus de payer ou d’un problème de gestion, il peut simplement s’agir d’un accident de la vie qui va mettre à mal le nouveau gérant ou une crise sanitaire qui va toucher tout le secteur d’activité…
Il est donc important d’être accompagné par un avocat en droit des affaires qui mettra en place toutes les garanties optimales (comme une caution personnelle du repreneur par exemple) afin de faciliter le recouvrement des sommes en cas de pépin.
Pour l’acquéreur, il n’y a à priori pas de réel point négatif à ce type de montage ! Si vous en avez en tête, n’hésitez pas à nous en faire part !
La fiscalité du crédit-vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise
La loi de finance rectificative pour 2015, et pour les cessions conclues à partir du 1er janvier 2016, autorise le cédant qui accorde un crédit-vendeur à régler son impôt sur les plus-values de cession au rythme des paiements faits par le repreneur, et ce, sur une durée maximale de 5 ans. Toutefois, cette mesure est limitée aux entreprises de moins de 10 salariés ou dont le chiffre d’affaires ne dépasse 2 millions d’euros.
Le crédit vendeur est un outil tout à fait pertinent dans le cadre de la cession et l’acquisition d’une entreprise. Il peut être d’ailleurs utilisé concomitamment à d’autres outils de financement, ainsi qu’à des aides à la reprise d’entreprise.
Que vous achetiez une agence de marketing ou que vous vendiez la vôtre, il est important de comprendre comment l’industrie évalue ce type d’agences. Nous avons décrit les bases afin que vous ayez une bonne idée de la manière de valoriser une agence de marketing.
Nous traitons dans cet article du sujet de la valorisation des agences Marketing et des agences de communication (ainsi que des agences de Relation Presse) de manière générale, en considérant qu’aujourd’hui la dimension digitale / numérique est nécessairement prépondérante quel que soit le métier. Ainsi une web agency sera valorisée de manière similaire si une partie importante de son activité relève du marketing et de la communication sur internet.
Nouvelle non surprenante : la taille de votre agence numérique aura un gros impact sur la valeur de votre agence de marketing pour les acheteurs.
Si votre agence génère un chiffre d’affaires de 500 k euros par an, vous pouvez vous attendre à vendre votre agence 3 à 4 fois son EBE.
Si votre agence génère un chiffre d’affaires de 2 millions d’euros par an, vous pouvez vous attendre à vendre votre agence 4 à 6 fois son EBE.
Les grandes agences se vendent à un multiple plus élevé de l’EBE car elles sont moins risquées pour les acheteurs.
Les principales différences étant que si vous êtes une grande agence, vous avez moins de chances que quelques employés ou clients puissent nuire à l’acquisition d’une part, et que l’entreprise est probablement plus évolutive en général d’autre part.
La question à se poser est la suivante : comment déterminer où vous votre agence se situe dans la plage de multiple ? La différence entre un multiple EBE de 4x et un multiple EBE de 6x pour une agence de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires peut représenter une différence de 0,5 à 2 millions d’euros dans la poche du vendeur lors de la signature de l’acte de vente. Inutile de dire que c’est important. Sur le marché actuel, tout, de la structure de gestion à la composition du flux de revenus, est pris en compte pour déterminer la valeur d’une agence de marketing.
Nous allons maintenant évoquer 14 indicateurs qui permettent de déterminer la valeur d’une agence de marketing numérique.
Les 12 facteurs qui déterminent la valeur de votre agence de marketing numérique :
Lors de la détermination de la valeur de votre agence de marketing, il y a 12 facteurs que nous prenons en compte, le plus important étant combien l’entreprise gagne d’année en année. En dehors de l’examen de ces facteurs pour déterminer une évaluation et un prix de vente, il y a un autre avantage majeur à avoir un système de valorisation détaillé. La compréhension solide de ces facteurs permet à notre équipe de justifier facilement le prix de vente aux acheteurs potentiels au cours du processus de vente. Pour les acheteurs cherchant à déterminer la valeur d’une entreprise, ces facteurs sont les questions incontournables à poser avant de soumettre une offre d’achat (LOI).
1 – L’historique des résultats :
Lors de la détermination de la valeur de votre agence de marketing, le facteur le plus important est si elle gagne de l’argent et combien elle en gagne. Ce que résume bien l’indicateur appelé EBE pour Excédent Brut d’Exploitation (voici son mode de calcul pour ceux qui souhaitent plus de détails).
Les spécialistes en cession d’entreprises calculent l’EBE retraité pour
Les spécialistes en cession d’entreprises calculent l’EBE retraité pour déterminer la véritable valeur de leur entreprise pour un nouveau propriétaire. En comparaison avec l’EBE non retraité, il s’agit d’ajouter les avantages perçus en tant que dirigeant non nécessaires à l’activité dans le calcul de l’EBE retraité. Les grandes agences utilisent généralement les calculs de l’EBITDA pour valoriser leurs entreprises et les petites agences utilisent généralement l’EBE retraité, car les propriétaires de petites entreprises profitent souvent d’avantages personnels. Il est crucial que les acheteurs potentiels comprennent également ce qu’est l’EBE retraité.
Pour calculer l’EBE retraité de votre agence : commencez par vos bénéfices avant impôts et intérêts. Ensuite, vous ajouterez tous les achats/charges de type « personnel » qui ne sont pas essentiels aux opérations, comme votre véhicule de fonction ou les voyages non professionnels, que vous déclarez comme des dépenses d’entreprise. Les sorties en entreprise, les dons charitables, les achats ponctuels et votre propre salaire peuvent tous être inclus dans votre l’EBE retraité.
(Les acheteurs pourraient vous poser des questions sur votre trésorerie discrétionnaire lorsque vous leur présentez votre évaluation, il est donc important d’être prêt à inclure et à évaluer chaque dépense ou achat important.)
En fin de compte : lors de la détermination de la valeur de votre agence de marketing numérique, le facteur le plus important est combien d’argent l’entreprise gagne.
2 – L’ancienneté :
Pour simplifier, cela n’a pas beaucoup d’importance dans la détermination de la valeur de votre agence, mais pour certains acheteurs, cela peut être un plus.
En résumé, une fois que vous avez atteint les 3 ans d’exercice avec des finances stables ou en croissance, vous êtes sur la bonne voie et cela ne devient plus un élément crucial pour ajouter de la valeur ou en retirer de la valeur de votre agence de marketing numérique. Cinq ans et plus, c’est idéal !
Si vous êtes en activité depuis 20 ans et que votre croissance est en déclin, votre ancienneté peut être un inconvénient.
3 – Les sources de revenus :
La façon dont votre agence gagne de l’argent et la structure de ces contrats est un élément important du puzzle de l’évaluation. Pour certains acheteurs, c’est le sésame pour déterminer la valeur de votre agence de marketing numérique. Nous voulons avoir une compréhension approfondie de la manière dont votre agence gagne de l’argent et nous plongerons également dans des questions comme celles-ci :
Avez-vous des contrats récurrents de longue durée ou votre agence est-elle basée sur des projets ?
Quelle est la durée de vos contrats ? Sont-ils exécutoires ?
Quel est votre taux de rétention de clientèle ?
Avez-vous un seul client très important qui représente une part significative de votre chiffre d’affaires ou votre chiffre d’affaires est-il réparti parmi de nombreux clients de petite et moyenne taille ?
Ces questions nous aideront à déterminer la valeur de votre agence numérique et si les sources de revenus de votre agence devraient ajouter de la valeur ou en retirer.
4 – La structure de gestion :
Pour les entreprises réalisant moins de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires par an, le rôle de l’actionnaire au sein de l’entreprise ainsi que la structure de l’équipe de gestion et de direction est vital. Dans la plupart des cas dans les entreprises de cette taille, l’actionnaire a un rôle dans l’exploitation quotidienne de l’entreprise, donc les acheteurs veulent obtenir une compréhension approfondie de la manière dont l’entreprise fonctionnera une fois que vous vous serez éloigné. Lors de la détermination de la valeur de votre agence de marketing numérique, nous plongerons dans des questions comme :
Quel sont les rôles de chaque membre de votre équipe de gestion ?
Depuis combien de temps sont-ils dans l’entreprise ?
Quel est leur engagement à rester à bord après la fin du processus de vente ?
Qui sont les autres employés clés qui sont essentiels aux opérations de l’entreprise ?
Comment la culture d’entreprise sera-t-elle impactée si vous deviez partir ?
5 – La saisonnalité
Si votre agence a des pics et des creux significatifs dans ses revenus en raison de la saisonnalité, cela entre en compte dans l’évaluation globale de l’agence. Cela n’est généralement pas un gros problème pour les agences de marketing, mais nous avons vu des cas où les équipes de vente sont plus productives au cours des mois de printemps et d’automne, entraînant un afflux de nouveaux clients pendant ces périodes.
6 – La diversification des risques
Les acheteurs voudront comprendre pleinement votre portefeuille de risque et comment cela a été pris en compte dans l’évaluation de votre agence numérique. Lors de la détermination de la valeur de votre agence de marketing, nous voudrons comprendre :
Avez-vous un important frais général mensuel ?
Qu’arrive-t-il quand vous n’êtes pas là ?
Quel est le taux de départ de vos clients actuels ?
Quelle est la répartition des clients ? Un client ne représente-t-il pas plus de 20 % de votre chiffre d’affaires total ?
Comment de nouveaux clients arrivent-ils dans l’agence ? Quel est le potentiel de votre pipeline à venir ?
Depuis combien de temps vos employés sont-ils dans l’agence ? Quelles sont leurs plans à long terme ?
Avez-vous des prêts, privilèges ou contrats longs qui représentent un risque pour les acquéreurs ?
7 – Les avantages concurrentiels
Celui-ci est assez simple. Plus vous êtes spécialisé, plus vous êtes facile à vendre.
Êtes-vous hyper-concentré dans un seul secteur ?
Offrez-vous un seul service vraiment bien ou êtes-vous une agence de service complet qui offre tout à tout le monde ?
Qu’offrez-vous que votre concurrence n’a pas ?
Est-ce que cela aide ou nuis à la valeur de votre entreprise ?
8 – Le potentiel de croissance
Le potentiel de croissance de votre agence de marketing est essentiel à comprendre lors de la détermination de la valeur de votre agence de marketing.
Si vous êtes basé sur la verticale et que l’industrie dans laquelle vous opérez devrait connaître une croissance fulgurante au cours des 5 à 10 prochaines années, cela a un impact positif sur la valorisation de votre entreprise. Le contraire est vrai si vous opérez dans un secteur en déclin. Dans ce cas, l’industrie aura un impact négatif sur la valorisation.
Pendant Covid-19, les agences de commerce électronique se sont vendues avec une surcote importante, tandis que les agences qui se concentraient sur l’hôtellerie et le commerce de détail physique ont vraiment lutté.
9 – La réputation
Si vous avez une réputation exceptionnelle sur votre marché cible, cela a un impact positif sur la valorisation de votre entreprise. Le contraire est également vrai si vous avez une mauvaise réputation.
Lors de la détermination de la valeur de votre agence de marketing numérique, nous voulons creuser dans des aspects tels que :
Que se passe-t-il lorsqu’un acheteur effectue une recherche sur votre nom sur Google ?
Comment sont les avis en ligne pour votre agence ?
Avez-vous des lettres de recommandation et des témoignages de clients clés ?
Que pensent vos employés de l’entreprise ?
11 – Les comparables
Il est important de comprendre ce que d’autres agences ont été vendues pour au cours des 6 derniers mois, comme cela se fait lors de la vente d’une maison. Bien que de nombreux facteurs entrent en jeu dans la détermination de la valeur d’une entreprise, cela n’est pas aussi simple que dans l’immobilier, mais cela reste un facteur qui entre en compte pour déterminer la valeur de votre agence de marketing numérique.
Après avoir éliminé les écarts et les cas particuliers, nous examinerons attentivement ces transactions pour déterminer quels facteurs ont été pris en compte pour arriver à un prix de vente final. Vous pouvez également jeter un coup d’œil à nos agences de marketing actuellement en vente pour avoir une idée de l’état du marché aujourd’hui.
12 – L’équipe
C’est le dernier aspect abordé dans cet article, mais après la rentabilité, c’est de loin l’aspect le plus important !
Ceux qui auront pris la peine de lire l’article jusqu’au bout en sont récompensé.
Si vous vous intéressez au sujet de la valeur d’un web agency / agence de marketing digital, c’est que vous en dirigez une, et vous connaissez la difficulté à trouver des salariés de qualité.
Et clairement, les dirigeants qui sont de potentiels acquéreurs de votre entreprise rencontrent les mêmes difficultés à recruter.
Ainsi si vous disposez de salariés expérimentés et autonome, c’est un atout considérable pour la cession de votre agence de communication. Comme vous le savez, certaines spécialités sont très recherchées, et les « vrai » full stack s’arrachent à prix d’or.
Pour donner un exemple, une agence de marketing digital qui travaillerait essentiellement avec des développeurs indépendants vaudra beaucoup moins que la même disposant de développeurs salariés. Ce principe s’applique à beaucoup de métiers techniques (experts SEO, SEA, etc).
