Si les longues heures de travail, les réunions interminables et les dîners manqués avec votre famille commencent à s’accumuler dans votre esprit, si la foi qui vous emportait auparavant a été remplacée par la routine, … vous pourriez vous demander s’il ne se serait pas temps de passer à une nouvelle étape dans votre vie ou de prendre une décision cruciale pour votre entreprise.
PME Partner a été le guide de confiance pour de nombreux dirigeants d’entreprise confrontés à cette décision pour ces raisons ou bien d’autres. Certains ont choisi de prolonger leur aventure, tandis que d’autres ont choisi de vendre leur société.
Dans cet article, nous mettrons en avant les diverses raisons qui peuvent vous indiquer que le moment est venu de confier les rênes de votre entreprise.
Les raisons personnelles de vendre
Le burn-out
Gérer une entreprise, c’est bien plus que des chiffres dans un bilan. Cela implique un engagement 24h/24h et 7j/7j, des responsabilités ininterrompues et des défis en cascade. Puis un jour l’épuisement professionnel devient inévitable. Si votre état mental et physique ne peut plus être apaisé par des vacances en famille ou quelques jours de repos, il est peut-être temps de réfléchir sérieusement à la vente de votre société. Souvent, en étant dirigeant d’entreprise, le stress et l’épuisement sont inévitable, mais s’ils deviennent trop intenses, ils peuvent avoir des conséquences néfastes pour vous et pour l’entreprise.
Si après mûre réflexion, vous réalisez que continuer à diriger votre entreprise vous apportera plus de souffrance que de satisfaction, il est temps de vendre.
Retrouver du temps en famille
En lançant votre entreprise, vous avez créer de la richesse pour que votre famille puisse en profiter et laisser un jour un héritage à vos enfants. Cependant, la gestion d’une entreprise peut s’avérer très exigeante, ce qui peut amener à sacrifier le temps précieux que vous pourriez consacrer à votre famille.
Après tout, lors de la création de votre affaire, la perspective d’offrir un meilleur avenir à votre famille était une source de motivation majeure. Pourtant, aujourd’hui, ce qui vous préoccupe davantage, c’est de vous libérer du temps et de vous consacrer davantage de moments précieux avec votre famille.
Tous les entrepreneurs le savent, ce n’est pas l’argent qui donne la motivation et l’énergie ! Certes c’est bien appréciable, mais cela ne fait pas tout.
Ainsi la plupart des dirigeants profitent un peu, mais sont souvent limités par une restriction mentale liée à leur activité omniprésente.
Certains continueront l’aventure pour « avoir toujours plus » (chacun son choix), mais parfois se poser sur le sujet permet de considérer qu’après tout, céder son entreprise maintenant plutôt que dans 10 ans permettrait de pouvoir profiter du fruit de son travail …
Outre les aspects de stress, le moment de vendre votre entreprise peut également être dicté par des facteurs personnels positifs. Le désir de réaliser d’autres rêves, d’aspirer à une retraite bien méritée, ou à consacrer du temps à votre famille. La vente de votre entreprise peut être le moyen d’accomplir ces aspirations et de s’épanouir sur le plan personnel.
Les raisons professionnelles de vendre
Le cycle de vie
Un des facteurs financiers essentiels à considérer lors de la vente de votre entreprise est son cycle de vie. L’histoire de votre société est marquée par des fluctuations régulières ou irrégulières.
L’objectif idéal est de vendre lorsque l’entreprise atteint sa maturité, mais la détermination du moment précis peut s’avérer difficile. Vous pourriez être tenté de vendre lorsqu’elle est en plein essor, craignant de ne pas pouvoir maximiser son prix. Ou à l’inverse, vendre lorsque les bénéfices augmentent. Évaluez les risques liés à la baisse des bénéfices et prenez la décision de vendre lorsque cela est financièrement judicieux.
Le déclin de votre entreprise
Autre situation, votre entreprise est en déclin, il est donc difficile de décider quel sort vous allez donner à votre société. Dans de telles circonstances, la clé réside dans la prudence et la planification. Il est essentiel de réduire les coûts opérationnels et d’explorer les possibilités de redressement.
Cependant, il arrive un moment où quoi que vous fassiez, le choix le plus judicieux sera de vendre. Le timing idéal dépendra de divers facteurs, notamment l’ampleur du déclin, la valeur résiduelle de l’entreprise et les perspectives d’amélioration. En général, il est sage de ne pas attendre trop longtemps, car la valeur de l’entreprise peut diminuer davantage. Une évaluation professionnelle et des conseils d’experts en cession d’entreprise seront précieux pour prendre la décision.
En fin de compte, pouvoir déterminer le bon moment pour vendre votre entreprise dépend de divers facteurs, personnels ou professionnels en lien avec le cycle de vie de votre entreprise. Néanmoins, prendre en compte ces éléments peut vous aider à décider si le moment est propice à la vente, ou s’il vaut mieux attendre quelques temps.
Comment gérer l’immobilier lors de la vente d’une entreprise ?
Vous avez pris la décision de céder votre entreprise, mais une question se pose : que faire des biens immobiliers associés à votre activité ? Si vous possédez des biens immobiliers, la vente de votre entreprise ne se limite pas seulement au transfert de parts. Elle englobe également la gestion de l’immobilier. Inclure l’immobilier dans la vente de l’entreprise ? Rester propriétaire et envisager une prolongation du bail avec l’acquéreur ?
Dans cet article, nous explorerons les différentes options envisageables concernant l’immobilier associé à votre activité.
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter un expert en cession d’entreprise.
Vendre l’immobilier à l’acquéreur
L’approche la plus directe consiste à vendre les biens immobiliers à l’acquéreur de l’entreprise. Une option souvent privilégiée par les acquéreurs désireux de posséder à la fois l’entreprise et les locaux.
Cette option offre la tranquillité d’esprit tant au nouveau propriétaire qu’à l’ancien dirigeant d’entreprise. En permettant au nouveau dirigeant de poursuivre l’activité dans les mêmes locaux et les mêmes conditions. Ce qui assure une transition en douceur pour le vendeur. De plus, pour le cédant, elle offre une tranquillité d’esprit en le libérant des soucis liés à la gestion immobilière; cela lui permet de repartir à zéro et de se concentrer sur ses nouveaux objectifs. Côté acquéreur, pour ceux qui ont cette approche, cela leur permet « de payer un crédit plutôt qu’un loyer », et ainsi de capitaliser.
Cependant, il arrive que l’acquéreur de l’entreprise ne souhaite pas acquérir le bien immobilier utilisé par l’exploitation. Certains acquéreurs préfèrent ne pas immobiliser un capital supplémentaire juste après l’achat de l’entreprise. Tandis que d’autres, tels les groupes de capital-investissement, préfèrent généralement louer la propriété pour des raisons fiscales.
Ainsi, si votre acquéreur souhaite acheter l’immobilier de votre entreprise, cela sera bénéfique pour vous. Cependant, si ce n’est pas le cas, d’autres alternatives sont envisageables.
Rester le propriétaire de l’immobilier
Si l’acquéreur de votre entreprise ne souhaite pas inclure l’immobilier dans la transaction, une option à envisager est de proposer la location de ces locaux à l’acquéreur. Cette approche peut s’avérer avantageuse si vous avez l’intention de conserver la propriété immobilière tout en continuant à générer des revenus réguliers sous forme de loyers mensuels.
Toutefois, il est essentiel de noter qu’en optant pour la location à l’acquéreur, vous maintenez un lien avec votre ancienne entreprise. Si vous pensez qu’il pourrait être difficile de voir le nouveau propriétaire apporter des modifications à la société pendant la période de location, il pourrait être préférable de trouver une alternative pour vendre l’immobilier. Cette décision permettrait de mettre fin à toute implication directe avec l’entreprise tout en bénéficiant d’un montant plus important grâce à la vente de l’immobilier.
Vendre l’immobilier à un tiers
Si ces deux options ne sont pas envisageables pour les deux parties, une dernière option reste possible. Vendre d’immobilier à un tiers. Dans cette situation, un tiers non impliqué dans la transaction de la société achète votre bien immobilier et conclut un accord de location avec l’acquéreur de votre entreprise. Cette solution peut s’avérer gagnant-gagnant pour vous, l’investisseur et l’acquéreur.
Pour vous, cela signifie la possibilité de maximiser la valeur de votre bien immobilier en le vendant. Et éviter toutes attaches avec votre ancienne entreprise.
Pour l’investisseur, cela offre l’opportunité d’acquérir un bien immobilier avec un locataire en place, réduisant ainsi les risques liés à la recherche d’un locataire.
La gestion de l’immobilier lors de la vente d’une entreprise offre des choix variés : louer à l’acquéreur pour maintenir des revenus stables, vendre au repreneur ou à un tiers pour une séparation nette. Le choix dépend de vos objectifs financiers et de votre attachement à l’entreprise. Il est important que vous consultiez des professionnels en droit des affaires et en immobilier pour évaluer les implications juridiques et fiscales spécifiques. PME Partner est prêt à vous guider vers la meilleure décision pour votre entreprise et vos biens immobiliers.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie du chef d’entreprise ; comme nous le répétons régulièrement, il est indispensable d’anticiper, de prévoir en amont chaque étape de la cession, afin d’éviter les mauvaises surprises.
Et la fiscalité de la cession d’une entreprise a ses spécificités, et si vous ne vous en préoccupez pas à l’avance, vous risquez de le payer cher !
En effet, rares sont les cas où la fiscalité « standard» vous sera favorable. Nous allons tâcher de présenter dans un premier temps la fiscalité de la cession d’entreprise qui s’appliquera si vous ne faites rien, puis différentes options qui s’ouvrent à vous pour optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
Nous essayons de mettre à jour régulièrement cet article, ce qui n’est pas possible pour la vidéo. Celle-ci vous donnera les points clés, n’hésitez pas à jeter un œil à l’article en lui-même !
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.
La fiscalité de la cession d’entreprise par défaut :
Rares sont les cédants qui ne prennent pas du tout en compte la fiscalité de la cession d’entreprise, mais cette partie est surtout là pour poser un jalon.
Si vous « ne faites rien » pour optimiser votre fiscalité lors de la cession de votre affaire, le principe est le suivant : vous allez payer des impôts sur la plus-value que vous avez réalisée, c’est-à-dire sur la différence entre ce que vous avez investi au début, et le prix de cession de votre affaire.
Par exemple : M. Dupont a créé son entreprise d’informatique avec un capital de 10 000 €. Après 10 années d’exploitation, il cède son affaire pour 200 000 €. La plus-value est donc de : 200 000 – 10 000 = 190 000 €.
En considérant qu’il s’est versé 36 k€ de revenus sur l’année, cela lui constituera un revenu global de 36+190 = 226 k€, qui sera imposé au barème progressif. La CSG sur la plus-value de cession de parts sociales applicable étant de 17.2 %, et le taux marginal d’imposition de 45 %, il lui en coûtera au total 76.3 k€ (sur la plus-value uniquement).
Ainsi, la fiscalité de la cession d’entreprise lui laissera 113.7 k€ sur les 190 k€ de plus-value, soit 40 % d’impôts et taxes !
Note : si M. Dupont avait repris l’entreprise au lieu de la créer, la fiscalité de la cession d’entreprise aurait porté sur la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, dans les mêmes proportions.
La fiscalité de la cession d’entreprise : impacts de la LDF 2018
Cette loi de finance 2018 était sensée, à la base, simplifier les règles du jeu. La Flat Tax a, en apparence, bien rempli cet objectif. Malheureusement les choses ne sont pas aussi simples, et le cédant est le grand perdant dans l’affaire. Mais c’est un autre débat !
La loi de finance apporte plusieurs modifications, et notamment :
La « Flat tax »
Fin du système d’abattement pour durée de détention
La holding
Le cas du départ à la retraite
Voyons ces différents aspects plus en détails dans les paragraphes suivants.
La Flat Tax et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Vous pouvez, au lieu d’être imposé comme ci-dessus sur le barème d’imposition sur le revenu, d’être imposé via la Flat Tax, à hauteur de 30 % tout inclus. En comparaison des 40% du cas ci-dessus, le gain est déjà significatif !
En effet cela vient simplement du fait que : la CSG (17.2%) reste la même, et ainsi le TMI passe lui à 30%-17.2% = 12.8%…
Attention cependant :
Si vous optez pour la Flat Tax, c’est l’intégralité de votre environnement fiscal qui passe sur ce système, sans possibilité de revenir en arrière. Vérifiez bien que cela n’ait pas d’impact significatif sur vos autres revenus et autres impôts sur le patrimoine.
Contrairement à la fiscalité de la cession d’entreprise basée sur le barème sur le revenu, les 6,8% de CSG déductibles ne le sont plus.
Pour reprendre notre exemple, M . Dupont réalise 190 000 € de plus-value. Avec ce nouveau système d’imposition, il paiera donc : 190 000 x 30% = 57 000 €. Avec ce nouveau dispositif, M. Dupont va donc payer 57 k€ d’impôts et taxes, soit 30% du total, contre 40% avec le barème progressif.
A ce point, on se dit qu’il n’y a aucun doute, c’est la Flat Tax qui l’emporte… sauf que … lisez la suite !
Si vous optez pour la Flat Tax, cela concernera l’intégralité de votre environnement fiscal, sans possibilité de revenir en arrière.
La fin du système d’abattement pour durée de détention (enfin presque) :
Jusqu’au 31 décembre 2017, la fiscalité sur la cession d’entreprise permettait aux cédants de bénéficier d’un abattement sur le montant de la plus-value en fonction de la durée durant laquelle vous avez conservé les titres.
Entre 2 et 8 ans de détention, M. Dupont aurait bénéficié d’un abattement de 50% sur sa plus-value. Et 85 % au-delà. Mais cette mesure n’est plus applicable depuis le 1er janvier 2018, du fait de la loi de finance 2018, impactant sur la fiscalité de la cession d’entreprise… si l’on choisit le régime de la Flat Tax !
Car le système d’abattement pour durée de détention reste applicable si le cédant choisi de conserverl’option globale pour le barème progressif, et si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018. Dans ce cas uniquement, vous pouvez opter pour bénéficier de l’abattement pour durée de détention, qui présente quelques intérêts !
Ainsi, si M. Dupont applique un abattement de 85 % grâce à ses 10 ans de détention, il lui en coûtera : 190 k€ X 17.2% = 32.7 k€ de prélèvements sociaux d’une part (CSG/CRDS).
Ensuite il n’aura à intégrer dans ses revenus imposables que 190 k€ X 15% = 28 500 €.
Il devrait donc verser un total de 41.23 k€ de taxes et impôts divers, soit 21% du total.
Dans ces conditions, la Flat Tax n’est plus aussi intéressante !
La holding et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui envisagent de partir à la retraite après la cession de leur entreprise, passez directement au paragraphe suivant.
Pour les autres, qui envisagent de continuer leur vie d’entrepreneurs après la cession de leur entreprise, cette partie vous intéressera afin d’optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
En effet, vous pouvez reporter l’intégralité de l’imposition ou de la taxation sur la vente de votre affaire et notamment la plus-value, sous conditions bien sûr.
Ainsi, l’apport-cession des titres de votre société à une holding, qui elle, cédera les titres de sa fille à votre repreneur, pourra bénéficier d’un report d’imposition et à terme une dispense totale d’imposition, sous réserve de réinvestir au moins 60% du fruit de la vente dans les 24 mois suivants.
Avantages de l’apport-cession : aucun impôt, aucune taxe.
Inconvénients de l’apport-cession : le fruit de la vente ne vous appartient pas, il appartient à votre holding.
Ainsi, si M. Dupont prévoit de se prendre une année sabbatique pour ensuite racheter une entreprise, c’est encore la meilleure solution : 0%de taxes et impôts ! Bien qu’il y ait quelques frais pour la création de la holding et les diverses formalités afférentes, cela n’a plus rien à voir avec les 17.2% de CSG !
Attention : la loi Pacte (2019) modifie quelque peu les conditions pour les opérations d’apport-cession visant à optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise via une holding : l’obligation de réinvestissement passe de 50% à 60 %, et devient éligible à la souscription de parts de certaines structures de capital investissement. Plus de détails sur la loi Pacte et ce qui change pour les chefs d’entreprise.
Pour ceux qui ne prennent pas leur retraite après la cession de leur affaire, il reste un détail à prendre en compte : vous avez fait vos calculs, mais avez-vous pris en compte la gestion de la trésorerie et des réserves dans le cadre de la cession ? Car dans le cas contraire, tous vos calculs risquent d’être faux !
Pour ceux qui envisagent la retraite après la cession ce n’est pas fini.
Les idées complémentaires pour optimiser la fiscalité :
Optimiser la trésorerie dans le cadre de la vente : comme le montre l’article en bas de page, sur le sujet de la trésorerie, cela peut faire une sacrée différence. Si vous avez 100 k€ de trésorerie excédentaire, le versement de dividendes vous coûtera la Flat tax (soit 30%), contre 17,2% si vous cédez cette excédent à l’euro – l’euro dans le cadre d’un depart à la retraite ou un peu plus si vous bénéficiez d’un abattement pour durée de détention. Cela peut vite représenter 8 à 12 k€ d’impôts en moins !
Vous pouvez aussi en profiter pour réaliser une donation avant la vente de votre entreprise : comme l’indique l’article que nous avons rédigé à cet effet, il ne s’agit pas d’économiser sur la taxation en soit, mais d’éviter la double taxation. Si vous envisagez de faire une donation à votre famille, c’est le moment !
Le cas du départ à la retraite et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui ont la chance de pouvoir céder leur entreprise pour aller couler de beaux jours sous le soleil de la retraite, il reste un point à voir : la loi de finance vous réserve un petit bonus.
En effet, dans le cadre de la fiscalité de la cession d’entreprise, la loi de finance 2018 a mis en place un abattement de 500 000 € lorsque le dirigeant part à la retraite suite à la cession de son affaire, et ce jusqu’au 31/12/2022. Mais dans le cadre du projet de Plan de Finances 2022, afin de donner aux dirigeants de la visibilité sur le régime fiscal applicable en cas de cession des titres de leur société après 2022, il est proposé de proroger le dispositif de l’article 150-0 D ter du CGI jusqu’au 31 décembre 2024.
Ainsi pour M. Dupont c’est le jackpot, car avec 190 000 euros de plus-value, il est largement en dessous de l’abattement ! La fiscalité de la cession d’entreprise s’avère bien plus légère. Oui mais … il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux : il devra tout de même payer 17.2% à l’Etat.
Néanmoins, ici la plus-value n’est « que » de 190 k€. Et si elle était de 1 000 000 € ? Cela changerait pas mal d’éléments, car 500 k€ resteraient toujours imposables, et la fiscalité de la cession d’entreprise serait différente.
Cela fait pas mal de calculs et de critères à prendre en compte en effet ! Consultez donc un fiscaliste !
Après avoir passé des (dizaines d’) années a développer son entreprise, il n’est pas rare que la trésorerie se soit accumulée.
Au moment de passer la main, la fiscalité de la cession d’entreprise est au coeur des préoccupations, mais il ne faut pas oublier de considérer le traitement de la trésorerie dans le cadre de la cession d’entreprise. Plus de détails dans notre article dédié !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Vous êtes dirigeant d’une entreprise ? Vous seriez surpris d’apprendre que près de 80% des entreprises cédées sont endettées ! Si l’idée de vendre votre entreprise vous effleure, vous vous demandez sûrement ce que deviendra cette dette une fois que quelqu’un achètera votre société.
Il est vrai qu’au cours du temps, une entreprise accumule diverses dettes. Parmi les dettes à long terme on retrouve les prêts destinés à l’acquisition de biens immobiliers (de plus en plus rare car les SCI sont un véhicule aujourd’hui assez connu), les dettes liées aux véhicules de l’entreprise ou encore des prêts contractés par le biais de l’entreprise pour financer divers investissements. Ces différentes dettes influencent bien évidemment la vente d’une entreprise.
Dans cet article, découvrez les secrets de la gestion de la dette dans le cadre de la vente d’une entreprise.
Dans le cas d’une cession de fonds de commerce, le cédant est tenu de régler les dettes long terme à la suite de la clôture de la transaction. Cela inclut toutes sortes de prêts : ceux pour l’achat de biens immobiliers, des véhicules et d’autres prêts contractés par le biais de l’entreprise.
Généralement les banques demandent que ces dettes long terme soient apurées grâce aux recettes provenant de la vente. Donc gardez à l’esprit que le montant que vous emporterez à la vente sera impacté par le remboursement de ces prêts.
Vous pourriez-vous demander pourquoi cette responsabilité vous incombe. Après tout, l’acheteur va bénéficier des actifs pour lesquels vous devrez rembourser les prêts. Alors, pourquoi ne prend-il pas en charge le passif ?
Lorsqu’on évalue une entreprise ou un fonds de commerce, plusieurs ajustements sont apportés aux bénéfices pour montrer aux acheteurs le véritable potentiel financier de l’acquérir. L’un de ces ajustements concerne les intérêts liés aux prêts impayés de l’entreprise. Les intérêts de vos prêts sont inclus dans la valorisation de l’entreprise, car on suppose que vous les rembourserez à la clôture. En ajoutant ces intérêts, les revenus de votre entreprise semblent plus élevés, ce qui est nécessaire pour obtenir une évaluation précise.
Ainsi, les valorisations d’entreprises sont réalisées en supposant que les actifs seront libérés de toute dette.
Transférer les dettes à l’acheteur
Dans la plupart des opérations, le passif est transféré à l’acquéreur, moyennant une réduction du prix de vente d’autant. Ce qui est logique, car celui-ci prendra en charge le remboursement de l’emprunt.
Par exemple, imaginons que l’entreprise ait récemment acquis un nouvel équipement au moment de la mise en vente. Lors de la rédaction du contrat, le cédant n’avait pas encore pris livraison du matériel et avait financé son achat par le biais d’un prêt.
Dans ce scénario, l’acquisition de cet équipement était essentielle au fonctionnement de l’entreprise, donc l’acheteur a accepté de prendre en charge le remboursement du prêt, conscient de l’importance du matériel pour la croissance de l’entreprise. Dans d’autres cas, il peut s’agir d’équipement nécessitant des réparations ou un remplacement, afin d’éviter toute transmission d’actifs défectueux qui pourrait léser l’acheteur.
Ainsi il n’y a pas d’obligations de rembourser les emprunts avant la cession d’une entreprise, mais il est légitime de prendre en compte ces dettes pour la définition du prix de vente.
Par ailleurs, il faudra bien que l’avocat du cédant prenne en compte le transfert de caution auprès de la banque : il s’agit d’éviter que le cédant reste caution personnelle pour le prêt de l’entreprise après la vente.
Quand la dette ne peut pas être transférée
Bien qu’il soit envisageable de négocier le transfert de la dette à l’acheteur, dans certaines situations, le transfert se révèle impossible.
Des dettes peuvent être assorties de clauses dites « anti-cession », qui proscrivent le transfert du prêt à un tiers. De plus, il est possible de retrouver des clauses restrictives qui empêchent l’entreprise de subir des changements majeurs, tels que le changement de propriétaire.
La gestion de la dette lors d’une vente d’entreprise est une étape cruciale pour tout cédant. Dans de nombreux cas, la responsabilité du remboursement des dettes revient au vendeur, ce qui peut avoir un impact sur le montant de la transaction.
Il est important de souligner que vendre une entreprise avec des dettes n’est pas la même que vendre une entreprise qui est en déclin et qui est sur le point de passer en liquidation judiciaire. Dans le cas où une entreprise serait en difficulté financière, proche de la liquidation judiciaire, la vente de la société est fortement compromise car les acheteurs seront réticents, voir indifférents à la vente.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Les points clés de négociation lors de la cession d’une entreprise
La vente d’une entreprise est un processus long et complexe, contrairement à la vente d’un bien immobilier ou d’un petit commerce.
Les éléments à prendre en compte sont divers : financiers, humains, opérationnels, organisationnel, fiscaux …
L’objet de cet article est de vous présenter les points clés qui seront abordés dans les offres de rachats que vous allez recevoir au cours du processus de vente de votre entreprise. Enfin si vous êtes bien accompagnés 😉
Voici les 5 points clés abordés dans cet article pour optimiser la vente de votre entreprise :
Contrairement à ce que pensent beaucoup de personnes, le prix de vente n’est pas simplement le montant d’un chèque que vous touchez le jour J. Sa composition peut être plus complexe.
Le prix proposé dans une offre de rachat est généralement composé de 3 parties :
Le montant à la signature
Le complément de prix
La trésorerie excédentaire
Le montant à la signature :
C’est le fameux montant du chèque (ou virement) avec lequel vous repartez le jour de la vente. Il n’est soumis à aucune condition autre que la vente effective de l’entreprise.
Le complément de prix :
Le complément de prix, aussi appelé « Earn-out » représente une partie du prix de la vente de l’entreprise qui est versée postérieurement à la vente, et sous certaines conditions. C’est un fonctionnement tout à fait classique aujourd’hui.
Le principe : désireux de racheter l’entreprise dans les meilleures conditions afin de pouvoir la développer, l’acquéreur propose au vendeur un deal gagnant-gagnant : si l’entreprise maintient son chiffre d’affaires, sa rentabilité (ou un autre critère), l’acquéreur paiera, au bout d’une période définie (généralement 1 an, 2 ans ou 3 ans), un complément de prix au(x) cédant(s).
Il s’assure ainsi la collaboration intéressée du(des) cédant(s) à la réussite de la transmission.
Exemple concret : l’entreprise X dont le bilan se termine le 31/12/2022 avec un chiffre d’affaires de 1 million d’euros est vendue le 1er janvier 2023. L’acquéreur inclut dans son offre un complément de prix de 100 k€ dans les conditions suivantes :
50 k€ de plus si l’exercice suivant (2022) dépasse le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2023, donc vers avril/Mai 2024.
50 k€ de plus si l’exercice suivant (2024) dépasse aussi le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2024, donc vers avril/Mai 2025.
L’acquéreur définit un niveau de trésorerie qu’il inclue dans sa proposition de prix « à la signature », et le reste est considéré comme « trésorerie excédentaire ».
Le niveau de trésorerie définitif qui sera retenu sera souvent celui de la situation ou celui du jour de la vente. Ainsi, ce montant est variable potentiellement jusqu’au dernier moment, dans une mesure raisonnable et cohérente avec l’activité bien sûr.
Exemple concret : l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie.
L’acquéreur a proposé un prix de 700 k€ à la signature, sous réserve de disposer de 400 k€ de trésorerie à date de signature. Étant donné que l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie, il y a donc 500-400 = 100 k€ de trésorerie excédentaire.
L’acquéreur peut ainsi proposer :
De payer cette trésorerie à l’euro l’euro. Ainsi il ajoutera 100 k€ au prix de vente total
Que le(s) cédant(s) se verse(nt) des dividendes à hauteur de 100 k€ avant la vente.
Chaque acquéreur à sa vision des choses, et chaque entreprise ses spécificités : c’est pour cela que pour un même dossier, des candidats peuvent avoir des attentes différentes concernant les conditions de l’accompagnement attendu.
Ces conditions concernent différents aspects :
La durée : un accompagnement minimal de 2 à 3 mois est systématiquement « inclus » dans la vente. Mais l’acquéreur peut demander un accompagnement plus long.
La rémunération : en cas d’accompagnement de 2 à 3 mois, celui-ci est généralement non rémunéré. Au-delà, il est d’usage (bien que non-systématique) qu’il le soit.
Les tâches concernées : présentation de l’entreprise, gestion et formation du remplaçant, tâches spécifiques…
LA CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
De manière assez logique, l’acquéreur faisant un chèque significatif pour acheter l’entreprise, il souhaite éviter que vous ne reveniez un ou deux ans après pour créer une nouvelle entreprise ou rejoindre un concurrent en tant que salarié, et reprendre vos anciens clients voire vos anciens salariés.
Raison pour laquelle la quasi-totalité des cessions d’entreprises sont assorties d’une clause de non-concurrence, à travers laquelle le(s) cédant(s) s’engagent à ne pas exercer :
dans le secteur d’activité,
sur une zone géographique déterminée (locale, régionale ou nationale selon l’envergure de l’entreprise)
pour une durée déterminée (la plupart du temps 5 ans).
LA GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF
Même si vous vendez votre entreprise, vous restez responsable de tout ce qui s’est passé avant la vente. Cette clause, la GAP, est présente dans tous les protocoles de vente et vise à protéger l’acquéreur contre les mauvaises surprises postérieures à la vente mais dont la raison est antérieure à celle-ci.
Quelques exemples :
Un contrôle fiscal ou Urssaf présente des anomalies sur la période ou vous étiez dirigeant de l’entreprise et l’entreprise doit payer des pénalités.
Un client que vous avez facturé dépose le bilan et ne paie pas ses factures à l’entreprise.
Une panne très onéreuse sur une machine qui n’a pas été signalée avant la vente à l’acquéreur.
Etc.
Dans chacun de ces cas, l’acquéreur se doit bien évidemment de faire son maximum pour éviter la pénalité ou le non-paiement de la créance, mais s’il n’y parvient pas il pourra alors se retourner contre la personne responsable, à savoir le(s) cédant(s), pour lui demander de prendre en charge le montant de la perte.
Cette GAP porte généralement sur 3 ans (antériorité des contrôles sociaux et fiscaux).
3 points principaux doivent être considérés :
Le plafond de la garantie : c’est le montant maximum que pourra vous demander l’acquéreur (si c’est justifié). Si un litige va au-delà de cette somme, l’acquéreur en sera pour ses frais sur la partie qui dépasse ce plafond.
Le montant séquestré : appelé aussi « garantie de la garantie ». Afin d’éviter que vous ne dépensiez tout l’argent et que vous ne puissiez assumer vos responsabilités si le cas se présente, l’acquéreur demande une garantie bancaire sur un montant défini. Ce montant sera alors bloqué sur un compte. Dans certains cas il sera débloqué d’un tiers chaque année.
Le seuil de déclenchement : c’est un montant minimal en dessous duquel l’acquéreur ne pourra pas venir vous réclamer un dû.
Exemple : vente de l’entreprise X pour un montant de 750 k€, avec :
Un plafond à 200 k€ : l’acquéreur ne pourra pas réclamer plus de 200 k€ au cédant si un litige d’une telle ampleur survenait.
Une « garantie de la garantie » de 100 k€ : ce montant sera bloqué sur un compte bancaire pendant 3 ans. Assez souvent (mais pas tout le temps), ce montant sera dégressif par tiers chaque année (100k€ puis 66 k€, puis 33 k€), vous permettant de récupérer le montant débloqué.
Un seuil de déclenchement à 5 k€ : s’il reçoit une amende de 3 k€, il ne pourra rien vous réclamer. Par contre s’il en reçoit une 2nde pour 2,5 k€, le total faisant 5,5 k€, il pourra vous demander la prise en charge de l’intégralité des sommes concernées.
Les conditions de financement concernent directement le montage envisagé par le candidat.
Son importance n’est pas négligeable, car si celui-ci n’a pas son financement, alors l’opération d’acquisition s’arrête, sans aucune autre condition.
Si la plupart des candidats sont persuadés « qu’il n’y aura aucun problème » parce qu’ils connaissent bien leur chargé de clientèle et que celui-ci leur a indiqué que tout irai sans souci, la réalité est parfois différente : leur chargé de clientèle peut être « sûr » de son point de vue, mais quoiqu’il arrive ce n’est pas lui qui donnera son accord pour le financement mais une cellule appelée « Risques », qui n’aura jamais rencontré l’acquéreur et souvent eu peu de contacts avec le chargé de clientèle.
Les points à prendre en compte :
L’apport prévu (souvent la banque demande 20 à 30%)
Les co-financements envisagés en sus de l’emprunt bancaire (BPI, aides, etc).
Beaucoup d’acquéreurs essaient de minimiser le montant de leur apport, ce qui est en soit compréhensible. La difficulté réside dans le fait que certains tirent trop sur la corde, et finisse par essuyer un refus. Le temps de remonter un dossier avec un nouvel apport peut faire perdre des semaines, voire des mois.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Les avantages de la donation avant cession d’entreprise
La cession d’une entreprise et la transmission du patrimoine constituent des étapes cruciales pour les chefs d’entreprise qui envisagent de céder leur société. Parmi les stratégies envisageables, la donation avant cession offre une opportunité intéressante pour transmettre une partie du patrimoine aux enfants tout en optimisant la fiscalité.
Dans cet article, nous allons explorer en détail la stratégie de donation avant cession, ses avantages fiscaux et les conditions nécessaires à sa mise en place.
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.
Transmission de patrimoine lors de la cession d’entreprise
La méthode la plus courante consiste pour le chef d’entreprise à céder les titres de sa société, puis à donner tout ou partie du prix de cession à ses enfants. Cependant, cette approche entraîne une double imposition sur la plus-value et sur la donation.
Tout d’abord, la plus-value réalisée lors de la cession est soumise à l’impôt sur le revenu, aux prélèvements sociaux et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Cette imposition peut représenter une part importante du produit de la cession, 30 % en Flat Tax dans le cas le moins optimisé (pour les autres cas voir notre article à propos de la fiscalité de la cession d’entreprise).
Ensuite, la donation des capitaux est assujettie aux Droits de Mutation à Titre Gratuit (DMTG), avec l’application des abattements prévus pour les transmissions en ligne directe. Malgré ces abattements (pouvant tout de même représenter 100 k€ par enfant), les droits de donation peuvent être substantiels, en particulier lorsque la valeur des titres est élevée.
Si certains aspects peuvent être optimisés (abattement pour durée de détention, donation de 100 k€ par enfants…), il est possible de faire bien plus efficace, fiscalement parlant.
Optimisation de la fiscalité par une donation avant cession
Pour minimiser la charge fiscale liée à la cession d’entreprise, le dirigeant cédant peut envisager une donation avant cession.
La donation avant cession implique d’inverser l’ordre chronologique des opérations. De même, le cédant commence par donner les titres de sa société à ses enfants, qui les revendront ultérieurement à un tiers repreneur. Ainsi, seule la donation est soumise à taxation (au delà des 100 k€ par enfant et par parent), évitant ainsi l’imposition des plus-values mobilières.
Concrètement, le parent (cédant de l’entreprise) donne des titres à son enfant à la valeur (supposée) de vente. Ainsi lors de la cession de l’entreprise, l’enfant vendra ses parts mais sans réaliser de plus value. Seuls les droits sur la donation seront appliqués. Cette stratégie présente l’avantage de purger les plus-values latentes sur les titres donnés. Lorsque les enfants revendront les titres, la plus-value de cession sera calculée en fonction de la différence entre le prix de cession et la valeur retenue lors de l’acte de donation. Ainsi, la revente intervient peu de temps après la donation, la plus-value taxable sera quasi inexistante.
En d’autres termes, si l’on combine cette approche avec les exonérations que permet l’administration fiscale, cela peut être d’autant plus intéressant. En effet, il est possible d’éviter les droits de donation sur une partie non-négligeable (cela dépend de son référentiel de base bien sûr). Pour reprendre mot pour mot l’administration fiscale :
« Chaque parent peut ainsi donner jusqu’à 100 000 € par enfant sans qu’il y ait de droits de donation à payer. Un couple peut donc transmettre à chacun de ses enfants 200 000 € en exonération de droits. »
« Sous les mêmes conditions, les donations consenties aux petits-enfants bénéficient d’un abattement de 31 865 €, et celles consenties aux arrière-petits-enfants de 5 310 €. »
En somme, l’application de la donation avant cession entraîne plusieurs conséquences fiscales favorables:
La plus-value est définitivement purgée (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux).
Les droits de donation sont payés par le bénéficiaire (ou le donateur, sans frais supplémentaires).
L’intention libérale de la donation est respectée.
Exemple Concret
Prenons un exemple concret pour illustrer les avantages de la donation avant cession:
Supposons que Mme Martin, dirigeante d’une entreprise, souhaite céder sa société, achetée à 300 000 €, elle est aujourd’hui évaluée à 500 000 €, générant ainsi une plus-value de 200 000 €.
Si Mme Martin opte pour une cession suivie d’une donation de 100 000 € à chacun de ses enfants, elle sera imposée sur la plus-value à hauteur de 60 000 € ( en prenant le pire des scénarios, la Flat Tax à 30%) et les droits de donation seront nuls (1ère donation en ligne directe) .
En revanche, si elle choisit la donation avant cession, elle sera dans un premier temps exonérée de taxation sur la donation, puis les enfants ne faisant pas de plus-value, ils ne seront pas non plus taxés. Et Mme Martin économisera 24 000 € de taxation sur la plus-value qu’elle va réaliser.
Dès lors, il est important de noter que la mise en place d’une donation avant cession nécessite le respect de certaines conditions essentielles. Parmi ces conditions, on peut citer :
La donation doit être réalisée avant la cession effective de l’entreprise.
La donation doit être faite de manière irrévocable et sans réserve de jouissance.
La donation doit être évaluée à sa juste valeur au moment de la transmission.
La donation doit être enregistrée auprès des autorités fiscales compétentes.
Ainsi, la donation avant cession est une stratégie fiscale efficace pour optimiser la transmission du patrimoine tout en réduisant la fiscalité. En inversant l’ordre des opérations, le cédant peut purger les plus-values latentes et éviter une double imposition. Cependant, il est crucial de respecter les conditions spécifiques à cette stratégie.
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Comment augmenter la valeur d’une entreprise à la vente
Quitte à céder son entreprise, un cédant vise souvent (bien que pas seulement) à optimiser la valeur de cession. Soyons clairs, un des objectifs est d’en tirer un prix maximum. Mais c’est comme la réussite, sauf exception, cela ne tombe pas du ciel ! Il est possible de maximiser le prix de vente d’une entreprise, avec quelques bonnes pratiques.
Plusieurs variables entrent en jeu et il est indispensable de prendre du recul par rapport à son activité afin de rendre la mariée la plus belle possible aux yeux des prétendants, et ainsi indirectement maximiser la valeur d’une entreprise. Souvent l’aide d’un conseil extérieur permet d’arriver plus rapidement à l’identification des actions à mener, mais attention à ne pas se concentrer uniquement sur le résultat, qui n’est qu’une part du travail.
Enfin – point très souvent mis de coté par les cédants – augmenter la valeur de cession de votre entreprise, c’est aussi éviter de donner au repreneur potentiel des raisons de vous en offrir moins, à cause d’erreurs, de fautes, de malfaçons… bref, de points négatifs réduisant la valeur de votre entreprise ou fonds de commerce.
Maximiser la valeur d’une entreprise n’a rien d’exceptionnel, il s’agit principalement d’actions liées au bon sens et de maximiser l’intérêt du(des) repreneur(s) potentiel(s). Se mettre simplement dans la peau du repreneur vous permettra déjà d’identifier les principaux axes de travail pour optimiser la cession d’entreprise.
Cela ne signifie pas qu’il s’agit d’un exercice facile : il faudra savoir prendre du recul par rapport à son activité, à son quotidien, mais aussi par rapport à ce que l’on a construit. Il faudra aussi voir l’entreprise à 360 degrés.
Un élément clé pour augmenter la valeur d’une entreprise : le temps
Comment maximiser la valeur d’une entreprise ? Il est toujours préférable de se poser cette question avant de mettre en vente son entreprise ou son fonds de commerce.
En effet il va falloir prouver à votre repreneur que ce que vous avez mis en place est pérenne, que cela fonctionne, et donc lui offrir un peu d’antériorité. Quel que soit ce que vous allez mettre en place, l’idéal est de pouvoir prouver une continuité (amélioration) sur 2/3 ans, avec un minimum d’un exercice bien sûr.
Le simple fait de dire « j’ai mis cela en place il y a 3 mois, cela commence déjà à se voir et cela va continuer » ne suffira pas à convaincre votre repreneur potentiel, qui craindra un essoufflement rapide. Quoiqu’il en soit cela ne sera pas aussi efficace que si cela fait douze ou dix-huit mois.
Un des points clés pour vendre son entreprise est donc d’anticiper la cession, afin de pouvoir l’optimiser, et ainsi en tirer un meilleur prix.
Optimiser la valeur de son entreprise par l’aspect financier / comptable
Il va de soit que tout le monde pensera à optimiser le résultat de l’entreprise : toujours plus facile à dire qu’à faire. Mais si vous vous y prenez à l’avance, il est possible, en travaillant en amont ces aspects avec votre expert comptable et votre intermédiaire en cession d’entreprise, il est possible de trouver quelques astuces et axes d’amélioration pour augmenter votre résultat net.
Ensuite, il faut considérer les points qui pourraient réduire ou augmenter la valeur d’une entreprise :
– avez vous une bonne trésorerie ? Une trésorerie pléthorique est toujours beaucoup plus sexy que des lignes de crédit ou de la Dailly !
– votre BFR est il important ? Comment est-il aujourd’hui financé ? Si vous « videz les caisses » avant de partir, le repreneur devra-t-il prévoir un financement supplémentaire ?
– les bilans de votre expert comptable sont-ils indiscutables, au moins sur les éléments principaux ? Ce point là ne fait jamais plaisir aux experts comptables, mais s’ils faisaient tous correctement leur travail, les audits de cession se passeraient bien différemment. Attention, votre expert comptable est peut être parfait, mais n’oubliez pas que vous n’avez pas les compétences pour en juger.
Et si c’est l’expert comptable de votre repreneur qui se rend compte d’une erreur significative, vous pouvez être sûr que cela vous coutera beaucoup plus cher (en remise sur le prix de vente) que si vous aviez fait appel à un tiers pour vérifier vos comptes. Pour rappel, même si un compromis a été signé, une erreur significative au niveau des bilans fournis donne à l’acheteur la possibilité d’exercer une des conditions suspensives, le libérant de son engagement d’acheter votre entreprise. Et si cette erreur ressort plus tard, dans les 3 ans suivants la vente, l’acquéreur ne manquera pas de revenir vers vous pour activer la Garantie d’Actif et de Passif.
Mieux vaut reconnaitre et corriger une erreur de comptabilité en amont plutôt que d’espérer que personne ne la voit. Car aucun acquéreur ne passera à côté.
Mettre en concurrence les potentiels repreneurs
La règle de base dans le monde des affaires : l’offre et la demande. Certes nous enfonçons ici une porte ouverte, mais n’oublions pas un détail : ce point est beaucoup plus facile à dire qu’à faire dans le cadre d’une cession d’entreprise !!
Si vous avez la chance de gérer une entreprise qui aurait déjà un ou plusieurs repreneurs intéressés (concurrents, partenaires, etc), c’est un problème réglé, la simple mise en concurrence fera augmenter la valeur d’une entreprise toute seule. Mais dans la plupart des cas, ce n’est pas aussi facile.
Il est important de prendre en compte ce point dans la mise en place des actions susceptibles d’augmenter la valeur d’une entreprise, décris ci-dessous.
Votre intermédiaire en cession d’entreprise devra lui(elle) se charger bien évidemment d’optimiser la recherche active de repreneurs afin de faciliter cette concurrence directe (et en même temps).
Optimiser l’aspect humain avant de céder son entreprise
Un(e) chef d’entreprise est souvent un(e) personne à tout faire. Littéralement. N’est-ce pas ? Ensuite, certain(e)s arrivent plus ou moins bien à déléguer selon leurs compétences d’origine, selon leur(s) équipe(s), leur organisation, etc.
Cela paraît évident, mais au moment de vendre, beaucoup l’oublient : votre repreneur n’aura pas forcément les mêmes compétences que vous, sera peut être moins bon dans un domaine, meilleur dans un autre, etc. Le seul point commun (théorique) à tout chef d’entreprise, c’est la capacité à « gérer l’entité ». Donc étant donné ces disparités, l’idéal de ce que vous pouvez lui proposer, c’est bien évidemment une équipe opérationnelle et autonome, afin de faciliter la transmission de l’entreprise.
Ainsi vous toucherez bien plus de potentiels repreneurs avec une telle équipe que si vous êtes une machine à tout faire sans laquelle votre entreprise ne fonctionnera pas aussi bien.
D’autres éléments sont à approfondir : votre équipe est elle bien formée ? N’y a-t-il aucune velléité de quitter l’entreprise parmi elle ? Est elle sensibilisée au fait d’un changement prochain de hiérarchie ? … Autant de points qui pourront réduire ou augmenter la valeur d’une entreprise.
Optimiser l’activité et son organisation pour faciliter la transmission de l’entreprise
Un acheteur appréciera toujours plus une organisation bien calée et performante ; c’est sûrement ainsi que vous considérez que votre entreprise fonctionne, mais posez vous la question suivante : pour quelqu’un venant de l’extérieur, est-ce réellement visible ?
Car si vous essayez d’expliquer à un repreneur potentiel à quel point tout est clair dans votre tête, vous ne ferez que lui donner des raisons de sous-valoriser votre entreprise, car sans vous elle fonctionnera différemment.
Par contre si vous pouvez lui montrer que vous avez construit des process, des méthodes, qui sont écrites noir sur blanc, etc. vous le rassurerez sur la reproductibilité du bon fonctionnement actuel de votre business, et donnerez ainsi plus de valeur à votre entreprise ou votre fonds de commerce.
De même quoi de plus rassurant pour un repreneur potentiel qu’un carnet de commande bien rempli, assurant plusieurs mois de chiffre d’affaire à l’avance ? Ou des contrats récurrents assurant une lisibilité à long terme ! Renseignez vous – si dans votre secteur d’activité cela peut s’appliquer- des « normes », afin de savoir si vous êtes bien positionné. C’est un aspect clé pour facilement augmenter la valeur d’une entreprise.
Ainsi, une affaire avec 9 mois de carnet de commande rempli à l’avance se valorisera bien mieux qu’une autre du même secteur qui a un carnet de commande plein sur seulement 3 mois.
Ne pas oublier l’esthétique et les apparences afin d’augmenter la valeur de votre affaire
L’expression souvent utilisée est « habiller la mariée » ; ce n’est pas pour rien.
Bien sûr il ne s’agit surtout pas de la « maquiller » pour cacher des choses. Comme abordé dans d’autres articles précédents, les repreneurs ne signeront pas aveuglement, et pour peu que leurs conseils fassent leur travail correctement, vous perdrez plus que vous ne gagnerez.
Par contre, l’esthétique et les apparences ont beau être bien secondaire lorsque l’on dirige une entreprise qui tourne bien, n’oubliez pas que vous allez vous adresser à unacheteur. Non il ne vient pas acheter un pack de yaourt ou un service, mais quelque chose de bien plus couteux ! Votre entreprise !
Vous souhaitez vendre votre entreprise ? Mettez la en valeur !
Prenez donc le temps de lui faire un bel emballage cadeau, même si vous considérez que c’est de la fioriture, cela peut vraiment aider. Ce n’est pas parce que votre boutique, vos bureaux, vos ateliers … vous conviennent parfaitement tels qu’ils sont – et que vous voulez les vendre en l’état – qu’ils sont bien pour vos acheteurs potentiels ! Votre logo, votre plaquette, votre site internet sont ils vraiment « acceptables », ou sont-ils juste vieillots mais vous ne voulez pas investir pour les refaire vu que vous voulez vendre ?
Et si le fait d’investir un petit montant pouvait vous faire gagner 10 fois plus sur la valeur de cession de votre entreprise ou fonds de commerce … ?
Car ne vous leurrez pas sur ce point : si vous ne voulez pas dépenser 1 pour faire le nécessaire, votre repreneur potentiel va lui considérer qu’il faut 2 pour le faire, et diminuer sa proposition d’autant. Vous serez alors perdant.
Sans compter ceux pour qui l’apparence est importante … quoiqu’on en pense, ce que vous voulez, ce sont des acheteurs, quelles que soient leurs priorités !
Conclusion : optimisez la valeur de votre entreprise
Selon votre activité, bien d’autres aspects doivent être étudiés si vous décidez d’anticiper la cession de votre entreprise. Vous pourrez détailler ces points avec le conseil qui vous accompagne pour la cession de votre entreprise, en ayant vérifié que cela fait partie de ses compétences, bien sûr !
En résumé, n’oubliez pas que ce que vous ne voudrez pas faire, le repreneur potentiel le déduira de son offre, et pour un montant plus important.
Bien évidemment, si vous voulez pouvoir justifier des changements, notamment des améliorations, l’outil principal est le bilan : ainsi si vous pouvez montrer au moins un voire deux bilans prouvant ces améliorations, vos arguments seront bien plus légitimes pour montrer que vous avez su augmenter la valeur d’une entreprise.
Attention, si vous avez une contrainte de temps, en l’occurrence que vous devez vendre rapidement, ne vous leurrez pas : beaucoup des points présentés ci-dessus seront difficiles à mettre en place, et ne seront pas vérifiables au moment de la cession.
Il faut savoir choisir : vendre vite ou vendre « mieux » !
Si vraiment vous ne pouvez pas prendre le temps, et que vous êtes convaincu du potentiel créé récemment, la clause d’Earn out est une option intéressante à envisager.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Le crédit vendeur est un outil régulièrement utilisé, permettant souvent de faciliter le financement de l’opération de cession. Ce mode de financement, qui porte généralement sur 20 à 30% du total de la transaction, présente des avantages pour les deux parties, mais aussi quelques aspects à prendre en compte.
Voici quelques éléments pour mieux comprendre ce qu’est un crédit vendeur et comment il fonctionne dans le cadre de la vente d’une entreprise :
Le crédit vendeur est donc d’abord un outil faisant partie de la palette des modes de financements, par lequel le cédant d’une entreprise (ou fonds de commerce) accorde un prêt à son acquéreur.
Le vendeur recevra donc une partie du prix convenu à la signature de la vente, et l’autre partie par la suite, selon des conditions convenues entre les parties.
Par exemple, Si M. Dupont cède son entreprise avec 20% du prix en crédit vendeur, il touchera dans un premier temps 80% du prix, puis les 20 % selon les conditions définies dans les termes du « crédit » : un paiement annuel (lors des remontées de dividendes), trimestriel, mensuel, avec ou sans période sans paiement … tout est possible (tant que cela reste légal bien sûr).
Fonctionnement du crédit vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise
Le crédit vendeur est un acte authentique rédigé par un notaire. Attention contrairement à ce que l’on pourrait penser, la garantie d’actif et de passif ne couvre en rien le prêteur sur le sujet : cela n’a rien à voir à proprement parler avec la cession, c’est un acte juridiquement différent.
Il contient un certain nombre de mentions obligatoires telles que le montant du prêt, le taux d’intérêt, la durée et les frais annexes. Le taux d’intérêt est librement fixé par les deux parties. Il peut donc être égal à zéro.
Afin d’assurer le remboursement de la dette, le notaire prendra une garantie sur le bien vendu au profit du vendeur dénommée « privilège du prêteur de deniers ».
Utilisé dans le cadre de la vente d’une TPE-PME ou d’un fonds de commerce, le crédit vendeur est généralement accordé sur une durée de trois ans ; il représente en moyenne 20 % du prix de vente total, pouvant monter jusqu’à 50%.
Les atouts du crédit vendeur pour la cession / l’acquisition d’une entreprise
Le financement d’une acquisition d’entreprise est toujours une opération sensible, dans laquelle une partie est financée par la banque du repreneur. Celle-ci sera toujours rassurée par un crédit-vendeur, car elle montre la confiance du cédant envers son repreneur et la confiance en la pérennité de son activité.
Ainsi pour le repreneur, le crédit vendeur présente l’avantage de faciliter l’obtention du financement nécessaire à l’acquisition.
Le cédant quant à lui pourra, grâce à cet outil, être plus exigeant sur d’autres aspects comme sur le prix de vente, ou sur des points de négociation non financiers. Par ailleurs il peut ainsi permettre à un repreneur disposant d’un dossier légèrement moins bon que nécessaire de pouvoir réaliser l’opération.
Les limites du crédit vendeur
En accordant un crédit vendeur à l’acquéreur, le cédant prend évidemment un risque même s’il est couvert par certaines garanties.
En effet le crédit vendeur reste en soit un crédit accordé à un tiers ; si ce tiers venait à être défaillant, le cédant devra entrer dans un processus souvent désagréable afin d’espérer pouvoir récupérer son dû. Et sans pour autant parler d’un refus de payer ou d’un problème de gestion, il peut simplement s’agir d’un accident de la vie qui va mettre à mal le nouveau gérant ou une crise sanitaire qui va toucher tout le secteur d’activité…
Il est donc important d’être accompagné par un avocat en droit des affaires qui mettra en place toutes les garanties optimales (comme une caution personnelle du repreneur par exemple) afin de faciliter le recouvrement des sommes en cas de pépin.
Pour l’acquéreur, il n’y a à priori pas de réel point négatif à ce type de montage ! Si vous en avez en tête, n’hésitez pas à nous en faire part !
La fiscalité du crédit-vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise
La loi de finance rectificative pour 2015, et pour les cessions conclues à partir du 1er janvier 2016, autorise le cédant qui accorde un crédit-vendeur à régler son impôt sur les plus-values de cession au rythme des paiements faits par le repreneur, et ce, sur une durée maximale de 5 ans. Toutefois, cette mesure est limitée aux entreprises de moins de 10 salariés ou dont le chiffre d’affaires ne dépasse 2 millions d’euros.
Le crédit vendeur est un outil tout à fait pertinent dans le cadre de la cession et l’acquisition d’une entreprise. Il peut être d’ailleurs utilisé concomitamment à d’autres outils de financement, ainsi qu’à des aides à la reprise d’entreprise.
Il parait que le secteur du chauffage a le vent en poupe…
A l’heure de la transition écologique, des réductions de dépenses énergétiques et avec les nouvelles installations thermiques et climatiques utilisant les énergies renouvelables, les chauffagistes sont de plus en plus sollicités !
La société française prend aujourd’hui conscience des problématiques énergétiques et les Français sont progressivement sensibilisés aux différentes sources d’énergies renouvelables. Réduire la consommation énergétique française, renouveler les systèmes de production … L’état a d’ailleurs fait de la transition écologique une de ses grandes priorités. Par ailleurs, la crise du Gaz accélère cette prise de conscience globale quant à la dépendance aux énergies fossiles, amenant à optimiser son usage ou à se tourner vers les énergies renouvelables.
Beaucoup de raisons qui font que le secteur ne risque pas de manquer de travail !
Néanmoins pour certains, le gros du boulot a déjà été fait, et il est maintenant l’heure de passer la main à court ou moyen terme. Or vendre une entreprise de chauffage n’est pas une chose qui se prépare au dernier moment. Certes, il est facile de vendre pas cher mais si l’on veut céder son entreprise de génie climatique dans de bonnes conditions, il faut préparer ça et … passer par des professionnels !
Ne diriez-vous pas à un bricoleur du dimanche qu’installer une PAC ce sera toujours mieux fait par un pro ?
Voyons donc les différentes questions qui nous sont régulièrement posées concernant la vente d’une entreprise de génie climatique (certains préféreront « entreprise de chauffage », ça marche de la même manière, donc nous utiliserons les 2) :
Mon entreprise de génie climatique est-elle vendable ?
A moins que vous ne travailliez seul depuis des années, il est fortement probable que votre entreprise de chauffage soit cessible, c’est-à-dire qu’elle intéresse un acquéreur.
Dans les grandes lignes, il y a trois types d’acquéreurs pouvant s’intéresser à la vente d’une entreprise de génie climatique :
Les repreneurs individuels : ils vont s’intéresser à des structures de petites tailles uniquement s’ils sont du métier. Sans quoi ils auront plutôt des profils de manager et chercheront des structures d’une certaine taille.
Les concurrents : ils peuvent s’intéresser à toute taille d’entreprises de chauffage à vendre, mais dans une certaine proportion : ils ne s’intéressent généralement pas aux structures qui sont plus de 20 fois plus petits qu’eux.
Les groupes ou les repreneurs individuels adossés à des investisseurs : ils vont plutôt chercher des entreprises de taille intermédiaire, avec un chiffre d’affaires de plus d’un million d’euros, à minima.
Combien vaut mon entreprise de chauffage ?
Ça c’est LA question qui suscite bien des fantasmes : « mon collègue à vendu l’équivalent de 1 an de CA », « dans notre secteur c’est 3 fois l’EBE », etc… Autant d’informations qui sont « vraies », mais qui ne veulent RIEN dire !
Exemple : Imaginons deux entreprises qui font chacune un CA de 2 millions d’euros. Les deux ont la même rentabilité et le même EBE.
La première est une entreprise avec 50 k€ de capitaux propres, et une trésorerie de 80 k€.
La seconde dispose de capitaux propres à hauteur de 400 k€ et une trésorerie de 400 k€.
Vous voyez où nous voulons en venir….
Le chiffre d’affaires est une donnée peu importante pour la valorisation, elle donne simplement une information quant à la taille de la structure.
La rentabilité / l’EBE sont effectivement très importants dans la valorisation, mais s’arrêter aux chiffres est une erreur aussi grosse que de vouloir installer une chaudière à gaz sans raccordement au gaz de ville ou sans citerne !
En bref, voici ce qui joue sur la valeur d’une entreprise chauffagiste / de génie climatique :
La rentabilité de l’entreprise
La constitution de cette rentabilité : quelles marges, quelles rémunérations, quels types de produits, quelle clientèle…
Les équipes : ancienneté, autonomie, compétences, structuration
Le chiffre d’affaires sous contrat
La structuration globale de la société : RH, digitale, commerciale…
Le marché à l’instant T (celui où votre entreprise est mise en vente)
Pour ceux qui voudraient une réponse concrète, que ce soit clair : il n’y a pas de « formule » prête à appliquer. Dire qu’il y a « des ratios » est vrai, mais il s’agit de ratios « constatés » qui ne prennent pas en compte le reste des données (cf exemple des capitaux propres et du cash juste quelques lignes au-dessus).
Chaque valorisation est spécifique à la société de génie climatique à vendre.
La bonne nouvelle, c’est que si vous envisagez de céder votre entreprise et que vous souhaitez être accompagné(e)s dans ce processus, nous pouvons réaliser (gratuitement) une valorisation de votre entreprise chauffagiste.
Ma spécialisation (Gaz, granulés, PAC…) joue-t-elle sur la vente ?
Le fait que vous soyez spécialisés dans l’installation de chaudières, de poêles à granulés ou de PAC va forcément jouer sur la cessibilité de votre entreprise ; en effet, elle ne va pas intéresser les mêmes profils d’acquéreurs.
Néanmoins l’aspect principal à prendre en compte est le suivant : si vous êtes sur une zone de chalandise dense, le fait d’être spécialisé sur tel ou tel type de produit ne sera pas un problème, au contraire. Cela devrait vous permettre d’être plus efficace et plus rentable. Par contre si votre entreprise est spécialisée sur un produit sans avoir les compétences pour proposer les autres en étant sur une zone de chalandise peu dense, la cessibilité de votre entreprise chauffagiste sera moins bonne.
En effet dans les zones de chalandise moins denses, le fait d’être plus « généraliste » est souvent un atout. Souvent … mais pas tout le temps.
Ainsi en zone urbaine dense peu importe, mais en zone moins dense il est plus facile de vendre une entreprise de génie climatique « généraliste »
J’ai une trésorerie importante, que dois-je en faire ?
Le fameux sujet de la trésorerie, de ce compte bancaire que vous avez, année après année, fait grossir en accumulant les bénéfices mais sans distribuer de dividendes !
Pour répondre directement à la question, si vous envisagez de céder votre entreprise de génie climatique et que vous avez une trésorerie pléthorique, vous pouvez :
Sortir du cash en dividendes dès maintenant.
Patienter de voir si les acquéreurs souhaitent reprendre la trésorerie avec l’entreprise.
Dans tous les cas, les disponibilités de votre entreprise auront la même valeur. Mais dans certains cas, la fiscalité de la cession d’entreprise pourra être nettement plus avantageuse que celle des dividendes.
Pour plus de détails sur ce sujet, deux articles et vidéos sont à votre disposition :
Et surtout ne prenez pas de décision hâtive sans avoir réfléchi aux différentes options, et, pour ceux qui envisagent de se faire accompagner pour la vente de leur entreprise de chauffage, sans nous avoir consultés en amont ! Contrairement aux idées reçues, notre rôle ne s’arrête pas à trouver un acquéreur, il est bien plus large et consiste notamment à vous aider à prendre les bonnes décisions en vous facilitant l’accès aux bonnes informations.
Je pars à la retraite dans quelques années, quand dois-je commencer le processus de vente de mon entreprise de génie climatique ?
Il y a deux choses à savoir pour répondre à cette interrogation :
Le délai moyen de cession d’une entreprise de génie climatique est de 12 mois.
L’accompagnement d’un cédant peut durer de 3 mois à 4/5 ans.
Tout dépend donc de votre objectif personnel. En effet, vous pouvez vouloir céder, accompagner quelques mois et profiter de votre retraite. Vous pouvez aussi vouloir céder quelques années en amont de votre départ en retraite, de manière à être sécurisé sur la transmission, mais continuer à travailler le temps restant, souvent comme dirigeant salarié, et en conservant une petite partie des parts de l’entreprise.
Pourquoi passer par un cabinet comme PME Partner, j’ai déjà des personnes qui veulent m’acheter mon entreprise chauffagiste !?
Effectivement, c’est une bonne question : pourquoi payer quelqu’un alors que l’on pourrait vendre son entreprise à son voisin ou à des concurrents qui nous ont contactés dans cette optique ?
Deux réponses à cette question :
Concernant le coût de l’accompagnement, c’est assez simple : un bricoleur du dimanche installera-t-il sa chaudière à condensation aussi bien qu’un professionnel expérimenté ?
Pour la vente d’une entreprise, c’est la même chose. Le fait d’avoir un cabinet expert en cession d’entreprise en face d’eux, les acquéreurs savent qu’ils prennent moins de risque dans l’opération et sont donc prêts à payer un peu plus cher. D’autant qu’étant des experts du sujet (c’est juste notre métier, notre quotidien), nous obtenons généralement de bien meilleures offres que les dirigeants eux-mêmes. Pourquoi ? Parce que nous alignons bien plus d’acquéreurs potentiels, et parce que nous maîtrisons l’art de la négociation !
Ainsi, un exemple que nous aimons bien donner : vaut-il mieux vendre son entreprise 100 sans avoir à payer les honoraires d’un cabinet conseil ou vaut-il mieux la vendre 120 mais en payant 10 d’honoraires ?
Sur la charge de travail et la charge mentale que génère un processus de cession : vous imaginez bien qu’un acquéreur ne va pas vous faire un chèque poser de questions et sans rien vérifier. Accompagner un ou plusieurs acquéreurs est très chronophage. En faisant appel à nos services, le principe est simple : nos clients gèrent leur entreprise, et font en sorte qu’elle se porte au mieux, et nous gérons le reste.
Par ailleurs, il faut savoir que certains acquéreurs ont une approche assez simple : ils commencent par faire de belles offres, puis, au dernier moment, quand le cédant s’est bien projeté dans la vente, ils usent de stratagèmes pour justifier une forte baisse de prix. En bref, ils tentent le coup de la renégociation de dernière minute.
Beaucoup diront que « dans ce cas, je ne vendrai pas » ; c’est souvent ce qui se passe, mais il ne faut pas sous-estimer l’impact mental d’un tel événement. En plus du temps perdu et de l’impact potentiel sur l’activité, c’est simplement difficile de se projeter pendant des semaines et de revenir en quelques heures à la case départ.
Notre rôle est d’éviter autant que possible cette situation (l’expérience aide fortement à détecter et éviter ces profils), mais aussi à faire le nécessaire pour que, si cela se passe ainsi malgré tout, il y ait rapidement d’autres acquéreurs pour ne pas avoir à reprendre le processus à 0.
Pour approfondir ce sujet, le mieux reste de nous contacter pour en discuter !
Trésorerie et cession d’entreprise : les options disponibles
La question de la gestion de la trésorerie et la cession d’entreprise est un point qui est souvent abordé au dernier moment par le chef d’entreprise. Or c’est un aspect important du projet de vente, notamment dans le cadre de la négociation du prix de cession. Il faut donc anticiper.
En effet, si vous avez une trésorerie importante avant la cession, elle va généralement être prise en compte dans la valorisation de l’entreprise, ce qui peut gêner l’acheteur, et notamment son financement : les banques n’aiment pas trop prêter pour « financer du cash ». En gros, prêter 100 k€ de plus à votre acheteur parce qu’il y a 100 k€ de trésorerie libre dans votre affaire, cela peut aller jusqu’à l’empêcher d’obtenir son financement.
En résumé, voici comment gérer la trésorerie dans le cadre d’une cession d’entreprise :
Dans cette vidéo, nous vous expliquons comment gérer la trésorerie dans le cadre d’une cession d’entreprise.
De quoi est constituée cette trésorerie ?
Pour les entreprises qui ont accumulé pas mal de trésorerie, il est important de faire un point quant à la constitution de cette dernière : s’agit-il simplement d’un fonds de roulement nécessaire à l’activité ? Est-il constitué d’avances clients, de dettes fournisseurs, … ? S’agit-il des mises en réserve des années, précédentes, de comptes courants d’associés … ?
La nature même de cette trésorerie va permettre de trouver la solution idoine.
L’objectif est de savoir si le cédant va pouvoir sortir tout ou partie de cette trésorerie avant la vente, faisant ainsi diminuer d’autant le prix de cession. Ou si ce cash ne peut être sorti, soit parce qu’il est nécessaire à l’activité, ou simplement parce que comptablement, il n’est pas possible de le « faire sortir ».
Sortie de trésorerie avant la cession d’entreprise
Parmi les leviers d’action permettant au cédant de « sortir » un peu de trésorerie de l’entreprise facilement avant sa cession, il y en a deux :
Les réserves
Le compte courant d’associé
Il y a d’autres manières de gérer des sorties de trésorerie et cession d’entreprise bien sûr, mais que nous n’aborderons pas ici car plus complexe.
1- les réserves :
C’est un outil intéressant et facile à utiliser dans le cadre de la gestion de trésorerie et la cession d’entreprise. En effet, votre entreprise a fait des bénéfices dans le passé, vous avez dû constituer une réserve légale (obligatoire pour certaines formes de société), mais vous avez aussi pu mettre en réserve une partie des bénéfices (pour être à l’aise avec votre trésorerie, pour des raisons fiscales, etc).
Or, lorsque vous réalisez la distribution des dividendes en clôture d’exercice, vous pouvez aussi libérer et distribuer tout ou partie de vos réserves.
Bien sûr il faut anticiper ce point dans le cadre d’une cession, car il n’est pas possible de faire coup sur coup deux distributions de dividendes. Donc il vaut mieux anticiper les questions de trésorerie lorsque l’on envisage de céder son entreprise.
2- le compte courant d’associé :
Il s’agit là d’argent versé par les associés sur le compte ou pour le compte de la société (et non remboursé à ces derniers). Cela constitue ainsi un prêt de l’associé à la société, qui peut être rémunéré ou non.
Lors de la cession, il est possible et même souvent recommandé de solder le compte courant d’associé. Il est néanmoins possible de le céder.
Si une telle sortie de trésorerie amène à mettre en position inconfortable l’exploitation de l’entreprise, il est possible d’envisager la cession du compte courant d’associé du cédant au cessionnaire. Le compte courant d’associé est un point qui peut se révéler utile en termes de trésorerie et cession d’entreprise.
Sortir la trésorerie après la cession de l’entreprise
Le terme « après » n’est pas tout à fait exacte, dans le sens où le mécanisme est plus complexe : il s’agit en fait de vendre l’entreprise avec sa trésorerie et ses réserves, avec un crédit vendeur à hauteur de la trésorerie extractible.
Voyons un exemple concret :
M. Dupont veut vendre son entreprise pour partir à la retraite, et dispose d’une trésorerie pléthorique (300 k€), due à l’accumulation de réserves sur des années d’exercice.
S’il la sort en amont, il va devoir payer 30% de Flat Tax, ce qui ne le ravi pas. Il pense alors à vendre l’entreprise avec la trésorerie, et bénéficier ainsi d’un abattement à hauteur de 500 k€ du fait de son départ à la retraite, réduisant à 17.2 % (CSG-CRDS) son niveau d’imposition. Ce qui représente tout de même près de 40 k€.
S’il n’était pas parti en retraite mais en étant le créateur de l’entreprise avec plus de 8 ans de détention, il aurait bénéficié de 85 % d’abattement, ce qui reste tout à fait intéressant (plus de 30 k€ d’économies d’impôts).
Mais s’il augmente le prix de vente (200 k€) du montant de la trésorerie, son acquéreur n’a ni les moyens, ni l’envie de payer pour cette trésorerie !
Il y a une option, qui nécessite un parfait encadrement juridique par les avocats en charge du dossier : le crédit-vendeur.
Voici le processus :
M. Dupont vend son entreprise, avec la trésorerie (et au moins 300 k€ de réserves) pour un montant total de 500 k€. 300 k€ seront payé dans un second temps, en crédit vendeur.
La cession se fait, et l’acquéreur fait remonter immédiatement 300 k€ de dividendes à sa holding, qui rembourse alors le crédit vendeur.
Il faut noter que l’opération coûtera environ 4 k€ à l’acquéreur, sa holding étant taxée à l’IS sur 5% du montant perçu en dividendes. Par ailleurs il faudra nécessairement que l’entreprise soit en SAS avant la cession, ce qui évitera l’impact sur le coût d’enregistrement de la cession. Ce qui fera aussi économiser de l’argent à l’acquéreur, et nous avons ainsi une opération gagnant-gagnant !
Mais il faut que la confiance cédant-repreneur soit réelle, et que les avocats en charge (ou du moins celui du cédant) soit bien sûr de son affaire !
Pour résumer les options qui s’offrent au cédant pour optimiser la gestion de trésorerie et cession d’entreprise :
Se rembourser avant de céder
Le repreneur rembourse après avoir acheté, immédiatement ou progressivement (l’équivalent d’un crédit vendeur)
Le repreneur « rachète » le compte courant d’associé, en sus de l’achat des parts de l’entreprise.
Attention à la Fiscalité liée à la cession d’entreprise, il existe différentes options pour gérer cette sortie de trésorerie, avec des impacts différents selon la situation personnelle du cédant.
Prenez donc le temps d’étudier la situation bien en amont !
Qu’en dit la justice ?
Dans un arrêt rendu le 11 janvier 2017 (Cass.com N° 15 -14 ; 064), à propos de trésorerie et cession d’entreprise, la Cour de cassation affirme que l’opération de cession des titres d’une société n’implique pas automatiquement la cession du compte courant du cédant, et ce, même si le prix de vente tient compte de ce compte courant. Le titulaire du compte demeure donc le cédant. Parallèlement, la Cour de cassation confirme bien la possibilité d’un accord conventionnel entre les parties sur le devenir de ce compte courant du cédant.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
