Dans le cadre de la vente d’une entreprise, le sujet de la trésorerie est souvent assez flou et parfois mal interprété ; en effet, la trésorerie de l’entreprise lui appartient, donc si l’on cède la société, le compte en banque part avec.
La question est donc plus de considérer en amont ce que l’on laisse avant la vente ou pas, et de mesurer les impacts de manière à faire le bon choix.
La trésorerie excédentaire dans le cadre de la vente d’une société :
Pour illustrer ce principe, prenons le cas d’une entreprise qui dispose ce jour de 200 000 euros de trésorerie. Comme vous le savez, les disponibilités à un instant T dépendent du paiement des clients, des fournisseurs, des charges sociales, des salaires… c’est donc très aléatoire.
Si les fluctuations du BFR amènent à constater que ce jour précis nous sommes au plus haut du cash disponible mais que du fait d’échéances très proches celui-ci va en moyenne diminuer de 50 000 euros, on peut considérer que la trésorerie excédentaire s’élève à environ 150 000 euros.
Dans la pratique le calcul du BFR est beaucoup plus compliqué qu’il n’y parait. En effet appliquer le calcul connu de tous sur les chiffres fournis par le bilan revient à généraliser sur 365 jours ce qui a été calculé … sur 1 seul jour ! Pas très pertinent…
Par ailleurs même avec un calcul précis, le montant sera souvent discutable.
C’est pour cela que très souvent les offres des candidats considèrent un niveau de trésorerie excédentaire différent alors qu’ils disposent d’informations strictement identiques.
Ainsi dans le cadre de la cession d’une entreprise, la trésorerie excédentaire doit être considérée comme un point significatif de la proposition.
Exemple concret du traitement de la trésorerie excédentaire
Voici un exemple mettant en avant l’importance de ce sujet, car le prix « à la signature » le plus haut n’est pas forcément le plus intéressant !
L’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie.
Le candidat A propose un prix de 700 k€ à la signature, sous réserve de disposer de 400 k€ de trésorerie à date de signature.
Étant donné que l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie, il y a donc 500 – 400 = 100 k€ de trésorerie excédentaire (dans le cadre de la proposition de ce candidat).
Le candidat B propose lui un prix de 650 k€ à la signature, sous réserve de disposer de 300 k€ de trésorerie à date de signature.
Étant donné que l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie, il y a donc 500 – 300 = 200 k€ de trésorerie excédentaire (dans le cadre de la proposition de ce candidat).
Ainsi le candidat A propose un prix à la signature supérieur de 50 k€. Mais si l’on prend en compte la trésorerie excédentaire, en fait celle-ci est moins intéressante de 50 k€ !
En effet, cette trésorerie excédentaire se concrétise ainsi lors de la vente ; l’acquéreur peut proposer :
de payer cette trésorerie « à l’euro l’euro ». Ainsi il ajoutera 100 k€ au prix de vente total
que le(s) cédant(s) se verse(nt) des dividendes* à hauteur de 100 k€ avant la vente.
* dividendes et prélèvements forfaitaires
L’aspect fiscal : pourquoi sortir l’argent en dividendes n’est pas toujours intéressant
Un préjugé est assez répandu :
Si j’ai beaucoup de trésorerie, mieux vaut que je me verse des dividendes avant la vente, ainsi cela ferait baisser le prix de vente de l’entreprise et donc elle se vendra mieux. Et en plus pour moi cela ne change rien fiscalement.
Ceci peut s’avérer parfois vrai ; mais voici l’alternative la plus pertinente : juste considérer les chiffres concrets et optimiser les possibilités.
En effet il faut considérer 2 aspects :
Certains acquéreurs préféreront acheter l’entreprise avec plus de cash. Autant ne pas se fermer de portes et laisser les deux options ouvertes.
Si vous sortez des dividendes, vous aurez une fiscalité « à 100% ». Alors que si la trésorerie est vendue avec l’entreprise, vous pourrez bénéficier des abattements qui vous concernent, ce qui fait souvent (mais pas tout le temps non plus) une belle différence à la fin.
Un exemple simple mais parlant : l’entreprise est valorisée à 200 000 euros, et il y a 100 000 euros de trésorerie excédentaire. Son dirigeant part à la retraite après la vente.
Si le dirigeant se verse 100 000 euros de dividendes, il va payer 30% de flat tax, soit 30 000 euros.
Si le dirigeant vend l’entreprise avec ses 100 000 euros de trésorerie excédentaire, comme il bénéficie de l’abattement de 500 000 euros, il n’aura à payer sur ce montant que 17,3% de CSG-CRDS.
Cet exemple basique mais efficace nous montre comme le dirigeant va ainsi économiser 12,7% de fiscalité !
Et ce n’est jamais qu’une possibilité parmi tant d’autres, raison pour laquelle cela vaut vraiment le « coût » de se poser ces questions en amont de la vente de l’entreprise, avec son expert-comptable si c’est un sujet qu’il maîtrise bien, ou avec un avocat fiscaliste.
Voilà, nous espérons que cet article vous permettra d’y voir plus clair si le sujet de la trésorerie excédentaire dans le cadre de la cession d’une entreprise.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Quelles sont les méthodologies utilisées pour estimer la valeur d’une pharmacie ? Quels sont les aspect clés à prendre en compte dans la valorisation d’une officine ? Comment ne pas se tromper dans la valorisation ? Comme le marché valorise une pharmacie en 20212?
Ce sont autant de questions auxquels nous allons répondre à travers cet article, afin de vous donner les premières notions et outils de valorisation d’une pharmacie. Mais il ne faut pas se leurrer, valoriser une pharmacie est une chose, savoir défendre cette valorisation en est une autre ! (c’est même un métier)
Ces outils et méthodes pourront vous aider à estimer la valeur d’une pharmacie, dans un second temps vous pourrez affiner la valorisation votre pharmacie en remplissant le formulaire dédié qui nous permettra de réaliser une estimation gratuite de votre officine.
Un tour d’horizon du marché des pharmacies en 2020
(oui, les chiffres 2021 ne sont pas encore disponible à date d’écriture de cet article !)
L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire, et l’impact sur les pharmacies a été significatif.
Premièrement le chiffre d’affaires moyen des pharmacies en France a connu sa plus forte progression depuis plus de 10 ans et cela pour deux raisons :
Hausse conjoncturelle de la demande sur certains produits et prestations due à la crise sanitaire.
L’augmentation des ventes de produits cher mais à faible rentabilité.
Ces deux aspects nous indiquent un gonflement artificiel du chiffre d’affaires, et une baisse de la rentabilité mais qui ne semble pas avoir impacté la valorisation des pharmacies à la baisse. Nous détaillerons cela plus bas dans la partie « Quelle est la valeur d’une pharmacie ? ».
Pour preuve les spécialistes constatent en 2020 une hausse du CA moyen des pharmacies de +2,3% tandis que le taux de marge des pharmacies perd 0,3 pts pour atteindre 31,2%. Il en est de même pour le taux de rentabilité sur CA moyen des pharmacies qui passe de 12,6% à 12,4%.
Ainsi le nombre de ventes de pharmacies qui ont été réalisées à travers une cession du fonds de commerce de l’officine est en baisse au profit du nombre de cession de parts sociales de la pharmacie. 600 affaires ont été vendus ainsi, affichant une hausse de 5% par rapport à 2019.
On observe de manière général que le choix entre la cession du fonds de commerce ou des parts sociales d’une officine est corrélé à son chiffre d’affaires. Plus le CA de l’officine est important plus l’option d’une cession des parts sociales de l’officine est favorisée. Elle présente pour le cédant des avantages fiscaux non négligeable par rapport à une cession du fonds de commerce. Pour plus de détails vous pouvez consulter notre article à propos de la fiscalité et la cession d’entreprise, ou notre article comparant les options de vente de fonds de commerce ou de parts sociales.
Quelle est la valeur d’une pharmacie ?
La valorisation d’une pharmacie comme celle de tout autre entreprise est un sujet plus complexe qu’une simple histoire de « par combien on multiplie le CA ou la rentabilité ».
Pour valoriser une pharmacie on utilise notamment des méthodes se basant sur la rentabilité de l’officine et les autres méthodes se basant sur le CA de la pharmacie.
Il s’agit ici de vous présenter les approches utilisées pour valoriser une pharmacie de manière générale, et de mettre en avant les ratios les plus utilisés pour estimer la valeur d’une officine en 2022. Gardez en tête qu’il s’agit des grandes lignes, mais qu’ensuite chaque officine est différente (ou presque), et que l’environnement, les équipes et d’autres facteurs impactent eux aussi le prix auquel sera vendue une pharmacie.
Méthode selon la rentabilité dégagée par la pharmacie :
Cette méthodologie se base sur l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) de votre officine. Cet indicateur montre la rentabilité générée uniquement par l’activité de l’officine. L’EBE est ensuite multiplié un certain nombre de fois en fonction du secteur d’activité (ici secteur pharmaceutique) mais SURTOUT de l’activité (ici la pharmacie) en elle-même.
Attention, son emplacement, son fonctionnement, ses processus, l’autonomie de ses équipes sont autant de caractéristiques qui impacteront directement ce multiple. Vous l’aurez compris, chaque valorisation d’officine est différente car aucune officine ne se ressemble !
Au cours de l’exercice 2020 le multiple moyen utilisé pour valoriser une pharmacie était de 6,3 soit 0,1 pts de plus qu’en 2019 et 0,2 pts de plus qu’en 2018. On note ici aussi des disparités en fonction du chiffre d’affaires de la pharmacie mais aussi de son emplacement.
D’un point de vue géographique, c’est à Paris (intramuros) que les valorisations de pharmacies sont les plus élevées avec un multiple de l’EBE moyen à 6,8 et en région Occitanie (Midi-Pyrénées, Languedoc-Roussillon) notamment les pharmacies situées à Toulouse, avec un multiple de l’EBE moyen à 6,7 !
Méthode selon le chiffre d’affaires de la pharmacie
Ici le principe est de considérer le prix de vente en fonction d’un pourcentage du CA (HT) de la pharmacie sur l’année précédent sa cession.
En 2020 ce pourcentage est en hausse de 2 pts, il atteint 78%. On observe là aussi des disparités assez importantes, la valorisation d’une pharmacie réalisant plus de 2 millions de CA tournant en moyenne plus vers les 86%. A l’inverse la valorisation des pharmacies réalisant moins de 1,2 millions de chiffre d’affaires sera en moyenne à hauteur de 62% du CA.
Si on s’attarde sur la moyenne par région, c’est la nouvelle aquitaine qui l’emporte avec une moyenne de valorisation des pharmacies à 84% du CA de l’officine, sur l’année 2020.
Les autres critères pour valoriser une officine
Vous l’aurez compris, valoriser sa pharmacie est un exercice délicat. En effet les méthodes présentées ci-dessus permettent de valoriser une pharmacie sont utiles, mais il est essentiel de les ajuster aux multiples variables qui font la spécificité de chacune des pharmacies et donc d’adapter ces théories à la réalité d’un terrain.
Ainsi, une officine installée dans une ville de petite taille mais en pleine croissance (car en périphérie d’une plus grande assez attractive, grâce à un pôle d’activité en développement, etc.) aura devant elle un avenir beaucoup plus attractif qu’une pharmacie installée dans un bassin de population en perte de vitesse.
De la même manière, au sein d’une même ville deux officines peuvent présenter des disparités suffisamment significatives pour justifier un contexte de vente très différent.
Comment obtenir une estimation gratuite de la valeur de votre pharmacie ?
Rien de plus simple : il vous suffit de remplir le formulaire de contact, nous vous contacterons pour réaliser une estimation gratuite de votre pharmacie !
Si vous souhaitez en savoir plus sur la cession d’entreprise en général, vous trouverez différents articles sur notre site internet, et notamment :
Pour voir un peu l’évolution du marché, vous pouvez retrouver notre article datant de fin 2019 présentant les même informations, notamment concernant l’estimation de la valeur d’une pharmacie.
Petit rappel des points importants pour reprendre une pharmacie :
Pour reprendre une pharmacie, il faut obligatoirement être titulaire du diplôme d’Etat de docteur en pharmacie.
L’ouverture d’une pharmacie est soumise à la délivrance d’une licence par l’ARS (2 étapes : l’avis préalable, puis la décision).
Une déclaration auprès du conseil régional de l’ordre des pharmaciens doit également être effectuée
Un pharmacien qui exerce en nom propre doit obligatoirement être propriétaire de l’officine de pharmacie dont il est titulaire
Un pharmacien ne peut être propriétaire ou copropriétaire que d’une seule pharmacie
Le pharmacien titulaire d’une pharmacie doit exercer personnellement sa profession et il lui est interdit d’exercer une autre profession
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Le 15 décembre 2021, la loi de finances pour 2022 a été définitivement adoptée par l’Assemblée nationale. Nous avons réalisé une synthèse des principaux points impactant les chefs d’entreprise, afin de vous en présenter l’essentiel en quelques minutes de lecture.
Voici les principaux points de cette loi de finances 2022 concernant les chefs d’entreprise :
La loi de finance 2018 prévoyait une baisse progressive du taux de l’impôt sur les sociétés, de 33,3 % en 2017 à 25 % en 2022. Le taux réduit de 15 % appliqué aux bénéfices des PME étant conservé.
Ainsi le taux normal de l’impôt sur les sociétés passe à 25% pour toutes les entreprises en 2022. Il s’agit de la dernière étape de la réforme engagée en 2018 dans le but d’améliorer leur compétitivité.
Déduction fiscale de l’amortissement du fonds commercial
De base, un fonds commercial est présumé avoir une durée d’utilisation non limitée ; il ne peut donc pas faire l’objet d’un amortissement comptable. Toutefois, s’il existe une limite prévisible à son exploitation, la dépréciation définitive du fonds doit être constatée. Ce dernier doit alors être amorti sur sa durée d’utilisation (ou sur 10 ans si cette durée ne peut être déterminée de manière fiable). Cela concerne par exemple un fonds commercial affecté à une concession.
De manière dérogatoire et temporaire, la déduction fiscale des amortissements concernant les fonds de commerce acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025 est autorisée.
Sont concernées par cette mesure les entreprises qui peuvent établir que la durée d’utilisation de leur fonds est limitée, bien sûr, mais aussi les petites entreprises au sens de l’article L. 123-16 du code de commerce. Il s’agit de celles qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants :
6 M€ de total de bilan
12 M€ de chiffre d’affaires net
50 salariés.
Elles peuvent ainsi amortir leurs fonds commerciaux sur 10 ans sans avoir à justifier que les effets bénéfiques de cet actif prendront fin à une date déterminée conformément aux dispositions de l’article 214-3 du Plan comptable général.
Cette mesure s’applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2021 (pour l’amortissement en tant que tel).
Le soutien aux secteurs les plus touchés par la crise sanitaire
Sur fonds de crise sanitaire persistante, la possibilité pour les entreprises éligibles de souscrire des prêts garantis par l’État (PGE) est prolongée jusqu’au 30 juin 2022.
Un fonds public de garantie des opérateurs de voyages et de séjours (FGOVS)(nouvelle fenêtre), doté de 15 millions d’euros, est mis en place. Le soutien public aux aéroports est renforcé de 150 millions, compte tenu de la forte diminution des recettes de la taxe d’aéroport.
Augmentation des plafonds d’exonération d’impôt sur les plus-values de cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité
important : cette mesure concerne la cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité donnée en location-gérance à une autre personne que le locataire-gérant.
Lorsque le prix de cession (ou la valeur vénale des éléments transmis) est inférieur ou égal à 500 000 euros (contre 300 k€ aujourd’hui), les plus-values seront entièrement exonérées.
Lorsque le prix de cession (ou la valeur vénale des éléments transmis) est compris entre 500 000 euros et 1 000 000 euros (au lieu de 500 k€ aujourd’hui), les plus-values seront partiellement exonérées.
Modification des règles d’exigibilité de la TVA sur les acomptes liés à des livraisons de biens
Actuellement, deux règles différentes existent en matière d’exigibilité de la TVA en cas d’encaissement d’un acompte. Elles dépendent de la nature de la vente. S’il s’agit d’un bien, aucune taxe ne doit être reversée au Trésor Public. L’exigibilité intervient lors du transfert de propriété : dans la plupart des cas, lors de l’édition de la facture. Pour les prestations de services, la TVA doit être calculée et reversée.
Afin de mettre en conformité le droit interne avec la directive TVA, la loi prévoit que la TVA afférente à des livraisons de biens sera exigible au moment de l’encaissement d’un acompte, à concurrence du montant perçu, lorsque celui-ci intervient avant la date de la livraison. Cette nouvelle règle s’appliquera aux acomptes perçus à compter du 1er janvier 2023.
Abattement sur les plus-values mobilières en cas de départ à la retraite du dirigeant d’une PME
Pour rappel, le dirigeant d’une PME bénéficie de conditions d’exonération spécifiques (voir notre article sur la fiscalité de la cession d’entreprise) lorsqu’il cède son entreprise dans les 2 ans (avant ou après) la date officielle de son départ en retraite.
La Loi de Finances pour 2022 prévoit deux aménagements majeurs : elle proroge de 2 ans ce dispositif, qui pourrait donc s’appliquer jusqu’en 2024. De plus, pour les cessations de fonctions et départs à la retraite effectués entre le 1er janvier 2019 et le décembre 2021, elle porte le délai à trois ans, au lieu de deux ans actuellement. Attention, le départ en retraite doit, dans ce cas, précéder la cession des titres.
Possibilité pour les entrepreneurs individuels d’opter pour l’impôt sur les sociétés
La loi de finances permet aux entrepreneurs individuels d’opter pour leur imposition à l’impôt sur les sociétés. En cas d’exercice de cette option, le contribuable sera assimilé, pour l’application de la plupart des règles du Code général des impôts, à une EURL ou à une EARL ayant opté pour l’impôt sur les sociétés dont il serait l’unique associé.
Cette nouvelle possibilité s’appliquerait à compter de l’entrée en vigueur des modifications concernant le régime juridique des entrepreneurs individuels.
Aménagement à la marge de la fiscalité des cessions d’actifs numériques
La loi contient deux modifications concernant les règles relatives à l’imposition des gains de cession d’actifs numériques applicables pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2023.
D’une part, elle aligne le régime applicable sur celui des personnes se livrant à titre professionnel à des opérations boursières, la loi prévoit l’imposition selon les règles des bénéfices non commerciaux (BNC) des produits des opérations d’achat, de vente et d’échange d’actifs numériques effectuées dans des conditions analogues à celle qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations.
D’autre part, s’agissant des gains de cession réalisées par des contribuables dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé qui sont imposables, en vertu des dispositions de l’article 150 VH bis du CGI, au taux forfaitaire de 12,8 % à l’impôt sur le revenu, la loi vient permettre aux contribuables concernés d’opter pour l’imposition de ces gains au barème.
Crédit d’impôt formation des dirigeants : doublement du montant pour les TPE
Les dépenses de formation des dirigeants ouvrent droit à un crédit d’impôt. Ce dernier s’obtient en multipliant le nombre d’heures de formation (dans la limite de 40 heures par an et par entreprise) par le taux horaire du SMIC. Le taux à retenir est celui en vigueur au 31 décembre de l’année de calcul du crédit d’impôt.
Le projet de Loi de Finances pour 2022 prévoit de doubler le montant du crédit d’impôt formation dirigeant, mais uniquement pour les « micro-entreprises » au sens communautaire :
le total bilan ou le chiffre d’affaires ne dépasse pas 2 000 000 €
l’effectif salarié est inférieur à 10.
La règle des minimis s’appliquerait également. Le doublement s’applique aux heures de formation effectuées à compter du 1er janvier 2022.
La Garantie d’Actif et de Passif dans le cadre d’une cession / acquisition
La garantie d’actif et de passif ou plus communément appelée « GAP » est un élément incontournable dans le cadre d’une cession d’entreprise, et plus spécifiquement lorsqu’il s’agit de la vente des titres de la société.
Voici une synthèse des point clés de la garantie d’actif et de passif :
Attention, la garantie d’actif et de passif est un point très important dans le cadre juridique d’une cession d’entreprise, et cet article n’a pour vocation que de vulgariser les points importants pour que les chefs d’entreprises puissent en saisir les tenants et aboutissants. Il n’est, en aucun cas, exhaustif.
Par ailleurs, comme pour bien d’autres aspects, chacun son métier ! Pour tout ce qui est d’ordre juridique, soyez conseillé par un avocat spécialisé en droits des affaires, il/elle saura prendre en compte l’intégralité de votre environnement et maîtrisera tous les aspects en détail.
La garantie d’actif et de passif : comment ça marche ?
Lors de la cession d’une entreprise, l’acquéreur se voit transmettre deux éléments fondamentaux de l’entreprise : son actif et son passif.
Si ces termes ont une signification comptable spécifique, il faut juste élargir la signification de ces deux termes pour envisager l’intérêt et l’existence de la garantie d’actif et de passif.
La garantie d’actif dans le cadre d’une cession d’entreprise :
Lors de la cession de l’entreprise, le cédant détaille l’intégralité des actifs de l’entreprise. C’est la plupart du temps un des aspects de la valorisation de l’affaire. Il s’agit généralement des biens mobiliers (voitures, machines, outils…), mais cela peut être bien d’autres choses matérielles ou immatérielles : un brevet, une marque, de la trésorerie…
La garantie d’actif est là pour protéger l’acquéreur dans le cas où certains actifs se révéleraient d’une valeur inférieure à celle prévue (en l’état de fait ou suite à un évènement ayant une origine antérieure à la cession) ou simplement absents au moment de l’acquisition.
Par exemple, si le cédant annonce disposer d’une machine ayant une valeur approximative de 100 K€ et qu’il s’avère qu’il était parfaitement informé que cette machine avait un problème irréparable et qu’elle allait bientôt lâcher, il aura dans un sens tenté de léser l’acquéreur qui pourra se retourner contre lui.
La garantie de passif dans le cadre d’une cession d’entreprise :
A l’inverse, la garantie de passif est là pour couvrir le repreneur contre la survenue d’événements inconnus à la date de cession, qui augmenterait le passif de l’entreprise.
Par exemple en cas de contrôle fiscal ou social entraînant, après la date de cession, un redressement ou une pénalité pour des causes survenues lors de la direction du cédant, elle permettra à l’acquéreur de ne pas « payer pour son prédécesseur ».
En l’occurrence il devra effectivement payer, car en acquérant la société il a aussi accepté de prendre la responsabilité de son passé face à l’administration, mais il pourra se retourner contre le cédant pour les aspects dont celui-ci est responsable.
En résumé la garantie d’actif et de passif prémunie l’acquéreur contre toute augmentation de passif (dettes au sens large du terme), ou contre une diminution de l’actif (de ce qu’elle possède) par rapport à ce qui était prévu, à partir du moment où l’origine est antérieure à la cession.
Les grandes lignes
La garantie d’actif et de passif est une clause qui peut être soit insérée dans l’acte de cession des titres, soit rédigée dans un acte séparé.
Elle est composée de plusieurs parties dont voici une brève description :
La partie déclarative de la garantie d’actif et de passif :
Elle va transcrire les déclarations du cédant quant aux informations fournies à propos de son entreprise. Celui-ci devra détailler autant que possible tous les points qui pourraient être sujets à discussion par la suite, afin de se protéger au mieux en faisant en sorte que l’acquéreur soit pleinement informé de la situation.
L’objet de la garantie d’actif et de passif :
Seront ici décris les différents aspects qui seront couverts par la GAP, ainsi que la portée de la garantie.
L’objet peut être assez vaste, car l’acquéreur devra considérer toutes les sources de risques potentiels qui pourraient affecter l’entreprise qu’il reprend.
Ainsi on va y retrouver communément les aspects fiscaux et sociaux, qui vont porter sur une durée équivalente à l’exposition de la société. Par exemple s’il est possible à l’URSSAF de redresser sur des déclarations ayant jusqu’à trois ans à compter de l’expiration de l’année civile au titre de laquelle elles sont dues, la garantie de passif va généralement couvrir la même durée.
Mais il peut aussi s’agir de problématiques de contrats, d’assurances, de garanties données, d’impact environnemental …
La mise en œuvre de la garantie :
Dans l’hypothèse où l’un des objets de la garantie est concerné par une diminution d’actif ou une augmentation du passif, le cessionnaire pourra alors actionner la garantie d’actif et de passif. Il devra néanmoins respecter les conditions de mise en œuvre établies.
Il s’agit ici de déterminer d’une part différentes modalités à respecter avant de mettre en œuvre la GAP, comme par exemple informer le cédant dans des conditions de forme et de temps.
Ainsi que d’en spécifier certains aspects : fixer un seuil de déclenchement, un plafond, etc.
Les aspects à considérer spécifiquement dans le cadre d’une cession d’entreprise
Le seuil de déclenchement de la GAP : c’est le montant à partir duquel le repreneur pourra se retourner vers le cédant pour lui demander de prendre en charge les montants concernés.
Ce seuil peut être cumulatif ou non.
Concrètement, si le seuil est fixé à 10 k€, seuls les « litiges » d’une valeur supérieure à 10 k€ pourront faire l’objet d’un actionnement de la GAP. Si ce seuil est cumulatif, alors il faudra attendre que la somme des « litiges » soient supérieurs à 10 K€ (1 k€ + 5 k€ + 2 k€+ 3 k€ par exemple).
Le plafond : il s’agit simplement de la limite couverte par la GAP. Au-delà de ce montant, le repreneur devra faire son affaire d’éventuelles mauvaises surprises.
Ainsi, avec un plafond définis à 100k€, si un litige dont les causes sont antérieures à la cession devait générer un passif (pénalité, remboursement, …) de 120 k€, le repreneur pourra se retourner vers le cédant seulement pour 100 K€. D’où l’intérêt des audits d’acquisition, qui doivent évaluer sérieusement les risques existants.
La dégressivité du plafond : étant donné que les risques diminuent généralement progressivement avec les années qui passent, et notamment les risques liés aux contrôles sociaux et fiscaux, il est d’usage de prévoir une dégressivité du plafond.
Grosso modo, les contrôles sociaux et fiscaux pouvant remonter sur les trois exercices antérieurs (attention il y a des nuances) ; il est donc considéré qu’un an après la cession, le risque couvre non plus 3 ans de gestion du cédant, mais 2 ans + 1 an du repreneur. Il est donc considéré comme normal que le plafond diminue d’un tiers.
Cette dégressivité n’est pas une règle dans le cadre de la cession d’une entreprise, mais il est difficilement envisageable pour un repreneur d’exiger une non-dégressivité du plafond sans avoir des arguments solides. Elle est donc malgré tout très fréquemment mise en place.
La garantie de la garantie : selon les montants concernés et selon les risques identifiés par les audits, la garantie de passif peut être assortie d’une garantie financière, comme une caution bancaire.
Le cas échéant, la banque va généralement nantir le montant concerné (= le bloquer sur un compte bancaire), et le restituera par tiers chaque année (dégressivité du plafond) si tout se passe bien.
En cas de litige, sous conditions que la demande du repreneur soit légitime aux yeux de la GAP, elle versera alors le montant du litige à ce dernier.
Les limites de la garantie d’actif et de passif
Rédigée au sein du protocole de cession ou dans un acte à part, la GAP présente l’avantage d’anticiper certains éventuels litiges et de définir un mode d’action au besoin.
Mais ce n’est pas une garantie « magique » qui va empêcher tout problème, pour le repreneur comme pour le cédant.
En effet, actionner cette garantie de passif autrement qu’à l’amiable signifiera des coûts et des moments peu agréables. Il est donc important que cédant et repreneur avancent main dans la main pour faciliter la transmission et la gestion des problèmes.
Ainsi, un repreneur qui ne prendrait pas conseil auprès du cédant et ne défendrait pas, dans la mesure du raisonnable, la position de l’entreprise vis-à-vis d’un tiers demandant réparation, et paierai en disant « de toutes façons le cédant va me rembourser », pourrait avoir de mauvaises surprises.
le repreneur se doit de faire le nécessaire pour défendre le litige ; sans cela il devra sortir le montant de sa propre poche.
Ensuite, certains pourraient être tentés de demander un plafond plus élevé « par précaution », en pensant que « si le cédant n’accepte pas c’est qu’il y a un loup », puisqu’après tout, « s’il n’y a pas de risque, alors ce n’est pas un problème ».
En cas de garantie financière, il faut garder en tête que la banque va nantir le montant concerné. Ce qui signifie que le cédant n’en disposera pas avant la fin de la période concernée par la garantie. Il est donc directement impacté par le plafond défini, ce n’est pas anodin. D’autant plus s’il prévoit de réinvestir tout ou partie du fruit de la cession pour acquérir une nouvelle entreprise (cf montage par apport cession).
Comme pour l’intégralité du processus de cession d’une entreprise, il est donc largement recommandé pour le cédant comme le repreneur d’agir dans une approche constructive et franche, de manière à trouver des réponses aux problèmes ensembles plutôt que de s’affronter sur ces sujets !
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Comment et combien vendre une micro-crèche ou un réseau ?
Les 15 dernières années ont vu le nombre de micro-crèches exploser, contrairement aux structures mono-accueil ou aux crèches familiales. Et pourtant, le besoin des parents est toujours significatif, signe d’un marché en croissance pour bien des années encore.
De plus en plus de ceux qui ont fait partie des précurseurs dans le secteur de la petite enfance pensent à vendre leur(s) micro-crèche(s), soit pour profiter d’une retraite bien méritée, soit pour passer à d’autres projets.
En effet malgré le fait que le besoin soit toujours significatif, l’environnement global évolue : réglementation renforcée, PMI de plus en plus exigeantes, contraintes de prise en charge… Il n’était déjà pas simple d’ouvrir et de gérer une nouvelle micro-crèche, mais cela ne va pas en s’améliorant.
D’autant que gérer une micro-crèche, c’est d’abord et avant tout gérer de l’humain : les salariés, les enfants, les parents … ce qui peut s’avérer tout aussi passionnant que parfois lourd à porter.
Face à cela le marché global entame une progressive concentration : s’il y a encore de la place, de nombreux facteurs renforcent l’intérêt de racheter une micro-crèche plutôt que d’en ouvrir une. Par ailleurs le fait de disposer d’une certaine taille grâce à un réseau de micro-crèches permet d’optimiser un certain nombre de coûts.
Si vous envisagez de vendre votre micro-crèche ou votre réseau de micro-crèches, la première étape est bien évidemment de vous adresser à des experts du sujet tels que … nous, PME Partner !
Conscient du besoin d’accompagnement nous avons acquis une certaine connaissance du secteur nous permettant de gérer la cession des micro-crèches de nos clients selon leurs préférences : vendre rapidement, vendre au meilleur prix, ou entre les deux.
Réponses à certaines des interrogations les plus courantes :
Venez découvrir notre site partenaire spécialisé dans la cession de crèche et micro-crèche
Comment vendre une micro-crèche ou un réseau de micro-crèches ?
Globalement il n’est pas difficile en soit de vendre une micro-crèche, en tout cas pour un cabinet spécialisé sur le secteur ; nombreux sont les acquéreurs potentiellement intéressés.
Si la micro-crèche respecte certains critères, il sera relativement facile de la vendre (si le prix est cohérent bien sûr) :
Est-elle localisée dans une zone dynamique, qui permettra un remplissage optimal ?
Est-elle bien entretenue et tenue aux normes en vigueur afin d’éviter à l’acquéreur de devoir dépenser des dizaines de milliers d’euros en travaux après la reprise ?
Dispose-t-elle déjà de contrats en cours, avec des conditions favorables ? Avec des berceaux Entreprises ?
L’équipe en place est-elle stable, avec un faible turn-over
Si vous répondez OUI à chacune de ces questions, alors il nous sera assez facile de vendre votre micro-crèche, à un prix qui devrait vous sembler raisonnable.
Si vous gérez et envisagez de céder un réseau de micro-crèches, concrètement il s’agit d’appliquer la même réflexion à chacune de vos crèches. Ensuite, il est possible de dissocier certaines d’entre elles pour vendre un réseau « super-performant », mais au risque de ne pas trouver de repreneur pour les autres.
Quoiqu’il en soit, vendre un réseau de micro-crèches n’est pas une problématique en soit, nombreux sont les acquéreurs potentiels faisant partie de leaders nationaux ou challengers régionaux. Dans votre cas plus que dans le cas précédent, tout est une question de prix. Et dans le cas d’un réseau, la fluctuation peut être d’autant plus significative : il est déjà arrivé de voir des petits réseaux vendus 30% en dessous de leur valeur potentielle de rachat, simplement parce que les cédants n’étaient pas accompagnés par des experts de la cession de micro-crèches !
Point à approfondir avant de vendre une micro-crèche ou un réseau de micro-crèches
Comme souvent, le prix de vente est le nerf de la guerre. Pour la cessibilité effective de l’affaire, mais aussi pour déterminer le déroulement de l’opération.
En l’occurrence le(la) cédant(e) dispose d’un atout de taille : avoir le choix de ses critères. Lorsque l’on vend une micro-crèche ou un réseau, il faut choisir, comme pour toute cession d’entreprise entre :
Vendre le plus vite possible
Vendre le plus cher possible
Vendre en optimisant différents critères autres (maintien des équipes, des contrats, du modèle…)
Bien sûr qu’il est possible de mixer tout cela, mais il ne sera jamais possible de vendre à la fois au plus cher, au plus vite, et au mieux pour les autres aspects.
Si vous envisagez de céder votre micro-crèche ou de vendre votre réseau, il faut d’abord commencer par vous mettre d’accord avec vous-même : que préférez-vous ? Quel sera l’ordre et la proportion de ces critères ?
Étant experts de la cession d’entreprise en général, et de la vente de crèches et micro-crèches en particulier, nous pouvons vous accompagner dans cette réflexion : en effet il n’est pas évident de prime abord de savoir dans quelle mesure tel ou tel choix va influencer le prix de vente d’une micro-crèche ou d’un réseau.
A quel prix vendre une micro-crèche ?
Au-delà des choix fais par le(la) cédant(e), il existe de nombreux critères qui vont faciliter l’intérêt des acquéreurs. Certains seront cumulatifs, d’autres incompatibles, mais il est assez aisé de faire la part des choses :
L’équipe : une équipe stable avec peu de turn-over sera toujours plus intéressante
Les locaux : s’ils sont aux normes et bien entretenus, l’acquéreur ne pourra pas se targuer de travaux nécessaires pour faire baisser le prix de cession
Les contrats : sont-ils bien structurés ? Le tarif horaire est-il haut, moyen ou bas par rapport au marché ? Sur quelle durée les parents sont-ils engagés ? Y-a-t-il des berceaux Entreprises vendus ?
L’environnement : la zone est-elle considérée comme « non prioritaire », ce qui rendra l’obtention d’autorisations pour l’ouverture de nouvelles crèches plus difficiles ? La zone est-elle dynamique en termes de naissances et d’emploi ?
Le cas particulier des modèles « spécifiques » : il s’agit là des micro-crèches ayant choisi un modèle qui n’est en soit pas « standard », soit à travers son mode de management, à travers son positionnement, ses choix de gestion, et très souvent ses valeurs ….
Pour ceux qui souhaitent céder une ou plusieurs micro-crèches répondant à cette catégorie, c’est un peu la roulette : soit vous êtes sur le secteur d’un concurrent partageant vos valeurs et ravis de trouver de quoi se développer, soit il n’y a personne, et votre particularité deviendra un frein à la vente.
Pour identifier des crèches à vendre actuellement en mandat rendez-vous sur le site de notre partenaire PME à Vendre !
A quel prix vendre un réseau de micro-crèches ?
Disposer d’un réseau de micro-crèches à la vente est globalement un atout pour la valorisation, à condition que celui-ci soit cohérent.
Plusieurs critères sont donc à prendre en compte :
Le degré de structuration : plus les micro-crèches sont nombreuses, plus il est facile de supporter le coût d’une personne qui sera chargée de vendre des berceaux aux Entreprises. De même, un(e) directeur(ice) gérant 2/3 entités fera peser sa rémunération de manière moindre que sur une seule.
L’implantation géographique : une implantation optimale permettra de faciliter les trajets entre les micro-crèches, notamment pour un(e) directeur(ice), pour des remplaçants, pour la direction … Cela permettra par ailleurs d’optimiser par effet de volume les relations avec les prestataires, et potentiellement les autorités locales. Au contraire dans certains cas il peut être optimal de splitter en lots les micro-crèches à vendre afin d’optimiser l’intérêt qu’elles susciteront auprès des acquéreurs.
Le degré d’optimisation : la rentabilité est toujours un point clé dans la valorisation. Si beaucoup d’enseignes rachètent pour implanter leur propre business modèle, il sera bien plus facile d’en demander un prix conséquent si le travail d’optimisation est déjà réalisé.
Son réseau dans le secteur de la petite enfance : plus il y a de personnes intéressées, plus il sera facile de négocier.
Sa compétence en termes de négociation : avoir des acheteurs, c’est une chose, en tirer un bon prix (en rapport avec ses choix) c’est autre chose !
C’est un point qui est bien plus complexe et dense que dans le cas de la cession d’une seule micro-crèche : chaque entité est différente et nécessite une étude dans la globalité du réseau. Et bien sûr les interlocuteurs en face, les potentiels acheteurs, sont souvent bien plus rôdés à l’exercice que les cédants. Raison de plus pour faire appel à PME Partner, les spécialistes de la cession de crèches et micro-crèches en France !
Qu’en est-il des ratios dont on entend parler ?
7 fois l’EBITDA ou l’EBE, 1 fois le CA, 10% du nombre d’habitants du quartier … bon, ok, le dernier est un fake 🙂
On entend beaucoup de chiffres circuler sur les ratios pris en compte pour valoriser une micro-crèche ou un réseau de micro-crèches. Malheureusement ils sont souvent erronés. Non pas parce que la personne qui a dit cela a menti, mais parce que chaque cas est différent, ou du moins tous ne sont pas identiques, loin de là.
Par exemple, notre cabinet a cédé, pas plus tard que le mois durant lequel a été écrit cet article, une micro-crèche plus de 10 fois son EBE. Dans le cas d’un réseau de micro-crèches (2019), il a été vendu à 1,5 fois son CA.
Attention, ces exemples ne sont certainement pas des règles; il arrive que certaines micro-crèches ne valent pas 5 fois leur EBE, pour des raisons tout aussi variées.
Tout dépend donc des forces et des faiblesses de la micro-crèche ou du réseau que vous souhaitez céder.
Une partie de notre rôle consiste justement à considérer ces différents éléments, de les mettre en corrélation avec notre expérience du marché afin de définir un prix de vente cohérent. Cela nous permet de réussir les ventes de nos dossiers, tels que celle des 6 crèches en Normandie.
Pourquoi déciderai-je de confier la vente de ma micro-crèche ou de mon réseau ?
Vous seul pourrez définir la pertinence de notre accompagnement à vos yeux, mais il est néanmoins facile de mettre en avant plusieurs bonnes raisons d’y réfléchir :
Le secteur de la petite enfance est une de nos spécialités : ce qui signifie que nous avons un réseau significatif (gérants de micro-crèches ou de réseaux, experts, confrères…), une belle liste de personnes en recherche (individus ou sociétés), mais aussi une certaine connaissance des aspects clés du métier. Il sera ainsi plus facile de négocier avec les acquéreurs en sachant pertinemment ce qui les intéresse.
Nous sommes experts en cession de TPE et PME, et experts en cession de micro-crèches : au-delà de disposer d’une certaine compétence en termes de négociation, nous savons identifier et appuyer sur les leviers nécessaires. Nous n’avons pas qu’un réseau à céder, mais plusieurs chaque année, nous avons donc une oreille plus attentive et des conditions que vous n’obtiendriez probablement pas.
La cession d’une ou plusieurs micro-crèches est un processus très chronophage : ne mettez pas à mal votre activité juste avant de la céder ! Confiez cela à des experts !
Enfin, dernier point et non des moindres : souvent les personnes qui préfèrent vendre par eux-mêmes leur(s) micro-crèche(s) décident de se passer de nos services en pensant qu’ils économiseront ainsi le montant de nos honoraires. C’est en effet le cas. Mais comme dans la plupart des cas notre expertise permet à nos clients de vendre dans de meilleures conditions (prix, fiscalité, etc.), faisant qu’ils gagnent ou économisent bien plus que nos honoraires. Sans parler du fait qu’ils n’auront pas eu à se préoccuper de gérer le processus !
Et si jamais vous hésitez encore… n’hésitez pas, parlons-en de vive voix !
Lorsque l’on envisage de céder une entreprise, quelle qu’en soit la raison, on pense d’abord au prix de vente, au montant qu’il représente et aux projets personnels ou professionnels qu’il va permettre de réaliser.
Mais pour les plus pragmatiques, assez rapidement va se poser une question, celle du coût de la cession d’une entreprise, des frais que l’opération va impliquer.
Si je vends mon entreprise, qu’est-ce que cela va me coûter ?
La cession d’une entreprise nécessite l’intervention de différents types d’experts, certains pour des raisons légales, d’autres pour des raisons logiques.
Il est bien évident que d’autres coûts peuvent être engendrés, comme un rajeunissement de l’environnement de travail pour donner un aspect esthétique « plus attirant », mais il s’agit là de point à la marge.
Tout d’abord, prêchons un peu pour notre paroisse, il est plutôt recommandé de faire appel à un expert en cession d’entreprise pour vous accompagner dans le processus de cession, et le gérer pendant que vous vous concentrez sur l’activité elle-même (voir notre article de l’intérêt d’un intermédiaire en cession d’entreprise). Sous réserve qu’il dispose d’une réelle compétence, ce qui, sur les TPE et petites PME n’est pas si facile à trouver, cet expert prendra en charge l’intégralité du processus de vente. L’objectif est de disposer d’une personne expérimentée et compétente pour gérer l’opération, afin que vous vous concentriez sur l’activité, mais aussi de bénéficier de ses conseils sur l’environnement direct ou indirect de la cession. Et notamment le traitement des coûts de la cession.
Par exemple, chez PME Partner, nous considérons qu’avant même de lancer la mise en vente, un cédant doit connaitre au moins approximativement les coûts inhérents à la vente de leur entreprise, et les solutions pour optimiser ces derniers. Avec un peu d’expérience, il est aisé de savoir comment économiser près de 50 % de ces coûts … Mais ceci nous le réservons à nos clients !
Le coût d’un tel expert est généralement un barème fixé selon le prix de cession de l’entreprise. Une simple demande par téléphone ou email vous permettra d’avoir un ordre d’idée. En moyenne comptez 8% sur une affaire vendue 150 k€, 6 % pour une affaire à 500 k€, 5% pour une entreprise vendue 1,5 M€, 4 % ou un peu moins au-delà de 2 M€.
Ensuite, il est tout autant nécessaire de bénéficier de l’expertise d’un avocat ou juriste spécialisé en droit des affaires et, plus spécifiquement en cession d’entreprise. C’est un métier bien différent du premier, qui, malgré ses connaissances juridiques, ne disposera jamais de l’expertise d’un avocat ou juriste en la matière. Le coût de leurs services dans le cadre de la vente d’une société est très aléatoire.
La taille de l’affaire, son environnement juridique, le prestige du cabinet choisit, sa localisation etc… sont autant d’éléments qui feront évoluer le coût de la cession. En l’occurrence ils peuvent coûter entre 3/4 k€ sur des petits dossiers, jusqu’à 15/20 k€ sur des dossiers plus conséquents.
Dans certains cas particuliers, l’intervention d’experts sur d’autres champs de compétence peut être très utile à vente. Par exemple, lorsqu’un risque spécifique est identifié lors de l’audit réalisé par l’expert en cession d’entreprise, il peut être très intéressant de faire appel à un expert indépendant pour prouver que le risque n’est pas aussi important qu’il n’y parait, ou qu’il a été anticipé, et/ou qu’une solution a déjà été trouvé.
Pour ces derniers le coût est très aléatoire, allant de 400 € à plus de 1 000 € HT la journée.
Coûts indirects liés à la vente de son entreprise
Vendre son entreprise implique des coûts indirects liés à la nature de l’opération, il ne faut pas les omettre si l’on veut savoir précisément combien coûte la cession d’une entreprise.
Ainsi la cession d’une société ou d’un fonds de commerce nécessite l’intervention de l’expert-comptable, au-delà de sa mission initiale : celui-ci va souvent devoir réaliser une situation hors clôture, mais aussi se tenir à disposition des conseils de l’acquéreur pour la réalisation des audits d’acquisition.
Ces opérations exceptionnelles nécessitent du temps, et donc une facturation de sa part. Il est trop délicat de déterminer un coût lié à ces services dans le sens où il faudrait considérer bien des types d’entreprise, dans bien des situations pour pouvoir y répondre. Le mieux reste de poser la question à votre expert-comptable !
Celui-ci va d’ailleurs généralement réaliser des formalités liées à des obligations légales inhérentes à des décisions concernant la cession de l’entreprise. En effet, il peut être décidé de transformer une SARL en SAS pour optimiser les coûts d’enregistrement de la cession, ou tout simplement de reprendre l’intégralité du dossier juridique avant la cession s’il n’avait pas été en charge du sujet jusque-là.
En effet la cession va nécessiter d’avoir un dossier juridique parfaitement à jour, qu’il s’agisse du registre des AG comme du dépôt des comptes, de l’enregistrement de cessions de part s’il y a eu le cas dans le passé, avec, pour ceux qui seront passés à côté, les pénalités de retard inhérentes !
Petit note : il y a encore bien d’autres points juridiques à vérifier, cette liste n’est pas exhaustive !
Les taxes et impôts
Comme le sait tout chef d’entreprise, si notre beau pays a des avantages, l’administration fiscale n’oublie jamais de réclamer son dû !
Une fois la cession réalisée, vous aurez des taxes et impôts à payer sur la plus-value que vous aurez réalisé.
Cette plus-value se calcule généralement assez simplement, à partir du prix de cession duquel on retranche le capital. Ainsi, une entreprise avec un capital social de 40 000 € vendue 500 000 € générera une plus-value de 460 000 € à ses actionnaires.
A partir de là, la fiscalité de la cession d’entreprise peut prendre plusieurs formes, selon le montage choisi :
sans aucune action spécifique, la plus-value sera taxée sur le barème d’imposition sur le revenu, ou avec la flat tax à 30%
il est possible de bénéficier d’un abattement sur l’imposition de la plus-value pour durée de détention. Si la CSG-CRDS à 17,2% sera toujours prélevée, cela peut amener jusqu’à une réduction de 85 % voire 100% (départ à la retraite) de la base imposable au barème.
Enfin il est possible d’éviter la taxation sur la plus-value grâce à l’apport-cession, mais ce montage présente certaines contraintes.
Dans le cas particulier de la cession de fonds de commerce, le cédant conservant l’entreprise en elle-même, s’il procède à la liquidation de l’entreprise la taxation portera alors sur le boni de liquidation obtenu, qui sera comptabilisé comme un revenu classique.
La cession d’une entreprise n’est pas une opération anodine, elle mobilise beaucoup de temps et d’énergie et implique un formalisme significatif mais indispensable. Ce qui génère des coûts.
Mais rassurez-vous, si vous décidez de vous faire accompagner par PME Partner, nous vous aiderons à avoir une vue plus précise de la situation en amont, avant de mettre en vente. Vous saurez combien coûte la cession d’une entreprise en amont. Ainsi, pas de mauvaise surprise après avoir signé la cession !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
La cession d’une entreprise spécialisée dans la vente en ligne n’est pas une opération si « facile » qu’il n’y paraît. Le réflexe est souvent de penser « ça devrait intéresser un concurrent qui n’est pas ou peu sur le web », ce qui est potentiellement vrai… mais pas tant que ça !
Plusieurs points doivent être pris en compte pour envisager de panière pertinente la vente de son site e-commerce ou de son portail web :
Attention, lorsque l’on parle ici de vendre un site d’eCommerce, il s’agit bien sûr d’une entreprise de vente en ligne, qui est active, avec des produits et des clients qui l’achètent !
La vente d’un site inactif est possible, mais ce n’est pas notre spécialité : la seule valeur de ces sites inactifs sont la technologie en elle-même, alors que l’entreprise active a une valeur économique généralement bien supérieure.
Combien vaut une entreprise de vente en ligne ?
Pour envisager de vendre un site e-commerce, il est important de ne pas se fourvoyer quant à la valeur réelle de celui-ci. Sinon la mise en vente risque de tourner au fiasco et de vous entamer le moral, car il est courant et normal de commencer à se projeter une fois le processus initié et la rupture des négociations oblige à se remettre dans la réalité du quotidien, ce qui n’est pas toujours évident.
Le fait d’avoir développé une entreprise sur le web peut amener à considérer que son entreprise de vente en ligne est une startup, et que l’on peut espérer obtenir des montants considérables. Dans la réalité, la valorisation d’un site e-commerce est dépendante de critères similaires à celle de toute entreprise, car l’activité fonctionne non pas comme une startup mais comme une entreprise (sans quoi, sauf cas exceptionnel, vous seriez dans l’optique d’une levée de fonds, pas d’une vente).
Par ailleurs, il est tout à fait juste de considérer que l’on pourrait permettre à une entité qui souhaite se développer sur le web de disposer d’un site e-commerce « clés en main », lui évitant les difficultés d’un développement from scratch, de devoir se faire une place sur internet, etc. Cela fait effectivement partie des éléments de valeur de l’entreprise, pour les entreprises ayant ce profil.
Mais il ne faut pas oublier que si votre site e-commerce est très bien à vos yeux, qu’il correspond exactement à ce que vous vouliez, il ne sera que rarement « aussi idéal » aux yeux des repreneurs. Et dans le cadre d’une croissance externe, ladite entreprise aura déjà ses process, son mode de fonctionnement, et ses dirigeants leur approche personnelle des choses. Donc acquérir un site e-commerce ou un portail web ne sera jamais aussi simple à leurs yeux qu’aux vôtres. Et si vous étiez à la place de l’acquéreur vous raisonneriez de la même manière.
Considérer l’environnement technique
Pour préparer la cession d’un site e-commerce ou d’un portail web, comme pour toute entreprise, il est faut considérer les spécificités de son activité. En l’occurrence il s’agit d’une activité en e-commerce, de la «vente en ligne », dont l’outil principal est un site/portail web.
De la même manière que l’on prendrait en considération l’emplacement d’une boutique, son aménagement et divers autres aspects, pour un site e-commerce l’environnement technique est fondamental.
Voici des exemples de questions que se poseront des acquéreurs potentiels, et que vous devez donc anticiper :
Quelle est la technologie utilisée ? Est-elle plutôt « commune » ou plutôt « spécialisée » ? Sous-entendu : sera-t-il difficile de la faire évoluer ou de trouver des développeurs pour travailler dessus ?
Qui a développé ce site, et qui en fait la maintenance ? Y-a-t-il une dépendance à un salarié ou un prestataire sur le sujet ?
Le site/portail est-il bien à jour d’un point de vue technique, et est-il à jour d’un point de vue UX/UI ? Son design est-il aux gouts du jour, et sa navigation optimisée pour les mobiles ? Vraiment ?
Ces trois exemples sont les plus évidents, mais si vous envisagez la cession d’un site e-commerce ou la vente d’un portail web, il faudra approfondir chacun de ces aspects de manière à optimiser les conditions de vente de l’affaire.
Pour illustrer cela, la vente de votre site e-commerce sera statistiquement plus facile si elle est basée sur du Prestashop que sur du Magento, le premier framework étant plus répandu, et la technologie Magento globalement plus onéreuse (il est plus difficile de trouver des devis qui la maîtrise bien). Mais cela peut aussi être tout à fait le contraire, si les cibles principales potentiellement intéressées par votre e-business sont eux aussi sur Magento.
De la même manière vous pouvez vendre votre site e-commerce alors qu’il fait un joli chiffre d’affaires, mais si la techno est vieillissante, et qu’une refonte totale sera nécessaire dans les 2/3 ans à venir, cela va nécessairement impacter la valorisation de votre entreprise de vente en ligne.
Rationaliser l’aspect opérationnel
Pour mieux vendre votre site e-commerce ou votre portail web, il n’y a pas de secret : il faut se mettre à la place d’un acquéreur potentiel.
Ainsi, il faut considérer tout l’aspect opérationnel, car la cession concerne un site et son activité. Si le backoffice fonctionne avec des bouts de ficelle, le repreneur s’en rendra compte rapidement et laissera tomber l’éventuelle rachat de votre site e-commerce.
Il faut donc décortiquer l’activité de A à Z, et se poser la question suivante : cela fonctionne-t-il dans les conditions optimales pour faciliter la transmission à un acquéreur ?
Quelques exemples :
De combien de fournisseurs dépendez-vous ? Si l’un ferme boutique ou augmente fortement ses prix, avez-vous des alternatives pertinentes ? Les avez-vous testés ?
Votre équipe est-elle structurée ? Y-a-t-il une dépendance à un salarié qui maitriserait des aspects que personne d’autre ne saurai gérer correctement ? Y-a-t-il un management intermédiaire qui prendrait le relais en votre absence ?
Ou, si vous n’avez pas de salariés, vos prestataires sont-ils réellement suffisamment fiables ? Avez-vous des alternatives pertinentes ? Les avez-vous testés ?
Avez-vous des dépendances qui peuvent être problématiques ou optimisées ? (saisonnalité, produit de niche, etc).
Avez-vous besoin d’un entrepôt ? Avez-vous des besoins spécifiques en termes logistiques ?
Etc.
Pour céderune entreprise de vente en ligne ou un portail web dans de bonnes conditions, il est important de faire de type de travail de préparation en amont. Cela vous évitera bien des embûches et des déceptions.
Bien sûr le fait de recourir aux services d’un cabinet spécialisé en cession d’entreprise ayant une approche qualitative des dossiers qui lui sont confiés, comme PME Partner, vous permettra de vous reposer sur leur expertise afin de considérer tous ces aspects et vous donner des éléments de réponse plus adaptés à votre cas.
A qui vendre son entreprise de e-commerce ?
Ce point est redondant dans l‘approche avec les précédents, mais il impacte aussi fortement la partie prospection du processus : définir les profils de cibles qui pourraient acheter votre entreprise et leurs attentes. D’autant que selon les profils d’acquéreur, la valorisation de l’entreprise pourra évoluer.
En effet, avoir un site e-commerce à vendre est une chose, mais tâcher de toucher tous ceux qui pourraient être intéressés en est une autre.
Voilà pourquoi, afin de vendre un site e-commerce dans les meilleures conditions, il est important de définir des profils de cibles. Et à partir de là considérer ce qui va intéresser concrètement chaque profil : est-ce la présence globale en ligne ? La position sur les mots clés ? Le volume de CA ? La rentabilité ? L’activité sur les réseaux sociaux ? Etc.
Attention à ne pas tout mélanger : un profil va généralement être intéressé par un ou plusieurs aspects, mais pas tous. Les forces d’un site e-commerce ne sont pas nécessairement cumulatives, elles dépendent beaucoup de ceux qui le convoitent. Pour ne pas « en faire trop » et mener au mieux les négociations, considérez autant que possible ce qui intéressera ou non le profil concerné, vous saurez alors vous adapter en fonction.
Il sera plus facile d’identifier ensuite les personnes à contacter, et de disposer de l’argumentaire adéquat pour mieux les séduire.
Donc si vous envisagez de vendre votre site e-commerce ou votre portail web, n’oubliez pas que vous vendez avant tout une activité. Une cession s’anticipe et se prépare (voir notre article sur le déroulement de la cession d’une entreprise). Faites-vous accompagner !
Spécialistes de la cession d’entreprise e-commerce, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Quels sont les impacts et conséquences de la crise sanitaire sur la transmission des TPE et PME en France ?
Céder une entreprise en temps normal est une opération qui n’est déjà pas anodine, il est donc légitime de se poser la question de la pertinence d’une cession d’entreprise en période de crise sanitaire.
Les nombreuses questions qui nous ont été posées par des chef(fe)s d’entreprises ces derniers mois sur le sujet ont été à l’origine de l’écriture de cet article : la cession d’une entreprise en 2021 pendant/après une pandémie mondiale, est-ce une bonne idée ?
Il faut dans un premier temps considérer deux cas distincts : la cession d’une entreprise qui n’a pas ou peu été affectée par la pandémie, et la cession d’une entreprise qui a été affectée par la pandémie à court, moyen et/ou long terme.
Pour chacun des cas, considérer l’éventuelle cession d’une entreprise sur les 6, 12 ou peut-être 18 mois à venir, nécessitera de réfléchir aux points suivants : quel est le motif de la vente, et l’objectif du cédant ? Quel impact a eu et aura la pandémie sur l’activité ? Quelle est la situation du marché ?
Est-il possible de céder son affaire en 2021-2022 dans un environnement de/post crise sanitaire ? La réponse est OUI, sans aucun doute.
La question sera plutôt « dans quelles conditions céder une entreprise en cette période ? » :
Ci-dessous l’article complet (temps de lecture 5 min), pour ceux qui le souhaitent la synthèse en dessous (temps de lecture 1 min).
L’impact de la crise sanitaire sur le marché de la cession d’entreprise
Lorsque l’économie d’un pays est touchée à ce point par un événement tel que la pandémie que nous avons vécue, et le confinement inhérent, tous les pans la constituant en sont impactés. D’une manière ou d’une autre. En ce qui concerne la cession d’entreprises, plusieurs aspects sont à prendre en considération.
Le financement des opérationsde reprise d’entreprise :
Le contexte particulier et la mesure de PGE mis en place par le gouvernement et la BPI a fortement impacté les banques dans leur mode de fonctionnement.
D’une part, le PGE constitue une masse de travail considérable pour les conseillers et les décisionnaires dans le cadre des crédits aux professionnels. En effet, contrairement à ce que certains ont pu penser (la communication du gouvernement n’ayant pas non plus aidé), la garantie des prêts par BPI ne signifie pas que les banques n’étudient pas la capacité de l’entreprise à rembourser le prêt. D’où d’ailleurs le nombre important de refus.
D’autre part, les critères de Risque des banques ont été relevés, notamment du fait de l’incertitude vis-à-vis des mois à venir : beaucoup d’entreprises et de marchés ont réussi à passer la période de confinement, mais un certain nombre d’entre elles sont durablement affaiblies, et si leur marché ne repart pas dans un délai raisonnable, elles risquent de se trouver dans une situation très délicate.
Les banques sont aujourd’hui bien plus « frileuses » qu’en début d’année, et nous avons nous-même constaté sur certains dossiers pourtant assez solides des difficultés à avancer.
La valorisation d’une entreprise dans le cadre d’une cession :
Estimer et justifier la valeur d’une entreprise est en soit un exercice nécessitant de l’expérience et une certaine dextérité avec les différentes notions en jeu.
Face à un marché incertain (pour beaucoup d’entreprises) et des perspectives à court et moyen terme assez floues, le prix de cession final sera très souvent impacté.
D’une part les méthodologies supports de la valorisation comme les DCF (actualisation des flux de trésorerie futurs) sont rendues plus fortement discutables, et les acquéreurs auront tendance à reconsidérer les prévisionnels de manière beaucoup prudente.
Les rapports multiples d’EBITDA vs Prix de cession constatés sur les dernières années avaient globalement progressé de 20 à 40%, il est fort à parier que cette courbe va s’infléchir sur les 12 à 18 prochains mois.
Cette incertitude pourra néanmoins être compensée par des mécanismes tels que le complément de prix ou l’earn-out, qui permettront au cédant de montrer sa confiance en l’avenir de l’entreprise, et à l’acquéreur de réduire son besoin de financement initial tout en rendant conditionnelle une partie du prix de cession de l’entreprise.
La cession d’une entreprise pas ou peu impactée par la pandémie
On pourrait considérer que l’impact étant faible ou inexistant sur l’activité, il en serait de même pour la cession de l’entreprise concernée.
Mais la réalité revêt plutôt les traits d’une réponse de Normand : c’est possible, mais ça dépend…
Il y a effectivement des entreprises pour lesquelles les conditions de cession initialement prévues sont calibrées de manière raisonnable, avec une bonne marge de manœuvre, et dans le cadre d’une activité relativement peu impactée à moyen terme. Dans ces cas, la pandémie n’aura pas d’impact significatif, hormis peut-être des délais bancaires un peu plus long, et des audits plus approfondis.
Pour une bonne partie des entreprises il faut considérer que les conditions de cession seront logiquement un peu moins bonnes qu’elles ne l’auraient été en 2019. En effet, la plupart des secteurs d’activité ayant été impactés, il est fort à penser que le rythme moyen des croissances externes va se ralentir. Elles ne seront pas compensées par les « néo-repreneurs » individuels, qui auront profité du confinement pour reconsidérer leurs objectifs de vie professionnelle. Moins de repreneurs potentiels et des financements plus difficiles à obtenir, il faut envisager un prix légèrement inférieur à ce qui aurait été, et la mise en place d’un mécanisme de complément de prix ou même l’entrée du cédant dans la holding de reprise.
Peuvent entrer dans cette catégorie les entreprises fortement impactées lors du confinement, mais qui disposaient d’un matelas de sécurité et ont rapidement retrouvé une activité normale. Si l’on peut argumenter, dans le cadre de la valorisation et des exercices 2020 et/ou 2021, d’une crise conjoncturelle qui n’aura pas d’impact à moyen et long terme, il faudra néanmoins approfondir le sujet et fournir des éléments de justification solides.
Le cédant doit considérer que si lui a une certitude quant à l’avenir de son entreprise, il devra plus que jamais pouvoir le démontrer à l’acquéreur et ses financeurs avec des éléments concrets. Cela fera nécessairement partie du dossier de présentation qui sera réalisé dans le cadre de l’opération.
La cession d’une entreprise impactée par la pandémie
Il existe deux types d’entreprises impactées par la crise du Covid19 : celles qui sont impactées négativement, celles auxquelles tout le monde pense, mais aussi celles qui sont impactées positivement.
Dans le premier cas, le plus courant malheureusement, la cession de l’entreprise sera souvent la solution de secours à court, moyen ou long terme, afin de sauver les emplois et l’activité. Dans d’autres cas, un choix du cédant dans une optique de changement de vie.
Car il est évident qu’espérer tirer un « bon prix » d’une entreprise en difficulté dans un contexte aussi instable est utopique.
Les conditions d’une éventuelle cession seront dépendantes de divers critères :
L’urgence de la situation: si la trésorerie est au plus bas et que les dettes s’accumulent, sans espoir concret de solution à très court terme, il est probablement le temps de considérer de lancer une procédure de sauvegarde. La cession d’une entreprise autrement qu’à la barre du tribunal de commerce prendrait bien trop de temps. Si l’entreprise dispose de quoi tenir au moins 6 mois (grand minimum), alors une cession « classique » est envisageable.
La raison de la cession : dans les cas où le confinement a été pour le chef d’entreprise l’occasion de reconsidérer ses priorités et qu’il décide de céder son affaire, alors il n’y a aucune difficulté à envisager la cession de l’entreprise dans un contexte plus ou moins similaire à l’environnement pré-covid. Si le cédant envisage la cession parce qu’il considère que son entreprise ne pourra pas survivre à moyen ou long terme du fait de son contexte actuel, il devra alors accepter des conditions de cession moins favorables du fait de sa position.
L’impact sur le secteur d’activité : certains d’entre eux sont malheureusement bien plus touchés que d’autres, et le marché de la cession en sera d’autant plus impacté. Pour prendre un exemple aussi triste que concret, beaucoup de restaurateurs n’ont pas pu rouvrir les 2 ou 22 juin. Si ceux qui disposent d’un emplacement exceptionnel peuvent espérer ne pas tout perdre en cédant leur droit au bail, les faillites en cascade mettront malgré tout beaucoup d’emplacements sur le marché. Le contexte réduira par ailleurs l’envie et la capacité de certains à se lancer dans l’aventure de la reprise d’un fonds de commerce. Dans d’autres secteurs, les entreprises envisageant de faire de la croissance externe orienteront, pour certaines, plutôt leurs recherches vers les entreprises à reprendre à la barre du tribunal de commerce. Et pour celles qui resteront sur le marché de l’acquisition « classique », les conditions de financement seront nécessairement plus tendues.
Les entreprises qui ont été impactées positivement par les effets de la pandémie sont beaucoup plus rares, et elles se divisent en deux catégories :
Celles qui ont bénéficié d’une activité « extraordinaire », au sens strict du terme, liée aux effets de la pandémie, avec un effet qui va s’estomper.
Celles qui ont bénéficié des effets de la pandémie mais de manière plus durable
Pour les premières, les cédants éventuels risquent de ressentir une légère déception en entendant que cela n’aura pas beaucoup d’impact sur la valeur de leur entreprise. En effet si elle aura démontré sa capacité de résistance à la crise, en s’en tirant pas le haut, cela restera un exercice « exceptionnel » et le caractère conjoncturel de la crise incitera les experts à considérer que cette période doit être « lissée » pour la valorisation. Avec un prix demandé cohérent avec la situation normale de l’entreprise, cela constituera cependant un argument de choc qui attirera probablement plus de repreneurs potentiels, et pourra, dans ces conditions, favoriser un meilleur prix de cession.
Pour les secondes, elles bénéficieront d’une attractivité renforcée, tant par leurs résultats que leur résistance à ce type d’évènements. Le caractère durable de l’augmentation de l’activité devra autant que possible être démontrée et des clauses de type earn-out seront à considérer.
Si vous vous posez des questions au sujet de l’éventuelle cession de votre entreprise, n’hésitez pas à nous consulter en nous contactant via notre formulaire dédié, par email ou par téléphone.
SYNTHÈSE
L’impact de la pandémie sur marché de la cession d’entreprise
Il revêt plusieurs aspects :
Le financement : étape clé dans le processus de cession d’une entreprise, le financement requiert d’avoir notamment recours à une banque. Or actuellement les banques sont non seulement particulièrement occupées par le PGE, mais aussi bien plus « frileuses » qu’en début d’année. Nous avons nous-même constaté sur certains dossiers pourtant assez solides des difficultés à avancer.
La valorisation : déjà largement discuté en temps normal, le prix de cession d’une entreprise post-Covid sera proportionnellement impacté par l’incertitude des perspectives à court, moyen et long terme.
Des mécanismes tels quel l’earn-out ou la cession progressive viendront faciliter les conditions de négociation, rassurant l’acquéreur et les financeurs.
La cession d’une entreprise pas ou peu impactée par la pandémie
S’agissant d’une crise conjoncturelle et non structurelle, les conséquences de la pandémie peuvent être restreintes à la période de confinement avec un retour assez rapide à la normale, et donc théoriquement peu impacter les conditions de cession. Ce qui restera à prouver par A+B, sans quoi l’acquéreur utilisera l’argument en sa faveur.
Il faut ensuite considérer l’impact sur les profils d’acquéreurs, notamment les entreprises en recherche de croissance externe. Leur trésorerie a très certainement été réduite par cette crise, ce qui les rendra nécessairement plus prudent dans leurs négociations voire plus timorées dans la taille de leurs projets d’acquisition sur les mois à venir.
La cession d’une entreprise impactée par la pandémie
Chaque entreprise est unique et les situations rencontrées le seront tout autant. Dans certains cas la crise aura touché une faiblesse structurelle de l’entreprise, dans d’autres cas c’est l’humain qui aura été lourdement mis à l’épreuve, ou le secteur d’activité qui sera mis à mal etc.
Dans ces trois cas et bien d’autres, il est important de garder en tête un point clé : le chef d’entreprise doit déterminer ses objectifs principaux, et leur ordre de priorité : vise-t-il une cession rapide ? Une cession au meilleur prix ? Une cession préservant les emplois et l’esprit de l’entreprise ?
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
La clause d’earn-out : fonctionnement, intérêts et inconvénients
Clause de plus en plus communément utilisée dans le cadre des contrats de cession, il est important d’en connaître les points clés. Voici donc les éléments à savoir :
Définition de la clause d’Earn-out (ou complément de prix) :
La clause de complément de prix (en anglais « Earn-out ») peut s’avérer être un outil efficace pour résoudre les points d’achoppement quant au prix de cession d’une entreprise.
Vendeur comme acquéreur peuvent tirer un vrai profit de cette clause, qui doit cependant être maniée avec précaution : les clauses d’Earn-out / complément de prix sont aussi la source de nombreux contentieux. Une rédaction claire et précise, avec des bases de calcul incontestables limiteront les risques de conflits et de nullité de la vente.
Principe de la clause d’Earn-out :
Ce mécanisme fait dépendre une partie du prix d’achat, payé à terme, des résultats à venir de l’entreprise cédée. Un prix de cession de base est déterminé et payé à la signature, puis, selon des objectifs et conditions définies, un complément de prix pourra être payé par la suite. Plus les résultats seront bons, plus le complément de prix sera élevé.
Si aucun problème ne vient enrayer la belle mécanique, il s’agit véritablement d’un outil « gagnant-gagnant »
le vendeur peut notablement accroître le prix de vente tel qu’il aurait été fixé sans l’utilisation de cette clause,
l’acquéreur bénéficie a priori des compétences de gestion du cédant, qui restera dans la société durant tout ou partie de la période de l’Earn-out, mais qui fera dans tous les cas de son mieux pour que l’entreprise se porte au mieux.
L’Earn-out est une modalité prégnante dans le cadre des cessions d’entreprise depuis une dizaine d’années, et qui croît sensiblement depuis trois ans. Il s’agit d’un bon moyen pour réunir un cédant et un repreneur qui ont du mal à s’entendre.
Le cas des Start-up : dans le cadre de la cession d’une startup, cette clause est quasiment systématique. La difficulté de définir une valorisation précise et l’incertitude quant au potentiel d’un tel profil d’entreprise permet de lisser et réduire les risques pour l’acheteur, via la clause de complément de prix, tout en garantissant au vendeur un prix de cession si le potentiel qu’il a « vendu » se révèle bien.
Le principe du complément de prix a été davantage utilisé ces dernières années. Du fait de perspectives de développement des sociétés incertaines, l’acquéreur a souvent du mal à valoriser les performances futures de l’entreprise au moment de l’acquisition. L’Earn-out peut le rassurer car il ne va pas, dès le départ, verser un prix trop élevé si les performances ne sont pas au rendez-vous, et le vendeur retrouvera in fine le prix qu’il voulait toucher, voire bien plus.
« En 2010, un tiers du millier d’opérations conseillées par le réseau CMS ont comporté une clause d’earn-out »
Selon le réseau d’avocats CMS, qui a établi des statistiques sur l’utilisation de cette clause, la France est championne d’Europe. En 2010, dans notre pays, un tiers du millier d’opérations conseillées par le réseau CMS ont comporté une clause d’Earn-out. Il apparaît que la taille de l’entreprise n’a pas d’incidence particulière quant à l’utilisation d’une clause d’earn-out.
Une vision commune pour l’acheteur et le cédant :
S’il est important que les modalités soient clairement définies par les deux parties, le facteur humain ne doit pas être négligé. Une condition essentielle est que le cédant et le repreneur s’entendent bien, et surtout aient la volonté de travailler ensemble, car la logique de la clause de complément de prix veut que le cédant participe, et à défaut s’intéresse au développement de l’entreprise. Ils doivent partager une même vision du développement de la société. Les clauses d’Earn-out prévoient dans de nombreux cas une mission confiée au cédant de développement de la clientèle ou de l’activité, ou encore une mission de réorganisation.
« Pour optimiser l’efficacité d’une clause d’earn-out, cédant et repreneur doivent partager la même vision du développement de la société »
Dans l’esprit de la clause d’Earn-out, cette collaboration entre vendeur et acquéreur au sein de l’entreprise doit être sereine, pour tendre toujours vers le même objectif : l’accroissement des résultats de la société. Dans les faits, la cohabitation entre le cédant et son repreneur s’avère fréquemment problématique : qu’il s’agisse de problèmes d’egos ou de « simples » désaccords, il est important de limiter la durée de cette « période de frottement », et de délimiter clairement le champ d’action du cédant visant à optimiser l’Earn-out.
Dans tous les cas de figure, la gouvernance mise en place permettra au cédant de surveiller la gestion de l’entreprise ; ce dernier doit en effet pouvoir constater comment est construit le résultat de l’entreprise.
Le nerf de la guerre : le résultat. Oui, mais lequel ?
La clause d’earn-out constitue une porte ouverte à de multiples discussions, du fait des différentes possibilités d’interprétation. Sa rédaction se doit donc d’être très précise, en particulier concernant le mode de calcul du complément de prix.
Les critères comptables d’appréciation des résultats à venir sont, bien entendu, au cœur des négociations. Ces agrégats se doivent d’être le plus précisément défini afin d’éviter, notamment, le risque d’indétermination du prix. L’objectif étant de laisser le moins de place possible à l’interprétation, les ratios financiers retenus doivent être incontestables. “Nous devons éviter les contestations le jour où l’on fait jouer cette clause. Il faut donc définir clairement sur quelles performances porte le complément de prix : le résultat, le bénéfice net, l’Ebit ou encore l’Ebitda ? La tendance aujourd’hui est de prendre comme référence un Ebit ou un Ebitda. Mais l’Ebitda est une notion anglo-saxonne qui ne ressort pas de la seule lecture des comptes sociaux. Il est donc indispensable de définir de manière très précise tous les postes que l’on met dans la notion d’Ebitda. On cite les numéros des postes de la liasse fiscale afin de laisser le moins d’incertitude possible. C’est aux parties de mettre la définition de ces notions dans le contrat”, assure Isabelle Buffard-Bastide, avocate associée au sein du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre.
Autre difficulté : de quel périmètre parle-t-on ? Une société peut avoir plusieurs activités et filiales. Si le périmètre change durant la période de calcul, comment fait-on pour retraiter ces changements afin d’obtenir un résultat qui soit comparable à celui qui aurait existé s’il n’y avait pas eu ces modifications de périmètre ? Le vendeur peut exiger que, durant la période concernée par la clause d’earn-out, l’acquéreur ne modifie pas le périmètre. Mais cela peut être difficile à accepter par ce dernier, qui a acheté 100 % d’une société et qui n’entend pas être sous la tutelle du vendeur.
L’Earn-out / Complément de prix en matière fiscale :
Les règles sont clairement définies. Le régime est bien aménagé, aussi bien pour l’acquéreur que pour le vendeur. “Au niveau de l’imposition, les paiements sont pris en compte l’année où ils sont effectués. Si le vendeur a une plus-value complémentaire à payer, il le fera au titre de l’année où il a effectivement reçu l’Earn-out”, précise Hubert Fabre. De même, si l’acquéreur a des compléments de droit d’enregistrement à payer, il les paiera l’année où il verse l’earn-out. En matière d’ISF, le complément de prix ne constitue pas une créance à terme, et donc n’est pas inclus dans l’assiette de l’ISF tant qu’il n’a pas été payé.
Alors, pertinente ou non cette clause d’Earn-out ?
S’il est patent que l’utilisation d’une clause d’Earn-out lors d’une cession d’entreprise permet de décrisper et de fluidifier la négociation sur le prix, il n’apparaît pas pertinent de la proposer dans tous les cas de figure. Bien souvent, elle n’est d’ailleurs pas souhaitée par le vendeur.
La pertinence d’un recours au complément de prix dépend également de la santé et des perspectives de l’entreprise. Dans le cas d’une société qui possède un potentiel certain et un chiffre d’affaires régulier, la clause d’Earn-out n’est pas un mécanisme utile. Le repreneur avisé acceptera alors une survalorisation du prix, d’autant qu’il ne sera certainement pas le seul candidat à la reprise en lice. Cette clause se rencontre donc beaucoup moins souvent dans le cas de cession d’entreprise patrimoniale.
Dans les cessions de start-up, cette clause est utilisée de façon quasiment systématique car ce qui est vendu est avant tout un taux de croissance. Le développement de la start-up repose beaucoup sur la compétence du vendeur qui en est aussi le créateur. Dans ce cas, la clause d’Earn-out est aussi la carotte qui va le motiver à poursuivre et à faire avancer la société.
Attention aux risques de contentieux avec la clause d’Earn-out
Quel que soit le sérieux avec lequel est rédigée la clause d’Earn-out, les risques de contentieux liés à cette dernière sont loin d’être négligeables. Du fait de la relative complexité inhérente à ces clauses, les angles d’attaques sont nombreux.
Le facteur humain joue également son rôle dans la multiplication des conflits. Les modalités de la clause d’Earn-out et leur interprétation peuvent ainsi cristalliser la mésentente entre cédant et acquéreur, et constituer en soit un « champ de bataille ». Celui-ci est d’autant plus dangereux que le risque juridique est réel puisqu’en droit français, le prix d’une cession doit être déterminable à défaut de quoi l’opération est considérée comme nulle.
Il y a eu un cas récent de jurisprudence : le vendeur estimait que les comptes à partir desquels était calculé le complément de prix étaient faux. Plutôt que de réclamer un nouveau calcul, entraînant un risque d’indétermination du prix, il a demandé des dommages et intérêts et a obtenu gain de cause. Pour éviter la phase judiciaire, qui est généralement prévue dans les protocoles de vente des clauses d’arbitrage et le recours à un expert. Il s’agit incontestablement d’une sage précaution. Ce tiers doit être nommé dès la signature de la clause. Généralement, il s’agit d’un expert-comptable.
Clause d’Earn-out : quel pourcentage du prix et sur quelle durée ?
La période d’une clause d’Earn-out va dans la majorité des cas de un à trois ans. Une durée supérieure sort de la logique d’application de cette clause. L’étude réalisée par CMS indique que pour les opérations réalisées en Europe en 2009, 23 % des clauses prévoyaient un dénouement entre 24 et 36 mois, contre 27 % planifiant une durée supérieure à 36 mois. Il apparaît clairement que plus la période d’Earn-out va être longue, plus les problèmes d’ordre relationnel vont être importants. L’alternative conseillée par certains professionnels est que l’acquéreur accorde au vendeur un poste au conseil de surveillance ou lui confère un droit à une information renforcée tout en restant à l’extérieur de l’entreprise. Dans ces deux derniers cas de figure, l’intérêt est de pouvoir conserver des relations a priori plus sereines entre les deux parties mais alors, l’acheteur va se priver des compétences du cédant dans la conduite de la société. Nombre de vendeurs ne se montrent cependant pas favorables à ces options car, fort légitimement, ils ne souhaitent pas faire dépendre le prix de vente de l’entreprise de la compétence de l’acquéreur.
Les conseils établissent un prix ferme sur un montant représentant, par exemple, 90 % de la valeur de la société, puis complètent ce montant par la clause d’earn-out à la clôture des comptes six mois plus tard. Dans ce cas, l’Earn-out est calé sur les prévisions à court terme faites par le cédant. Ainsi, le prix est ajusté au mieux. La partie du prix total concernée par l’Earn-out est assez variable sans, généralement, dépasser le quart.
Panorama 2020 de la cession – reprise d’entreprises en Gironde / Nouvelle-Aquitaine
En raison de l’aspect confidentiel de ce type d’opérations, les statistiques à propos des cessions et reprises d’entreprises sont assez rares et difficiles à collecter. Experte en cession et acquisition d’entreprise en Gironde, notre équipe tâche d’analyser les différentes sources disponibles afin de réaliser des micro-études ciblées et extraire des tendances intéressantes à propos de l’actualité de la cession d’entreprise en Gironde.
Avec la crise sanitaire engendrée par le Covid-19, l’économie française connaît depuis le premier trimestre 2020 une situation inédite et beaucoup de PME sont condamnées à naviguer à vue. Disposer d’informations discernant les grandes tendances et quelques chiffres du marché en Gironde pourront vous être utiles afin d’envisager des stratégies d’adaptation pour certains et de développement pour les plus chanceux. Il en est de même pour ceux qui envisagent de céder leur entreprise ou reprendre une affaire dans cet environnement post-Covid.
L’impact de la crise sanitaire à la Nouvelle-Aquitaine et en Gironde
L’Insee a récemment publié les chiffres liés à l’impact de la crise sanitaire en Nouvelle-Aquitaine et en Gironde. La Nouvelle-Aquitaine a enregistrée une baisse d’activité de 31%, ce qui en fait l’une des régions françaises les moins touchées, mais avec de fortes disparités internes.
C’est principalement la structure de son tissu économique qui permet à la Nouvelle-Aquitaine de traverser mieux que d’autres régions cette crise liée au Covid. L’impact économique varie de -28% en Creuse, où les services marchands sont moins présents, et dans les Deux-Sèvres, à -33 % en Gironde et dans les Pyrénées-Atlantiques, où les activités scientifiques, techniques-services administratifs et de soutien sont plus développées. Les régions les moins touchées se caractérisent par une prépondérance des services non marchands et de l’agriculture (la Nouvelle-Aquitaine étant la première région d’Europe dans l’agroalimentaire).
Les économistes de la Banque de France envisagent un retour de la croissance dans les quelques mois à venir.
Dans leurs prévisions récemment publiées, comme nous le montre ce graphique présentant la prévision de croissance de l’économie pour les prochaines années, ils tablent sur une baisse du PIB de 8,7 % sur 2020. Ce qui constitue une contraction toujours prononcée mais sensiblement moins forte que celle anticipée en juin 2020 (-10,3 %). Pour ceux qui parviendront à subsister aux conséquences économiques de la pandémie, les programmes de relance et d’incitation des gouvernements en Europe viendront largement encourager la reprise économique, tout secteurs confondus.
Dans la zone euro comme en France, les prévisions sont positives : comme nous le montre ce graphique on observe dès 2021 une relance de l’économie, et un retour au même niveau que fin 2019 en 2022.
Même si ce mouvement de fonds est timide et fragile du fait de la résurgence de cas positifs en France, l’économie Girondine apprend à s’adapter et relève progressivement la tête. Raison pour laquelle il peut être pertinent d’envisager dès maintenant la cession ou la reprise d’une entreprise en Gironde.
Prendre la décision de céder ou reprendre une entreprise dans un moment tel que celui que nous sommes en train de traverser, notamment dans les secteurs les plus touchés, exige une réflexion approfondie. Pour ceux qui pensent à céder une entreprise en Gironde ou reprendre une affaire en Nouvelle-Aquitaine, nous vous suggérons de lire les articles que nous avons rédigé à propos de la Cession d’une entreprise post-Covid et de l’Acquisition d’une entreprise post-Covid.
Le marché de la cession – acquisition d’entreprise en Gironde
L’INSEE a récemment publié les données suivantes, présentant la répartition des établissements par secteur d’activité en Nouvelle-Aquitaine. On constate qu’en Gironde les secteurs liés aux services marchands, commerce et tourisme représentent plus de 78% du total des activités de la région.
Pour ceux qui considéreraient que les faillites en cascade viennent gonfler les chiffres, n’oublions pas que la plupart des entreprises en difficulté ne passent malheureusement pas par le processus de cession, mais plutôt par le tribunal de commerce.
Dans le cadre de la cession et acquisition d’entreprises, pour comprendre l’impact de ces informations, il faut considérer le temps de « turnover » moyen de chaque type de business.
Par exemple, en France, la durée moyenne durant laquelle une entreprise reste sous le contrôle d’un même propriétaire varie entre 8 et 10 ans. Mais quand on regarde spécifiquement le secteur de restauration, cette durée se réduit fortement et descend à 2 / 3 ans en moyenne.
Ainsi, si on considère l’importance du secteur du CHR dans la région Girondine tant par son aspect gastronomique que touristique, on comprend le pourquoi à la rentrée 2020 la répartition des entreprises à vendre par secteur d’activité à Bordeaux et dans ses environs prend la forme suivante :
Il est important de ne pas oublier que le COVID a eu un grand impact sur le secteur des CHR (Cafés-Hotels-Restaurants), et que les plus touchés par la crise n’auront pas l’opportunité de passer par un processus de cession classique, ils seront directement mis sous la coupe du tribunal de commerce. A tous ceux concernés nous leur souhaitons le meilleur, c’est loin d’être une expérience agréable, surtout après avoir perdu ce que l’on a mis tant d’énergie à construire.
La proportion importante de ces activités dans les statistiques explique, par ailleurs, la taille moyenne constatée des affaires concernées par la cession d’entreprise en Gironde et à la Nouvelle-Aquitaine.
CHIFFRE D’AFFAIRES DES ENTREPRISES À VENDRE
Les entreprises réalisant un chiffre d’affaires entre 100k et 500k d’euros représentent plus de 70% des affaires à vendre en Gironde. Par ailleurs, d’après BPIFrance, environ 80 % des entreprises actuellement à céder en Gironde le sont pour un prix de cession inférieur à 500 k€ :
PRIX DE CESSION DES ENTREPRISES À VENDRE
Il est intéressant souligner que ces chiffres sont très proches des statistiques au niveau national : à la même date et sur l’intégralité du territoire français, nous observons la même prédominance d’entreprises à céder dont le prix de vente se situe entre 100 k€ et 500 k€.
Le virus circule encore, cependant les entrepreneurs, industriels et autres protagonistes de l’économie française commencent à s’organiser pour relancer la situation économique du pays et de la région, comme nous le montrent les études et statistiques officielles récemment publiées. Ainsi s’il faut user d’une certaine prudence selon le secteur d’activité dans lequel on évolue, les opérations d’acquisition et de cession de TPE ou PME en gironde reste un axe stratégique tout à fait pertinent.
Si vous avez encore des questions sur la cession et l’acquisition d’entreprises en Gironde ou à la Nouvelle-Aquitaine, n’hésitez pas à nous contacter. Pour trouver des entreprises à vendre en Gironde et en Nouvelle Aquitaine, rdv sur le site de notre partenaire.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
