La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie du chef d’entreprise ; comme nous le répétons régulièrement, il est indispensable d’anticiper, de prévoir en amont chaque étape de la cession, afin d’éviter les mauvaises surprises.
Et la fiscalité de la cession d’une entreprise a ses spécificités, et si vous ne vous en préoccupez pas à l’avance, vous risquez de le payer cher !
En effet, rares sont les cas où la fiscalité « standard» vous sera favorable. Nous allons tâcher de présenter dans un premier temps la fiscalité de la cession d’entreprise qui s’appliquera si vous ne faites rien, puis différentes options qui s’ouvrent à vous pour optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
Nous essayons de mettre à jour régulièrement cet article, ce qui n’est pas possible pour la vidéo. Celle-ci vous donnera les points clés, n’hésitez pas à jeter un œil à l’article en lui-même !
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.
La fiscalité de la cession d’entreprise par défaut :
Rares sont les cédants qui ne prennent pas du tout en compte la fiscalité de la cession d’entreprise, mais cette partie est surtout là pour poser un jalon.
Si vous « ne faites rien » pour optimiser votre fiscalité lors de la cession de votre affaire, le principe est le suivant : vous allez payer des impôts sur la plus-value que vous avez réalisée, c’est-à-dire sur la différence entre ce que vous avez investi au début, et le prix de cession de votre affaire.
Par exemple : M. Dupont a créé son entreprise d’informatique avec un capital de 10 000 €. Après 10 années d’exploitation, il cède son affaire pour 200 000 €. La plus-value est donc de : 200 000 – 10 000 = 190 000 €.
En considérant qu’il s’est versé 36 k€ de revenus sur l’année, cela lui constituera un revenu global de 36+190 = 226 k€, qui sera imposé au barème progressif. La CSG sur la plus-value de cession de parts sociales applicable étant de 17.2 %, et le taux marginal d’imposition de 45 %, il lui en coûtera au total 76.3 k€ (sur la plus-value uniquement).
Ainsi, la fiscalité de la cession d’entreprise lui laissera 113.7 k€ sur les 190 k€ de plus-value, soit 40 % d’impôts et taxes !
Note : si M. Dupont avait repris l’entreprise au lieu de la créer, la fiscalité de la cession d’entreprise aurait porté sur la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, dans les mêmes proportions.
La fiscalité de la cession d’entreprise : impacts de la LDF 2018
Cette loi de finance 2018 était sensée, à la base, simplifier les règles du jeu. La Flat Tax a, en apparence, bien rempli cet objectif. Malheureusement les choses ne sont pas aussi simples, et le cédant est le grand perdant dans l’affaire. Mais c’est un autre débat !
La loi de finance apporte plusieurs modifications, et notamment :
La « Flat tax »
Fin du système d’abattement pour durée de détention
La holding
Le cas du départ à la retraite
Voyons ces différents aspects plus en détails dans les paragraphes suivants.
La Flat Tax et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Vous pouvez, au lieu d’être imposé comme ci-dessus sur le barème d’imposition sur le revenu, d’être imposé via la Flat Tax, à hauteur de 30 % tout inclus. En comparaison des 40% du cas ci-dessus, le gain est déjà significatif !
En effet cela vient simplement du fait que : la CSG (17.2%) reste la même, et ainsi le TMI passe lui à 30%-17.2% = 12.8%…
Attention cependant :
Si vous optez pour la Flat Tax, c’est l’intégralité de votre environnement fiscal qui passe sur ce système, sans possibilité de revenir en arrière. Vérifiez bien que cela n’ait pas d’impact significatif sur vos autres revenus et autres impôts sur le patrimoine.
Contrairement à la fiscalité de la cession d’entreprise basée sur le barème sur le revenu, les 6,8% de CSG déductibles ne le sont plus.
Pour reprendre notre exemple, M . Dupont réalise 190 000 € de plus-value. Avec ce nouveau système d’imposition, il paiera donc : 190 000 x 30% = 57 000 €. Avec ce nouveau dispositif, M. Dupont va donc payer 57 k€ d’impôts et taxes, soit 30% du total, contre 40% avec le barème progressif.
A ce point, on se dit qu’il n’y a aucun doute, c’est la Flat Tax qui l’emporte… sauf que … lisez la suite !
Si vous optez pour la Flat Tax, cela concernera l’intégralité de votre environnement fiscal, sans possibilité de revenir en arrière.
La fin du système d’abattement pour durée de détention (enfin presque) :
Jusqu’au 31 décembre 2017, la fiscalité sur la cession d’entreprise permettait aux cédants de bénéficier d’un abattement sur le montant de la plus-value en fonction de la durée durant laquelle vous avez conservé les titres.
Entre 2 et 8 ans de détention, M. Dupont aurait bénéficié d’un abattement de 50% sur sa plus-value. Et 85 % au-delà. Mais cette mesure n’est plus applicable depuis le 1er janvier 2018, du fait de la loi de finance 2018, impactant sur la fiscalité de la cession d’entreprise… si l’on choisit le régime de la Flat Tax !
Car le système d’abattement pour durée de détention reste applicable si le cédant choisi de conserverl’option globale pour le barème progressif, et si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018. Dans ce cas uniquement, vous pouvez opter pour bénéficier de l’abattement pour durée de détention, qui présente quelques intérêts !
Ainsi, si M. Dupont applique un abattement de 85 % grâce à ses 10 ans de détention, il lui en coûtera : 190 k€ X 17.2% = 32.7 k€ de prélèvements sociaux d’une part (CSG/CRDS).
Ensuite il n’aura à intégrer dans ses revenus imposables que 190 k€ X 15% = 28 500 €.
Il devrait donc verser un total de 41.23 k€ de taxes et impôts divers, soit 21% du total.
Dans ces conditions, la Flat Tax n’est plus aussi intéressante !
La holding et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui envisagent de partir à la retraite après la cession de leur entreprise, passez directement au paragraphe suivant.
Pour les autres, qui envisagent de continuer leur vie d’entrepreneurs après la cession de leur entreprise, cette partie vous intéressera afin d’optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
En effet, vous pouvez reporter l’intégralité de l’imposition ou de la taxation sur la vente de votre affaire et notamment la plus-value, sous conditions bien sûr.
Ainsi, l’apport-cession des titres de votre société à une holding, qui elle, cédera les titres de sa fille à votre repreneur, pourra bénéficier d’un report d’imposition et à terme une dispense totale d’imposition, sous réserve de réinvestir au moins 60% du fruit de la vente dans les 24 mois suivants.
Avantages de l’apport-cession : aucun impôt, aucune taxe.
Inconvénients de l’apport-cession : le fruit de la vente ne vous appartient pas, il appartient à votre holding.
Ainsi, si M. Dupont prévoit de se prendre une année sabbatique pour ensuite racheter une entreprise, c’est encore la meilleure solution : 0%de taxes et impôts ! Bien qu’il y ait quelques frais pour la création de la holding et les diverses formalités afférentes, cela n’a plus rien à voir avec les 17.2% de CSG !
Attention : la loi Pacte (2019) modifie quelque peu les conditions pour les opérations d’apport-cession visant à optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise via une holding : l’obligation de réinvestissement passe de 50% à 60 %, et devient éligible à la souscription de parts de certaines structures de capital investissement. Plus de détails sur la loi Pacte et ce qui change pour les chefs d’entreprise.
Pour ceux qui ne prennent pas leur retraite après la cession de leur affaire, il reste un détail à prendre en compte : vous avez fait vos calculs, mais avez-vous pris en compte la gestion de la trésorerie et des réserves dans le cadre de la cession ? Car dans le cas contraire, tous vos calculs risquent d’être faux !
Pour ceux qui envisagent la retraite après la cession ce n’est pas fini.
Les idées complémentaires pour optimiser la fiscalité :
Optimiser la trésorerie dans le cadre de la vente : comme le montre l’article en bas de page, sur le sujet de la trésorerie, cela peut faire une sacrée différence. Si vous avez 100 k€ de trésorerie excédentaire, le versement de dividendes vous coûtera la Flat tax (soit 30%), contre 17,2% si vous cédez cette excédent à l’euro – l’euro dans le cadre d’un depart à la retraite ou un peu plus si vous bénéficiez d’un abattement pour durée de détention. Cela peut vite représenter 8 à 12 k€ d’impôts en moins !
Vous pouvez aussi en profiter pour réaliser une donation avant la vente de votre entreprise : comme l’indique l’article que nous avons rédigé à cet effet, il ne s’agit pas d’économiser sur la taxation en soit, mais d’éviter la double taxation. Si vous envisagez de faire une donation à votre famille, c’est le moment !
Le cas du départ à la retraite et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui ont la chance de pouvoir céder leur entreprise pour aller couler de beaux jours sous le soleil de la retraite, il reste un point à voir : la loi de finance vous réserve un petit bonus.
En effet, dans le cadre de la fiscalité de la cession d’entreprise, la loi de finance 2018 a mis en place un abattement de 500 000 € lorsque le dirigeant part à la retraite suite à la cession de son affaire, et ce jusqu’au 31/12/2022. Mais dans le cadre du projet de Plan de Finances 2022, afin de donner aux dirigeants de la visibilité sur le régime fiscal applicable en cas de cession des titres de leur société après 2022, il est proposé de proroger le dispositif de l’article 150-0 D ter du CGI jusqu’au 31 décembre 2024.
Ainsi pour M. Dupont c’est le jackpot, car avec 190 000 euros de plus-value, il est largement en dessous de l’abattement ! La fiscalité de la cession d’entreprise s’avère bien plus légère. Oui mais … il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux : il devra tout de même payer 17.2% à l’Etat.
Néanmoins, ici la plus-value n’est « que » de 190 k€. Et si elle était de 1 000 000 € ? Cela changerait pas mal d’éléments, car 500 k€ resteraient toujours imposables, et la fiscalité de la cession d’entreprise serait différente.
Cela fait pas mal de calculs et de critères à prendre en compte en effet ! Consultez donc un fiscaliste !
Et la trésorerie dans tout cela ?
Après avoir passé des (dizaines d’) années a développer son entreprise, il n’est pas rare que la trésorerie se soit accumulée.
Au moment de passer la main, la fiscalité de la cession d’entreprise est au coeur des préoccupations, mais il ne faut pas oublier de considérer le traitement de la trésorerie dans le cadre de la cession d’entreprise. Plus de détails dans notre article dédié !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Pour ceux qui n’ont pas la chance de partir à la retraite après avoir cédé leur affaire ou de bénéficier du régime particulièrement intéressant de l’apport-cession, il reste deux options : l’abattement pour durée de détention avec l’imposition au barème ou la Flat Tax à 30%.
Nous allons ici nous concentrer sur l’abattement pour durée de détention :
Les conditions et les bases de l’abattement pour durée de détention
Pour les titres acquis ou souscrits avant 2018, le contribuable qui opte pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention appliqué sur le montant de la plus-value imposable.
Attention, suite à la loi de finance 2018, cette mesure ne s’applique pas aux titres acquis ou souscrits après 2018.
Voici comment cette plus-value (réalisée suite à la vente de l’entreprise) se calcule :
En cas de création de la société, elle est égale au prix de vente auquel on retranche le montant du capital social.
Si le cédant avait lui-même racheté l’entreprise initialement, elle est égale au prix de vente auquel on retranche le prix auquel il l’a lui-même initialement acheté.
L’abattement général pour durée de détention
Il est important de prendre en compte les critères de base de cet abattement :
les titres doivent être cédés par une personne physique imposée en France, ou sa société civile à l’IR,
l’’abattement s’applique à la vente de parts sociales ou actions, même détenues en nue-propriété ou usufruit uniquement. Par contre, certains titres ne peuvent pas bénéficier de l’abattement, notamment ceux acquis au titre de stock-options, BSPCE ou BSA.
Ainsi tout dirigeant actionnaire d’une entreprise dont les titres sont des parts sociales ou des actions, et qui est imposé en France peut bénéficier de l’abattement général.
En fait, tous ceux qui répondent à ces critères mais ne rentrent pas dans le cadre de l’abattement renforcé peuvent bénéficier de l’abattement dit « général ».
L’abattement renforcé pour durée de détention
Dans 3 cas bien spécifiques, le dirigeant cédant son entreprise peut bénéficier de l’abattement dit « renforcé » :
soit il s’agit d’une « PME nouvelle »
soit il s’agit d’un groupe familial
ou enfin le dirigeant part à la retraite
Dans le premier cas, reportez-vous à la définition en bas de l’article pour en voir le détail, mais en résumé il doit s’agir d’une entreprise que le dirigeant a créée lui-même, il y a moins de 10 ans, qui a moins de 250 salariés et moins de 50 M€ de CA.
Dans le second cas, bien spécifique, rapprochez-vous de vos conseils habituels, il s’agit de cas bien particuliers !
Enfin dans le cas du départ à la retraite du dirigeant, il peut bénéficier de l’abattement renforcé dans les conditions suivantes :
qu’il ait exercé de manière continue son activité pendant au moins 5 ans avant de céder ses titres,
qu’il ait détenu, seul ou en famille, au moins 25% du capital social pendant au moins 5 ans avant de céder ses titres,
que ses fonctions de direction lui aient apporté au moins 50% de ses revenus professionnels de manière continue pendant au moins 5 ans avant de céder ses titres,
qu’il cesse toute fonction de direction suite à la cession et qu’il fasse valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui précèdent ou suivent la cession,
que la société compte moins de 250 salariés et réalise moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou moins de 43 millions d’euros de total bilan (condition appréciée à la clôture du dernier exercice clos précédent l’acquisition ou la souscription des titres, ou, à défaut, à la date de clôture du premier exercice).
Chiffres et exemples du calcul de l’abattement pour durée de détention
Voici déjà le tableau récapitulatif :
Attention : il faut garder en tête que l’abattement ne porte pas sur la CSG-CRDS ! Il y aura donc toujours 17.2% d’imposition pour commencer, et ensuite l’abattement s’appliquera…
Prenons deux exemples pour illustrer nos propos :
1- Monsieur Y cède aujourd’hui son entreprise qu’il a créé voilà 9 ans, avec un capital initial de 10 000 €. Il la vend pour un montant de 510 000€.
Il réalise donc 510 k€ – 10 k€ = 500 k€ de plus-value.
Étant donné qu’il a créé la société depuis moins de 10 ans, Monsieur Y bénéficie de l’abattement renforcé. Et comme il a dirigé l’entreprise durant 9 ans, il bénéficie de l’abattement maximal, à savoir 85%.
2- Monsieur Z cède aujourd’hui son entreprise qu’il a racheté voilà 7 ans, pour un montant de 300 000 €. Il la vend aujourd’hui pour un montant de 800 000€.
Monsieur Z réalise lui aussi 500 k€ de plus-value (prix de vente 800k€ – prix d’achat 300k€).
Malheureusement pour lui, étant donné qu’il n’est pas le créateur de l’entreprise et qu’il ne part pas à la retraite, il reste sur l’abattement général pour durée de détention, et ses 7 ans à la barre de l’entreprise ne lui apporteront que 50% d’abattement.
Plus-value identique mais situation différente, Monsieur Z sera bien plus taxé que Monsieur Y.
Critères de définition d’une « PME nouvelle »:
elle est créée depuis moins de 10 ans (condition appréciée à la date de souscription ou d’acquisition des titres),
elle n’est pas issue d’une restructuration, d’une concentration, ou d’une extension ou reprise d’activités préexistantes,
elle compte moins de 250 salariés et réalise moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou moins de 43 millions d’euros de total bilan (condition appréciée à la clôture du dernier exercice clos précédent l’acquisition ou la souscription des titres, ou, à défaut, à la date de clôture du premier exercice),
elle est passible de l’impôt sur les bénéfices ou d’un impôt équivalent (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres),
elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole (à l’exception de la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier) (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres),
elle doit avoir son siège social dans un Etat de l’UE, ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen (EEE) ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres),
et elle n’accorde aucune garantie en capital à ses associés ou actionnaires en contrepartie de leur souscription (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres).
L’apport-cession pour limiter l’imposition sur la cession d’entreprise
On ne le répétera jamais assez, la cession d’une entreprise est une opération qui doit être anticipée !
Tout chef d’entreprise sait à quel point l’investissement personnel (en temps, en énergie et en argent) qu’il a réalisé à travers son entreprise a contribué aux finances de son pays, on peut considérer comme légitime sa volonté de limiter son imposition au moment de vendre son affaire. Surtout quand il a pour objectif de se lancer dans de nouveaux projets !
Parmi les différents outils à sa disposition, l’apport-cession est un des plus intéressants fiscalement. Par contre, il présente des contraintes qui doivent être en phase avec les objectifs personnels et patrimoniaux du chef d’entreprise cédant.
Important : PME Partner est un cabinet spécialisé en cession d’entreprise, et non un cabinet spécialisé en Fiscalité. Nous avons une bonne connaissance générale de l’environnement juridique, cet article vise à vous donner les grandes lignes des options possibles. Il est indispensable d’être accompagné par un(e) expert(e) de la fiscalité afin de considérer votre environnement global et respecter à la lettre les conditions de mise en place.
Temps nécessaire : 5 minutes.
Comment réduire l’impact fiscal de la cession de son entreprise grâce à l’apport-cession :
Le principe de l’apport-cession dans le cadre d’une cession d’entreprise
Comme le présente notre article concernant la fiscalité de la cession d’entreprise, il existe plusieurs options à disposition du chef d’entreprise en phase de céder son entreprise afin de disposer, d’une manière ou d’une autre, du fruit de la vente.
Lorsque l’on cède son entreprise, le régime commun d’imposition va considérer la plus-value réalisée entre le capital initial de l’entreprise, et le prix de la vente. En terme simple, la différence entre combien le chef d’entreprise a investi financièrement à l’origine, et combien il en tire à la date de cession. Ce mode de calcul oublie de prendre en compte l’investissement en temps, en énergie, en qualité de vie, en complications… mais c’est un autre débat !
Le montant de cette plus-value va donc être taxé, après abattement selon les cas (cf notre article en lien ci-dessus). Dans tous les cas, la CSG (soit 17,2% d’imposition) reste due, et n’est pas concernée par l’abattement. Ce qui peut représenter une certaine somme !
Pour ceux qui souhaitent optimiser au maximum l’imposition sur cette plus-value, l’apport cession est une solution intéressante : elle permet d’éviter 100% des taxes et impôts sur le prix de cession.
Plutôt intéressant, non ?
Le principe est le suivant : généralement, les titres de la société à vendre sont détenus par le cédant en tant que personne physique.
Le cédant va alors créer une holding, et pour constituer le capital de cette dernière, il va réaliser un apport en nature, les titres de la société qu’il veut céder.
Lorsqu’il va réaliser cet apport, il devra nécessairement passer par un commissaire aux apports qui va valider (ou non) la valorisation des titres apportés. La différence entre le capital initial et la valeur d’apport des titres constitue en soit une plus-value pour la personne physique, qui est théoriquement soumise à imposition. Mais ce dispositif permet justement de l’éviter.
In fine, c’est donc la holding qui va céder l’entreprise concernée, et non la personne physique. La personne physique sera elle propriétaire de la holding.
Les conditions de l’apport-cession
Pour illustrer la notion de plus-value, prenons un exemple : M. Dupont a créé son entreprise voilà 10 ans, avec un capital de 10 000 €. Il veut maintenant la revendre, et elle est raisonnablement valorisée à hauteur de 310 000 €.
Ainsi, une fois la vente réalisée, sa plus-value s’élèvera à 310 K€ – 10 k€ = 300 k€.
S’il décide d’avoir recours au dispositif d’apport-cession, il va donc apporter les titres de son entreprise à sa holding pour un montant de 310 k€. Le fait d’apporter les titres à cette valeur fait qu’il « réalise » la plus-value de 300 k€. Il devrait normalement être imposé dessus.
Dans une optique pertinente de favoriser les entrepreneurs réinvestissant leur plus-value dans l’économie, le gouvernement permet à l’entrepreneur de bénéficier d’un report d’imposition sur cette plus-value sous deux conditions principales :
Que 60% du produit de la cession soit réemployé pour investir dans une autre entreprise ou d’autres supports éligibles (contre 50% avant la loi Pacte de 2019, attention à ne pas se tromper).
Que ce réinvestissement soit réalisé dans les 2 ans de la cession des titres de la fille par la holding.
Ces conditions sont imbattables en termes de fiscalité, puisque l’imposition est réduite à néant. Et les coûts de création d’une holding sont généralement négligeables par rapport aux économies d’impôts réalisées.
Par contre il faut qu’elles soient compatibles avec les objectifs personnels et patrimoniaux du chef d’entreprise. En effet, si le cédant souhaite pouvoir bénéficier à titre personnel de cet argent, dans les mois ou années suivant la vente, ce dispositif n’est pas adapté. Ou pas totalement, voir le paragraphe « les optimisations fiscales possibles ».
Note : si l’apport-cession a lieu très en amont de la cession, à savoir plus de 3 ans, il n’y a alors aucune obligation de réinvestissement de la part de la holding. Le report d’imposition d’éteint alors avec une purge de la plus-value réalisée.
Les supports éligibles au report d’imposition
Certains pourraient être tentés de se dire « il me suffit de créer une SCI et le tour est joué ! ». Mais les rédacteurs de ce dispositif ont bien anticipé la situation : il n’est pas possible de réinvestir n’importe comment, et l’immobilier ne fait pas partie des supports éligibles.
En gros, il y a deux options :
soit le cédant à d’autres projets entrepreneurial, de création, d’acquisition ou d’investissement dans une ou des entreprises commerciales, dans lesquelles il sera personnellement impliqué (majoritaire à plus de 33,3%).
soit il préfèrera des supports d’investissement éligibles, ce qui lui permettra de se concentrer sur d’autres sujets (par exemple de profiter d’une pré-retraite agréable, de prendre une ou deux années sabbatiques etc.).
A l’origine, seule la première option était possible, mais la Loi de Finance 2020 a apporté des améliorations et notamment la capacité à réinvestir dans le cadre d’une souscription de parts ou actions dans des véhicules de capital investissement tels que des fonds communs de placement à risques (FCPR), des fonds professionnels de capital investissement (FPCI) ou des sociétés de capital-risque (SCR). Attention tous ne sont pas éligibles, il faut bien se renseigner sur le sujet.
Cette évolution du dispositif s’avère particulièrement intéressant pour ceux qui n’envisagent pas s’impliquer à nouveau dans une activité commerciale dans les deux ans (ou plus), comme pour ceux dont la cible représente un montant inférieur au 60% devant être réinvestis.
Le débouclage du dispositif d’apport-cession
Jusque-là le cédant bénéficie d’un report d’imposition, ce qui signifie que théoriquement, il est toujours redevable de l’impôt sur la plus-value qu’il a réalisé.
Le dispositif prévoit que ce report d’imposition soit transformé en une exonération définitive de la plus-value et qu’il n’y ait aucun impôt à payer à condition de conserver les titres de la holding pendant au moins 5 ans.
Il faut néanmoins garder en tête que cette exonération d’impôts sur la plus-value ne concerne, depuis le 1er janvier 2013, plus que la partie réinvestie. L’autre partie sera soumise à l’impôt sur le revenu lors de la cession ou la liquidation de la holding.
C’est pourquoi il est intéressant de considérer certains cas particuliers comme la transmission de titres de manière gracieuse, via une donation, qui peut permettre d’exonérer définitivement la plus-value de son imposition reportée.
Pour ce faire, il est nécessaire que les titres de la holding cédés donnent le contrôle de l’entité au donataire. Alors, si celui-ci conserve les titres concernés par la donation au moins 5 ans (auparavant 18 mois, avant le 1er janvier 2020), il bénéficiera alors d’une exonération totale d’imposition sur la plus-value initiale. Pour note, ce dispositif est compatible avec la mise en place d’un pacte Dutreuil.
Les optimisations possibles
Certains pourraient vouloir réinvestir une partie du fruit de la vente, mais en parallèle profiter aussi d’une autre partie à titre personnel.
Dans ce cas, pour revenir à notre exemple, au lieu d’apporter 100% des titres de sa société à sa holding M. Dupont n’apportera que 80%, conservant 20% en tant que personne physique.
Ainsi, une fois la cession réalisée, il disposera de 20% du prix de la vente à titre personnel, ce sur quoi il paiera bien évidemment les taxes et impôts afférents à la plus-value réalisée. Par ailleurs 80% de ce prix reviendront à la holding, sur laquelle il devra réinvestir 60% (des 80%) pour bénéficier du report d’imposition.
Bonus – un petit mot de l’auteur :
Cet article a été écrit dans un objectif, vous transmettre de l’information de qualité, qui soit pertinente dans le cadre d’une cession d’entreprise et qui soit intelligible. Certains ne s’en rendront pas compte, car internet nous donne un accès illimité aux informations, mais beaucoup de publications sur le sujet sont tronquées, réduisant les possibilités, ou pire, pas mises à jour, ce qui peut générer de sérieux soucis.
J’ai moi-même eu recours à ce dispositif, et me suis rendu compte récemment que malgré le fait que j’ai fait appel à un conseil expert en fiscalité exerçant au sein d’un grand cabinet d’avocats, celui-ci a « oublié » de m’informer de certains détails ou de certaines options. Je ne regrette pas d’avoir utilisé ce dispositif, mais je regrette que personne n’ait écrit cet article pour moi.
Donc voilà pour vous ! Cet article n’a certainement pas vocation à remplacer un expert en fiscalité, qui est toujours fortement recommandé, mais vous permettra de mieux saisir les tenants et aboutissants du sujet.
Et si cela vous est utile, une seule manière de nous remercier : parler de PME Partner autour de vous. Un chef d’entreprise qui envisage de céder ou de faire de la croissance externe, un cabinet d’expert-comptable qui pourrait être intéressé par un partenaire sérieux et compétent. Merci d’avance !
La CNCFA (Compagnie Nationale des Conseils en Fusions Acquisitions) édite chaque année, en partenariat avec le cabinet d’études EPSILON RESEARCH, le baromètre de la transmission de PME en France. Elle a ainsi publié en 2017, le septième Baromètre de la transmission des PME en France à partir des données de l’année 2016, mettant en avant le recul des cessions de PME en France sur 2016.
Recul des cessions et transmissions de PME en 2016 : – 8% par rapport à 2015
C’est l’un des points clés de cette étude. Pour comparaison, la plupart des autres pays européens bénéficient d’une légère reprise en la matière alors que la France peine à redémarrer. Spécificités du marché français : les trois quarts des transmissions de PME passent par une cession. La raison est simplement que les transmissions familiales sont moins nombreuses que dans les principaux pays comparables.
Les principaux acquéreurs sont industriels cotés (36 %) et étrangers (39 %), tout comme en 2015, alors que sur la même période, on peut constater un recul sensible des acquéreurs français non cotés, à savoir -13 %.
Jean-Marc Raza, le président du CNCFA, considère que le recul des cessions de PME relève notamment du manque de sensibilisation des dirigeants et potentiels cédants de PME. Il explique qu’ainsi : « dans leurs décisions quotidiennes, ces derniers n’anticipent pas suffisamment où ils devront passer la main ».
Alors que le dirigeant soucieux de la transmission de son entreprise, et qui donc l’anticipe suffisamment, lorsqu’il prend une décision, commence d’abord par se poser la question : cette décision rend-elle mon entreprise plus attractive pour un acquéreur potentiel ou pas ?
« Ce qui se passe aujourd’hui, c’est que des dirigeants n’ayant pas anticipé leur transmission n’ont pas réalisé les investissements nécessaires. Certains ont peur du saut dans l’inconnu et préfèrent attendre le dernier moment pour céder leur société. Mais, bien souvent, il est alors trop tard », analyse Jean-Marc Raza.
La fiscalité n’est pas le principal frein du recul des cessions de PME
Le Baromètre CNCFA / Epsilon Research a conduit par ailleurs une enquête auprès des professionnels de la transmission.
Selon eux, les principaux freins expliquant le recul des cessions de PME sont :
la mauvaise préparation des cédants
la surévaluation de l’entreprise par le cédant
la fiscalité
Pour le premier point, nous l’avons déjà abordé.
Concernant le second point, le prix de mise en vente demeure un frein important. Selon 37 % des professionnels de la transmission d’entreprise interrogés, les dirigeants de PME surévaluent systématiquement leur entreprise notamment pour se garantir une marge de négociation (ils demandent 150 pour obtenir 100).
Enfin, quant à la fiscalité de la cession d’entreprise, comme le notent les auteurs de ce Baromètre, il existe aujourd’hui des dispositifs fiscaux plutôt favorables à la transmission d’entreprise. Le frein serait donc plus psychologique qu’effectif.
