Vous avez trouvé un repreneur, vous vous êtes mis d’accord sur un projet de cession, et le protocole est signé. Pourtant, la réussite d’une transmission ne repose pas uniquement sur le prix ou le calendrier. Elle dépend aussi de la capacité du dirigeant à lire les tendances du marché et à anticiper sa cession bien en amont.
Tous les signaux le confirment : 2026 s’annonce comme une année de transition. Les cessions seront plus nombreuses, mais aussi plus sélectives. Dans ce contexte, seuls les dirigeants ayant su anticiper leur cession en tenant compte des tendances du marché pourront aborder cette étape dans les meilleures conditions.
Pourquoi aborder une cession dans ce contexte ?
Une période de transitions massives et d’opportunités réelles
Le marché s’oriente vers une vague de transmissions liée aux départs à la retraite des dirigeants d’ici 2030. Pour les cédants, cela signifie entrer dans un environnement où la demande de reprise pourrait augmenter mais où les repreneurs seront également plus exigeants sur la qualité et la structuration des entreprises. La croissance économique modérée attendue en 2026 laisse entrevoir une amélioration du climat d’investissement, offrant ainsi de meilleures conditions pour des opérations équilibrées. Les repreneurs, montrent un appétit réel pour les entreprises structurées, solides, disposant d’une organisation autonome et de perspectives claires.
Pour un cédant, cela représente l’occasion de transmettre dans un marché porteur mais plus compétitif. Pour un repreneur, c’est la possibilité de s’inscrire dans une dynamique de consolidation où les entreprises bien préparées bénéficient d’un réel avantage stratégique.
Comment s’inscrit une transmission dans les tendances 2026 ?
Une opération qui doit tenir compte de nouvelles exigences économiques
Dans le contexte de la transmission d’entreprise et des tendances 2026, les contraintes de financement deviennent un enjeu majeur, notamment pour les petites structures. L’accès au crédit reste tendu, les conditions sont moins favorables qu’auparavant. Les repreneurs doivent désormais structurer leur plan de financement avec une rigueur accrue. En parallèle, les cédants doivent renforcer la lisibilité et la fiabilité de leurs chiffres pour maintenir l’attractivité de leur dossier. Cette évolution du marché impacte directement la capacité des entrepreneurs à concrétiser une cession et impose un niveau d’exigence supérieur dans la préparation des opérations.
Parallèlement, les écarts de valorisation entre attentes des cédants et prudence des acquéreurs peuvent ralentir ou fragiliser les discussions. Dans un marché plus sélectif, les repreneurs privilégient les entreprises dont la gouvernance est claire, les performances démontrées et la dépendance au dirigeant limitée. Les secteurs en croissance, dotés d’une récurrence forte, sont particulièrement recherchés et bénéficient de conditions plus favorables.
Cette réalité impose de concevoir la transmission non comme un acte isolé mais comme un processus qui doit s’inscrire dans les standards du marché.
Ce que cela change réellement pour les entreprises à vendre
Plus de préparation, plus de structuration et une vision à moyen terme
Pour réussir une transmission dans le contexte 2026, les dirigeants doivent anticiper et renforcer plusieurs aspects de leur entreprise. Les process internes doivent être fiabilisés pour démontrer une autonomie opérationnelle. Les données financières doivent être claires, récentes et documentées, permettant aux repreneurs de s’engager en toute confiance. Un business plan précis, des indicateurs lisibles et une vision stratégique sur deux ou trois ans deviennent indispensables pour convaincre.
Les entreprises solidement préparées bénéficient d’une attractivité accrue et peuvent même espérer de meilleures conditions de cession. À l’inverse, celles qui présentent des fragilités risquent de subir une réduction de valorisation ou un désintérêt du marché. Comme le montrent les perspectives de consolidation sectorielle, les groupes et fonds recherchent des entreprises de niche capables de rejoindre un ensemble plus large ou d’alimenter une stratégie de build-up.
Les pièges à éviter dans les transmissions en 2026
Un manque de clarté, une préparation insuffisante et des attentes mal alignées
Dans le cadre d’une transmission d’entreprise alignée avec les tendances 2026, le premier risque réside dans une préparation incomplète. Une entreprise mal documentée, ou encore trop dépendante de son dirigeant, perd immédiatement de sa valeur aux yeux des repreneurs. Le marché privilégie désormais les structures solides, organisées, et autonomes. Le deuxième écueil concerne la valorisation. En effet, des attentes trop élevées, déconnectées des standards actuels du financement, peuvent retarder les négociations pendant des mois. Enfin, l’absence d’un calendrier précis, de modalités de transition bien définies ou d’une documentation complète complique les audits. Cela fragilise la relation de confiance entre les parties et peut faire échouer la cession.
On peut éviter ces obstacles en structurant en amont les éléments financiers, opérationnels et stratégiques, afin de présenter aux acquéreurs un dossier fiable.
Un marché d’opportunités, mais qui exige rigueur et anticipation
Le marché des transmissions en 2026 offre un environnement favorable pour les entreprises bien préparées. Il valorise celles qui disposent d’un modèle solide, d’une organisation éprouvée et d’une vision claire de leur développement futur. Dans un contexte où la consolidation sectorielle s’accélère et où les repreneurs se montrent plus sélectifs, la préparation et la structuration deviennent des facteurs décisifs pour réussir.
Les dirigeants qui anticipent, documentent, fiabilisent et professionnalisent leur démarche maximisent leurs chances d’aboutir à une opération sécurisée.
Le marché des transmissions en 2026 offre un environnement favorable pour les entreprises bien préparées. Il valorise celles qui disposent d’un modèle solide, d’une organisation éprouvée et d’une vision claire de leur développement futur.
abattement fiscal sur la cession d'une entreprise pour un départ en retraite
Tout savoir sur l’abattement de 500 000 € sur la vente de son entreprise
Vendre son entreprise, c’est aussi tourner une page importante de sa vie professionnelle. Pour certains, la vente de leur société est également synonyme d’une retraite bien méritée. Mais pour pouvoir en profiter pleinement, encore faut-il optimiser la fiscalité de cette transmission. Bonne nouvelle : le dispositif d’abattement de 500 000 € sur la plus-value de cession offre une réelle opportunité pour alléger l’impôt.
Simple en apparence, cet avantage fiscal est pourtant encadré par des règles strictes. Qui peut en bénéficier ? Quelles sont les conditions et les pièges à éviter ? Cet article vous guide pour sécuriser votre projet de cession et tirer pleinement parti de cet abattement.
En quoi consiste l’abattement de 500 000 € pour les cessions de PME ?
Lorsqu’un dirigeant cède son entreprise en vue de son départ à la retraite, il peut bénéficier d’un abattement fiscal spécifique. Ce dispositif permet de déduire jusqu’à 500 000 € de la plus-value réalisée lors de la vente, avant le calcul de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux.
Concrètement, cela signifie que si la plus-value de cession est inférieure ou égale à 500 000 €, elle peut être exonérée d’impôts… Enfin hors prélèvements sociaux, qui sont tout de même de 17,2%. Et si elle dépasse ce montant, seul le surplus sera soumis à imposition (flat tax à 30%).
Cet avantage fiscal a été instauré pour encourager la transmission des entreprises et faciliter le passage à la retraite des dirigeants. Mais attention, pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent être remplies, tant au niveau de l’entreprise que du cédant.
Quelles sont les conditions pour bénéficier de l’abattement ?
L’abattement de 500 000 € n’est pas automatique. Pour en bénéficier, le dirigeant et l’entreprise doivent répondre à plusieurs critères stricts.
1. Les conditions liées au dirigeant
Départ effectif à la retraite : Le cédant doit prendre sa retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la cession.
Cessation des fonctions : Le dirigeant doit avoir cessé toute fonction de direction dans l’entreprise au moment de la cession ou dans les deux années qui suivent.
Détention des titres : Le cédant doit avoir détenu les titres de l’entreprise pendant au moins 1 an de manière continue avant la vente.
2. Les conditions liées à l’entreprise
Nature de l’activité : L’entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Les sociétés patrimoniales (dont l’activité principale est la gestion de biens immobiliers ou mobiliers) sont exclues.
Entreprise en activité : La société doit être en activité au moment de la cession.
Participation substantielle : Le cédant doit avoir détenu, directement ou indirectement, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l’entreprise.
Quels avantages fiscaux attendre de cet abattement ?
L’abattement de 500 000 € représente un levier fiscal important pour alléger le coût de la cession d’une entreprise. Son principal avantage réside dans la réduction directe de la base imposable des plus-values.
Un gain fiscal significatif
En appliquant cet abattement, le montant soumis à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux est considérablement réduit.
Prenons un exemple : Un dirigeant cède son entreprise pour 900 000 €, avec une valeur d’acquisition de 500 000 €. La plus-value réalisée est donc de 400 000 €. Grâce à l’abattement de 500 000 €, la totalité de cette plus-value est exonérée d’impôt sur le revenu. Seuls les prélèvements sociaux (au taux actuel de 17,2 %) s’appliqueront sur ces 400 000 €, soit un coût de 68 800 €.
Sans cet abattement, le montant total de la plus-value aurait été soumis à l’impôt sur le revenu (au taux forfaitaire de 12,8 % ou selon le barème progressif, selon l’option retenue) en plus des prélèvements sociaux, augmentant considérablement la charge fiscale.
En résumé, cet avantage fiscal permet au dirigeant de maximiser le produit net de la cession, tout en facilitant son passage à la retraite dans des conditions financières plus favorables.
Les erreurs courantes à éviter
Si l’abattement de 500 000 € constitue un avantage fiscal précieux lors de la cession d’une PME, son obtention est conditionnée au respect strict de certaines règles. Plusieurs erreurs peuvent malheureusement priver le cédant de cet avantage. Voici les principales à éviter.
1. Mal évaluer la valeur de l’entreprise
Une valorisation inexacte peut impacter le calcul de la plus-value et, par conséquent, l’application correcte de l’abattement. Une sous-évaluation pourrait entraîner un redressement fiscal, tandis qu’une surévaluation pourrait conduire à un impôt injustement élevé.
La demande d’abattement doit être correctement formulée et déclarée. Toute erreur ou omission dans les démarches administratives peut compromettre l’obtention de l’abattement.
Conseil : Vérifiez attentivement les déclarations fiscales et assurez-vous de respecter les procédures en vigueur.
L’importance de l’accompagnement dans la cession d’entreprise
1. Maîtriser les aspects fiscaux et juridiques
Entre les délais à respecter, les conditions d’éligibilité et les démarches administratives, le risque d’erreur est réel. Un expert en fiscalité peut :
Vérifier l’éligibilité du dirigeant et de l’entreprise.
Optimiser le calendrier de la cession et du départ en retraite.
Garantir la bonne application des règles fiscales en vigueur.
2. Sécuriser la valorisation de l’entreprise
Une évaluation juste et objective de l’entreprise est essentielle pour déterminer la plus-value et appliquer correctement l’abattement. Un expert en cession d’entreprise pourra accompagner le dirigeant dans :
La valorisation de l’entreprise selon des méthodes adaptées.
La préparation des documents nécessaires pour justifier la valeur de cession auprès de l’administration fiscale.
3. Gagner en sérénité
Se faire accompagner permet au dirigeant de sécuriser la cession, d’optimiser la fiscalité et d’éviter les erreurs administratives. Cela permet aussi de se concentrer sur la transition de l’entreprise en toute sérénité.
Vendre son entreprise, c’est bien plus que tourner la page d’une aventure entrepreneuriale. C’est aussi faire le choix d’une transition réfléchie, en optimisant chaque levier pour préserver le fruit d’années de travail. L’abattement de 500 000 € représente une opportunité fiscale majeure, à condition de bien en maîtriser les règles et les subtilités.
Dans ce contexte, l’anticipation et l’accompagnement spécialisé ne sont pas des options, mais des alliés essentiels pour sécuriser la cession et aborder la retraite en toute sérénité.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
vendre en 2025 son entreprise pour des opportunités economiques et fiscales
2025 : une année propice pour vendre son entreprise ?
Céder son entreprise représente une étape majeure dans la vie d’un(e) dirigeant(e). Que ce soit pour préparer une retraite bien méritée ou explorer de nouveaux horizons après des années d’engagement total, cette décision marque toujours un tournant significatif.
C’est pour cette raison que beaucoup de nos clients nous sollicitent chaque année afin d’avoir un avis sur la conjoncture et les opportunités du moment. Dans cette perspective, nous avons choisi de réaliser un point annuel pour vous offrir une analyse claire et actualisée.
Nous allons analyser les principaux éléments à considérer afin de vous offrir une vision claire et structurée.
Le marché des fusions et acquisitions (M&A) pourrait connaître une reprise significative en 2025, porté par plusieurs dynamiques majeures :
Confiance retrouvée des dirigeants : Les politiques monétaires et réglementaires plus claires, notamment en Europe, devraient renforcer l’optimisme des investisseurs et des chefs d’entreprise. Cette stabilité encourage des prises de décisions stratégiques plus audacieuses.
Baisse des taux d’intérêt : Un environnement de taux d’intérêt bas favorise les financements des acquisitions. En 2024, la BCE a abaissé son taux directeur à 2,3 %, et une baisse supplémentaire est anticipée en 2025. Cela permet aux acquéreurs de mobiliser des ressources à moindre coût.
Rationalisation des portefeuilles : Depuis 2024, les grandes entreprises tendent à se recentrer sur leurs activités stratégiques. Cette tendance pourrait profiter aux PME en recherche d’acquéreurs, notamment pour des activités spécifiques ou des marchés de niche.
Oui mais mon entreprise ce n’est pas une multinationale, c’est une PME !
Effectivement, mais tout est lié. Une amélioration du climat économique pour les grandes entreprises a des répercussions positives sur leurs partenaires, fournisseurs et écosystèmes. Cela peut se traduire par une hausse des opportunités pour les PME, que ce soit en termes de collaborations ou d’acquisitions.
Et pourquoi cela m’impacte-t-il que le marché soit plus favorable ?
Lorsque le marché est en bonne santé, les opportunités d’achat augmentent, et les acquéreurs sont plus enclins à proposer des valorisations intéressantes. En revanche, dans un marché tendu, les prix ont tendance à baisser, car davantage d’entreprises en difficulté se retrouvent sur le marché. Une conjoncture favorable est donc une opportunité à saisir pour maximiser la valeur de votre entreprise.
En 2025, la dynamique amorcée en 2024 autour de la baisse des taux d’intérêt devrait se poursuivre, créant un environnement favorable pour les transactions. La Banque centrale européenne (BCE) a déjà réduit son taux directeur à 2,3 %, et les experts anticipent une nouvelle baisse sous la barre des 2 %. Cette évolution s’inscrit dans une volonté de stimuler les investissements et de réduire le coût du financement pour les entreprises.
Ce contexte encourage les acquéreurs potentiels, notamment ceux ayant recours à l’emprunt bancaire pour financer leurs acquisitions. Avec des conditions d’emprunt plus souples, les opportunités d’achat sont plus nombreuses, ce qui peut avoir un effet positif sur les valorisations des entreprises mises sur le marché.
Toutefois, certains secteurs comme la restauration ou le bâtiment pourraient encore faire face à des restrictions d’accès au crédit. Cela reflète une prudence accrue des banques pour les activités perçues comme à risque. Ainsi, il est essentiel de connaître les spécificités de votre secteur pour anticiper les conditions de financement et maximiser vos chances de succès lors de la cession de votre entreprise.
3. Conjoncture économique sectorielle
C’est un aspect qui est vraiment spécifique à chaque secteur, mais la bonne nouvelle c’est que vous connaissez votre secteur mieux que personne !
Concrètement, il y a trois grandes tendances à observer :
Secteurs en difficulté : Certains secteurs, comme le bâtiment dans le neuf, continuent de souffrir. Les entreprises de ces domaines subissent une pression accrue due à la faiblesse de la demande, aux coûts élevés des matières premières, et à des contraintes financières. Pour les dirigeants dans ces industries, il peut être judicieux de planifier une cession stratégique avant que la situation ne se dégrade davantage.
Secteurs porteurs : En revanche, certains secteurs bénéficient de vents favorables, notamment grâce à des incitations fiscales ou réglementaires. Par exemple, les services à la personne, spécialement dans le domaine de la dépendance, ou encore le photovoltaïque et la rénovation énergétique. Ces industries attirent des investisseurs à la recherche d’opportunités dans des secteurs en pleine croissance.
Secteurs stables : Enfin, une grande majorité d’industries évoluent dans une zone stable, avec des performances équilibrées. Ces secteurs représentent souvent des opportunités pour des acquéreurs à la recherche de rentabilité modérée mais prévisible.
Pour en rassurer certains, le taux de transformation moyen de PME Partner est de 70 % (nombre de mandats confiés vs nombre de ventes effectives), en ayant pourtant une faible partie d’entreprises dans les secteurs qui ont le vent en poupe. Cela signifie que rien n’est figé ou impossible, chaque cas est différent, et si parfois mieux vaut attendre un peu, à d’autres moments attendre n’apportera pas nécessairement du mieux !
À la date de rédaction de cet article, afin d’éviter la complexité et l’attentisme susceptibles de découler de l’incertitude juridique entre le 1ᵉ janvier et la promulgation de la loi de finances pour 2025, le Gouvernement a proposé une mesure visant à simplifier le cadre fiscal pour les dirigeants souhaitant céder leur entreprise.
Cette mesure inclut la reconduction à l’identique de l’abattement sur la plus-value réalisée lors de la cession d’un actif professionnel au moment du départ à la retraite. L’abattement fixe de 500 000 €, prévu par l’article 150-0 D ter du Code général des impôts (CGI) et initialement en vigueur jusqu’au 31 décembre 2024, devrait être prolongé jusqu’à fin 2031, selon l’article 19 du projet de loi. Cette disposition, si elle est adoptée, entrerait en vigueur dès le 1ᵉ janvier 2025.
Pour les dirigeants prévoyant de partir à la retraite prochainement, cette reconduction offre une opportunité fiscale considérable, permettant d’optimiser les conditions financières de leur cession.
Pas de surprise, la rentabilité est un élément clé si l’objectif est de céder au meilleur prix. L’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) constitue un indicateur de référence pour évaluer la capacité de l’entreprise à générer une rentabilité récurrente. À cela s’ajoutent la Capacité d’Auto-Financement (CAF) et la maîtrise du Fonds de Roulement (BFR), qui rassurent les acquéreurs et les banquiers sur la solidité financière de l’entreprise.
Le multiplicateur utilisé pour évaluer une entreprise varie considérablement selon les secteurs et les spécificités de chaque société. Pour les TPME (très petites et moyennes entreprises), ces fourchettes peuvent être larges, notamment parce qu’elles ne suivent pas toujours des cadres de valorisation ultra-structurés.
1. Organisation interne
Par ailleurs, l’organisation interne est presque aussi importante que la rentabilité, surtout pour les TPME. Une entreprise où le dirigeant a su déléguer et structurer ses équipes, permettant une autonomie opérationnelle, sera beaucoup plus attrayante qu’une entreprise totalement dépendante de son fondateur. Entre une structure où le dirigeant peut partir deux mois sans perturber l’activité et une autre où tout repose sur lui, la différence de valorisation peut être considérable.
Préparer une entreprise à la cession demande du temps et une planification minutieuse. PME Partner accompagne ses clients sur des périodes allant de 1 à 3 ans avant la mise en vente, afin de définir un plan d’action efficace et de présenter une entreprise à son meilleur jour. Si vous souhaitez maximiser la valeur de votre entreprise et préparer sa vente dans des conditions optimales, n’hésitez pas à nous solliciter.
L’élément déterminant : VOUS
Si les points évoqués précédemment sont importants, il reste un élément clé qui déterminera le succès de la vente de votre entreprise : VOUS.
Vos attentes, vos objectifs et votre vision personnelle sont essentiels pour décider si c’est le bon moment pour vendre. Cela peut sembler relever d’un discours introspectif, mais c’est une réalité souvent négligée. Voici pourquoi :
Si votre envie d’ailleurs est forte et que d’autres projets vous attirent, il est parfois plus judicieux de vous écouter et de passer à l’action.
Si vous avez des attentes de prix trop élevées par rapport à la réalité du marché, il est peu probable que vous trouviez un acquéreur disposé à les satisfaire, aujourd’hui comme demain.
Enfin, si le marché est favorable aujourd’hui, les imprévus peuvent changer la donne rapidement. Les quatre dernières années ont montré à quel point l’économie mondiale peut être imprévisible.
Un exemple marquant illustre l’importance de ces décisions : en 2021, un client espérait vendre son entreprise alors que le marché était favorable. Il visait cependant un prix nettement supérieur à la réalité. Après avoir repoussé la mise en vente, il est revenu en 2023, épuisé et dans un contexte économique moins favorable. La valorisation attendue avait diminué et, quelques jours après avoir reçu plusieurs offres, un de ses principaux clients a fait faillite, laissant une ardoise importante.
Finalement, malgré une offre de rachat rapide, les délais administratifs et financiers ont entraîné la liquidation de l’entreprise. Cet exemple extrême montre à quel point les opportunités peuvent être perdues lorsqu’on tarde à agir.
Vous êtes le(la) mieux placé(e) pour savoir si c’est le bon moment pour vendre votre entreprise. Après avoir pris soin de vos salariés, clients et partenaires pendant des années, il est temps de penser à vous. Si vous estimez que votre entreprise peut encore croître, mettez en œuvre vos projets et revenez vers nous lorsqu’elle aura atteint son plein potentiel.
Pour ceux qui veulent avoir une idée précise de la valeur de leur entreprise, nous proposons des estimations personnalisées. Retrouvez plus de détails sur notre page consacrée à la valorisation d’entreprise.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Il n’est pas nécessaire d’être économiste en chef de la BCE pour se rendre compte que, a priori, 2024 ne sera pas le contexte économique idéal pour vendre son entreprise… mais certains en tireront malgré tout leur épingle du jeu.
En effet, le contexte de fin 2023 n’augure pas le meilleur pour l’année 2024 : les taux d’intérêt sont élevés, le contexte économique national et international n’est pas au beau fixe, sans parler de la guerre russo-ukrainienne ou du conflit israélo-palestinien… Deux aspects seront notamment impactés : le prix de vente de l’entreprise et la cessibilité de l’entreprise.
Cela dit, il y a toujours des acquéreurs en recherche d’une nouvelle vie (repreneurs individuels) ou de leviers de croissance ou de synergies (entreprises visant de la croissance externe).
Le crédit coûte plus cher qu’il y a deux ans, ce qui signifie que, pour une même annuité, on emprunte moins. Ainsi, on paie moins cher son acquisition, car s’il y a une chose qui n’est pas flexible, c’est la capacité de remboursement de l’entreprise (à l’instant T, bien sûr).
Par exemple, votre entreprise génère une rentabilité lui donnant la capacité de rembourser une annuité de 150 k€.
En avril 2022, un acquéreur pouvait, grâce à cela, emprunter 1 M€ sur 7 ans avec un TAEG de 1,35 % assurance incluse. Avec un apport de 200 k€, il était donc en mesure de vous en proposer1,2 M€ pour l’acquisition des parts de votre entreprise.
Début 2024, il aura probablement un TAEG de 5% (assurance incluse), lui permettant d’emprunter 880 k€ en sus de son apport de 200 k€. Ainsi, toutes choses étant égales par ailleurs, un acquéreur vous proposera en toute bonne foi 120 k€ de moins en 2024 qu’il y a deux ans.
C’est triste, mais c’est une réalité. Certains diront : « Dans ces conditions, autant attendre ! », et c’est l’une des options possibles. Mais il faut garder en tête un point, c’est que si personne ne sait quand et si nous reviendrons à des taux d’intérêt aussi bas, la plupart des experts sont sceptiques sur le sujet, et si cela arrive un jour, ce n’est pas dans les années qui viennent.
Par ailleurs, si l’on regarde l’évolution des taux des 30 dernières années, nous avons vécu une période exceptionnelle ; jamais les taux n’ont été aussi bas. Prendre une période exceptionnelle comme référence pour fonder ses attentes en termes de conditions de vente, c’est se destiner à bien des déceptions…
Une bonne nouvelle néanmoins, c’est que depuis début novembre 2023, les taux d’intérêt obligataires des États ont connu un recul très marqué : ceux à dix ans de la France sont passés de 3,5 % à 2,7 %, et dans le quotidien des banques, le pic de la hausse des taux d’intérêt semble être derrière nous.
Le resserrement des conditions d’octroi de crédits aux entreprises
Au-delà de proposer des taux d’intérêt bien supérieurs à ce qu’ils étaient, les banques sont beaucoup plus exigeantes dans leurs conditions d’octroi de prêts aux entreprises ou repreneurs, et notamment dans le cadre d’opérations d’acquisition. Cette tendance influence directement les conditions de vente d’une entreprise en 2024.
Plusieurs raisons à cela :
Les banques ont des obligations réglementaires en termes de rapports fonds propres / encours de crédits. Ayant prêté beaucoup ces dernières années, elles ont des encours significatifs, limitant leur capacité à prêter.
Le contexte économique global et le retour à la réalité pour certaines entreprises (il faut rembourser le PGE) rendent les banques beaucoup plus frileuses et exigeantes de manière générale, y compris dans le cadre de la vente d’une entreprise.
Les taux étant plus élevés, elles resserrent d’autant plus leurs conditions d’octroi, craignant que les performances des entreprises ne diminuent dans les mois à venir.
Ainsi, en 2024, il devient plus compliqué pour les acquéreursd’obtenir leur emprunt visant à acheter l’entreprise qu’ils visent. Cette dynamique complexifie le marché des acquisitions en 2024 et a un impact sur les opportunités de cession d’entreprise cette année.
Divers profils d’acquéreurs en lice
La perspective pour l’année 2024 semble prometteuse pour la vente d’entreprises. Une bonne nouvelle dans tout cela est que de nombreux dirigeants, qui auraient pu profiter des « effets d’aubaine » lors des taux bas, n’envisagent pas la cession de leur entreprise dans le contexte actuel.
D’autres luttent pour redresser la rentabilité de leur entreprise, impactée par les trois dernières années, avant de considérer la vente de leur affaire.
Cette dynamique se traduit par une réelle chute du nombre d’entreprises en bonne santé financière disponibles sur le marché. Si votre structure est dans ce cas, vous aurez probablement l’intérêt de plus d’acquéreurs qui peinent à trouver des cibles pertinentes à leurs yeux.
Malgré cela, il existe une présence marquée de profils attentistes, qui sont à l’affut d’entreprises en difficulté, afin de les reprendre pour pas grand-chose. Bien que cette approche puisse être considérée comme « discutable », il faut néanmoins souligner que sans repreneurs prêts à prendre le risque, ces entreprises iraient au tapis, avec leurs dirigeants et salariés.
Quoi qu’il en soit, pour un dirigeant souhaitant vendre une entreprise en bonne santé financière, l’année 2024 offrira sans aucun doute des opportunités intéressantes.
Est-ce le bon moment pour vendre ?
Sans vouloir faire de démagogie, la réponse est au fond de vous. Si c’est le moment pour vous, en tant que personne et non en tant que chef d’entreprise, alors c’est le moment.
Comme dans toute situation, il est possible d’optimiser certains aspects du processus. Le principal reste d’avoir des objectifs cohérents et réalistes.
Si l’on cherche à maximiser le prix de vente immédiat de son entreprise et que l’on a aucune contrainte de temps, pour la plupart des dirigeants de PME, il peut être pertinent d’attendre un an ou deux, pour voir. Mais sans aucune garantie sur le fait que cela aura un effet positif sur le prix de vente.
Si l’on cherche à maximiser le prix de vente de son entreprise, un adossement industriel (vendre une partie de ses parts à un acteur plus gros) peut permettre de développer plus rapidement l’entreprise et ainsi d’en tirer une plus grosse plus-value à moyen terme.
Cependant, il ne faut pas oublier le facteur humain : si c’est le moment de vendre pour le dirigeant (nouveau projet de vie, santé, lassitude, …), mieux vaut parfois accepter de ne pas optimiser le prix de vente pour en optimiser l’impact personnel.
Les opportunités de cession d’entreprise en 2024 peuvent être influencées par l’acquisition d’entreprise en tant que stratégie, tout en tenant compte des perspectives économiques spécifiques à cette année.
Pour donner l’exemple malheureux d’un client de PME Partner : en janvier 2022, un prospect nous contacte car il envisage de céder son entreprise. Il nous missionne dans un premier temps pour réaliser une valorisation de l’entreprise dans l’hypothèse d’une vente à court terme. Cette valorisation ne lui convient pas, il décide donc de reporter la vente à plus tard.
Il revient vers nous en avril 2023, le contexte d’augmentation des taux n’est pas favorable, mais sa condition de santé se dégrade. Il décide malgré tout d’avancer sur la vente. Un accord est trouvé avec un acquéreur sur la base d’un prix inférieur à la valorisation initiale d’environ 25%, bien que supérieure à celles des autres candidats et cohérente par rapport au marché. Malheureusement, des événements imprévisibles mettent l’entreprise en grande difficulté, à tel point que, malgré le fait d’avoir trouvé un autre acquéreur prêt à reprendre l’entreprise en l’état, l’état de la trésorerie a amené le dirigeant à déposer le bilan sans pouvoir attendre un mois de plus que l’acquéreur réunisse les fonds pour prendre la suite.
Il ne s’agit pas ici de critiquer les choix d’un dirigeant, qui a eu son lot de malheurs, mais d’illustrer le fait que le projet personnel du dirigeant, son contexte personnel et humain, doivent être pris en compte. Comme on dit, « un tiens vaut mieux que deux tu l’auras ».
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
La Garantie d’Actif et de Passif dans le cadre d’une cession / acquisition
La garantie d’actif et de passif ou plus communément appelée « GAP » est un élément incontournable dans le cadre d’une cession d’entreprise, et plus spécifiquement lorsqu’il s’agit de la vente des titres de la société.
Voici une synthèse des point clés de la garantie d’actif et de passif :
Attention, la garantie d’actif et de passif est un point très important dans le cadre juridique d’une cession d’entreprise, et cet article n’a pour vocation que de vulgariser les points importants pour que les chefs d’entreprises puissent en saisir les tenants et aboutissants. Il n’est, en aucun cas, exhaustif.
Par ailleurs, comme pour bien d’autres aspects, chacun son métier ! Pour tout ce qui est d’ordre juridique, soyez conseillé par un avocat spécialisé en droits des affaires, il/elle saura prendre en compte l’intégralité de votre environnement et maîtrisera tous les aspects en détail.
La garantie d’actif et de passif : comment ça marche ?
Lors de la cession d’une entreprise, l’acquéreur se voit transmettre deux éléments fondamentaux de l’entreprise : son actif et son passif.
Si ces termes ont une signification comptable spécifique, il faut juste élargir la signification de ces deux termes pour envisager l’intérêt et l’existence de la garantie d’actif et de passif.
La garantie d’actif dans le cadre d’une cession d’entreprise :
Lors de la cession de l’entreprise, le cédant détaille l’intégralité des actifs de l’entreprise. C’est la plupart du temps un des aspects de la valorisation de l’affaire. Il s’agit généralement des biens mobiliers (voitures, machines, outils…), mais cela peut être bien d’autres choses matérielles ou immatérielles : un brevet, une marque, de la trésorerie…
La garantie d’actif est là pour protéger l’acquéreur dans le cas où certains actifs se révéleraient d’une valeur inférieure à celle prévue (en l’état de fait ou suite à un évènement ayant une origine antérieure à la cession) ou simplement absents au moment de l’acquisition.
Par exemple, si le cédant annonce disposer d’une machine ayant une valeur approximative de 100 K€ et qu’il s’avère qu’il était parfaitement informé que cette machine avait un problème irréparable et qu’elle allait bientôt lâcher, il aura dans un sens tenté de léser l’acquéreur qui pourra se retourner contre lui.
La garantie de passif dans le cadre d’une cession d’entreprise :
A l’inverse, la garantie de passif est là pour couvrir le repreneur contre la survenue d’événements inconnus à la date de cession, qui augmenterait le passif de l’entreprise.
Par exemple en cas de contrôle fiscal ou social entraînant, après la date de cession, un redressement ou une pénalité pour des causes survenues lors de la direction du cédant, elle permettra à l’acquéreur de ne pas « payer pour son prédécesseur ».
En l’occurrence il devra effectivement payer, car en acquérant la société il a aussi accepté de prendre la responsabilité de son passé face à l’administration, mais il pourra se retourner contre le cédant pour les aspects dont celui-ci est responsable.
En résumé la garantie d’actif et de passif prémunie l’acquéreur contre toute augmentation de passif (dettes au sens large du terme), ou contre une diminution de l’actif (de ce qu’elle possède) par rapport à ce qui était prévu, à partir du moment où l’origine est antérieure à la cession.
Les grandes lignes
La garantie d’actif et de passif est une clause qui peut être soit insérée dans l’acte de cession des titres, soit rédigée dans un acte séparé.
Elle est composée de plusieurs parties dont voici une brève description :
La partie déclarative de la garantie d’actif et de passif :
Elle va transcrire les déclarations du cédant quant aux informations fournies à propos de son entreprise. Celui-ci devra détailler autant que possible tous les points qui pourraient être sujets à discussion par la suite, afin de se protéger au mieux en faisant en sorte que l’acquéreur soit pleinement informé de la situation.
L’objet de la garantie d’actif et de passif :
Seront ici décris les différents aspects qui seront couverts par la GAP, ainsi que la portée de la garantie.
L’objet peut être assez vaste, car l’acquéreur devra considérer toutes les sources de risques potentiels qui pourraient affecter l’entreprise qu’il reprend.
Ainsi on va y retrouver communément les aspects fiscaux et sociaux, qui vont porter sur une durée équivalente à l’exposition de la société. Par exemple s’il est possible à l’URSSAF de redresser sur des déclarations ayant jusqu’à trois ans à compter de l’expiration de l’année civile au titre de laquelle elles sont dues, la garantie de passif va généralement couvrir la même durée.
Mais il peut aussi s’agir de problématiques de contrats, d’assurances, de garanties données, d’impact environnemental …
La mise en œuvre de la garantie :
Dans l’hypothèse où l’un des objets de la garantie est concerné par une diminution d’actif ou une augmentation du passif, le cessionnaire pourra alors actionner la garantie d’actif et de passif. Il devra néanmoins respecter les conditions de mise en œuvre établies.
Il s’agit ici de déterminer d’une part différentes modalités à respecter avant de mettre en œuvre la GAP, comme par exemple informer le cédant dans des conditions de forme et de temps.
Ainsi que d’en spécifier certains aspects : fixer un seuil de déclenchement, un plafond, etc.
Les aspects à considérer spécifiquement dans le cadre d’une cession d’entreprise
Le seuil de déclenchement de la GAP : c’est le montant à partir duquel le repreneur pourra se retourner vers le cédant pour lui demander de prendre en charge les montants concernés.
Ce seuil peut être cumulatif ou non.
Concrètement, si le seuil est fixé à 10 k€, seuls les « litiges » d’une valeur supérieure à 10 k€ pourront faire l’objet d’un actionnement de la GAP. Si ce seuil est cumulatif, alors il faudra attendre que la somme des « litiges » soient supérieurs à 10 K€ (1 k€ + 5 k€ + 2 k€+ 3 k€ par exemple).
Le plafond : il s’agit simplement de la limite couverte par la GAP. Au-delà de ce montant, le repreneur devra faire son affaire d’éventuelles mauvaises surprises.
Ainsi, avec un plafond définis à 100k€, si un litige dont les causes sont antérieures à la cession devait générer un passif (pénalité, remboursement, …) de 120 k€, le repreneur pourra se retourner vers le cédant seulement pour 100 K€. D’où l’intérêt des audits d’acquisition, qui doivent évaluer sérieusement les risques existants.
La dégressivité du plafond : étant donné que les risques diminuent généralement progressivement avec les années qui passent, et notamment les risques liés aux contrôles sociaux et fiscaux, il est d’usage de prévoir une dégressivité du plafond.
Grosso modo, les contrôles sociaux et fiscaux pouvant remonter sur les trois exercices antérieurs (attention il y a des nuances) ; il est donc considéré qu’un an après la cession, le risque couvre non plus 3 ans de gestion du cédant, mais 2 ans + 1 an du repreneur. Il est donc considéré comme normal que le plafond diminue d’un tiers.
Cette dégressivité n’est pas une règle dans le cadre de la cession d’une entreprise, mais il est difficilement envisageable pour un repreneur d’exiger une non-dégressivité du plafond sans avoir des arguments solides. Elle est donc malgré tout très fréquemment mise en place.
La garantie de la garantie : selon les montants concernés et selon les risques identifiés par les audits, la garantie de passif peut être assortie d’une garantie financière, comme une caution bancaire.
Le cas échéant, la banque va généralement nantir le montant concerné (= le bloquer sur un compte bancaire), et le restituera par tiers chaque année (dégressivité du plafond) si tout se passe bien.
En cas de litige, sous conditions que la demande du repreneur soit légitime aux yeux de la GAP, elle versera alors le montant du litige à ce dernier.
Les limites de la garantie d’actif et de passif
Rédigée au sein du protocole de cession ou dans un acte à part, la GAP présente l’avantage d’anticiper certains éventuels litiges et de définir un mode d’action au besoin.
Mais ce n’est pas une garantie « magique » qui va empêcher tout problème, pour le repreneur comme pour le cédant.
En effet, actionner cette garantie de passif autrement qu’à l’amiable signifiera des coûts et des moments peu agréables. Il est donc important que cédant et repreneur avancent main dans la main pour faciliter la transmission et la gestion des problèmes.
Ainsi, un repreneur qui ne prendrait pas conseil auprès du cédant et ne défendrait pas, dans la mesure du raisonnable, la position de l’entreprise vis-à-vis d’un tiers demandant réparation, et paierai en disant « de toutes façons le cédant va me rembourser », pourrait avoir de mauvaises surprises.
le repreneur se doit de faire le nécessaire pour défendre le litige ; sans cela il devra sortir le montant de sa propre poche.
Ensuite, certains pourraient être tentés de demander un plafond plus élevé « par précaution », en pensant que « si le cédant n’accepte pas c’est qu’il y a un loup », puisqu’après tout, « s’il n’y a pas de risque, alors ce n’est pas un problème ».
En cas de garantie financière, il faut garder en tête que la banque va nantir le montant concerné. Ce qui signifie que le cédant n’en disposera pas avant la fin de la période concernée par la garantie. Il est donc directement impacté par le plafond défini, ce n’est pas anodin. D’autant plus s’il prévoit de réinvestir tout ou partie du fruit de la cession pour acquérir une nouvelle entreprise (cf montage par apport cession).
Comme pour l’intégralité du processus de cession d’une entreprise, il est donc largement recommandé pour le cédant comme le repreneur d’agir dans une approche constructive et franche, de manière à trouver des réponses aux problèmes ensembles plutôt que de s’affronter sur ces sujets !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Quels sont les impacts et conséquences de la crise sanitaire sur la transmission des TPE et PME en France ?
Céder une entreprise en temps normal est une opération qui n’est déjà pas anodine, il est donc légitime de se poser la question de la pertinence d’une cession d’entreprise en période de crise sanitaire.
Les nombreuses questions qui nous ont été posées par des chef(fe)s d’entreprises ces derniers mois sur le sujet ont été à l’origine de l’écriture de cet article : la cession d’une entreprise en 2021 pendant/après une pandémie mondiale, est-ce une bonne idée ?
Il faut dans un premier temps considérer deux cas distincts : la cession d’une entreprise qui n’a pas ou peu été affectée par la pandémie, et la cession d’une entreprise qui a été affectée par la pandémie à court, moyen et/ou long terme.
Pour chacun des cas, considérer l’éventuelle cession d’une entreprise sur les 6, 12 ou peut-être 18 mois à venir, nécessitera de réfléchir aux points suivants : quel est le motif de la vente, et l’objectif du cédant ? Quel impact a eu et aura la pandémie sur l’activité ? Quelle est la situation du marché ?
Est-il possible de céder son affaire en 2021-2022 dans un environnement de/post crise sanitaire ? La réponse est OUI, sans aucun doute.
La question sera plutôt « dans quelles conditions céder une entreprise en cette période ? » :
Ci-dessous l’article complet (temps de lecture 5 min), pour ceux qui le souhaitent la synthèse en dessous (temps de lecture 1 min).
L’impact de la crise sanitaire sur le marché de la cession d’entreprise
Lorsque l’économie d’un pays est touchée à ce point par un événement tel que la pandémie que nous avons vécue, et le confinement inhérent, tous les pans la constituant en sont impactés. D’une manière ou d’une autre. En ce qui concerne la cession d’entreprises, plusieurs aspects sont à prendre en considération.
Le financement des opérationsde reprise d’entreprise :
Le contexte particulier et la mesure de PGE mis en place par le gouvernement et la BPI a fortement impacté les banques dans leur mode de fonctionnement.
D’une part, le PGE constitue une masse de travail considérable pour les conseillers et les décisionnaires dans le cadre des crédits aux professionnels. En effet, contrairement à ce que certains ont pu penser (la communication du gouvernement n’ayant pas non plus aidé), la garantie des prêts par BPI ne signifie pas que les banques n’étudient pas la capacité de l’entreprise à rembourser le prêt. D’où d’ailleurs le nombre important de refus.
D’autre part, les critères de Risque des banques ont été relevés, notamment du fait de l’incertitude vis-à-vis des mois à venir : beaucoup d’entreprises et de marchés ont réussi à passer la période de confinement, mais un certain nombre d’entre elles sont durablement affaiblies, et si leur marché ne repart pas dans un délai raisonnable, elles risquent de se trouver dans une situation très délicate.
Les banques sont aujourd’hui bien plus « frileuses » qu’en début d’année, et nous avons nous-même constaté sur certains dossiers pourtant assez solides des difficultés à avancer.
La valorisation d’une entreprise dans le cadre d’une cession :
Estimer et justifier la valeur d’une entreprise est en soit un exercice nécessitant de l’expérience et une certaine dextérité avec les différentes notions en jeu.
Face à un marché incertain (pour beaucoup d’entreprises) et des perspectives à court et moyen terme assez floues, le prix de cession final sera très souvent impacté.
D’une part les méthodologies supports de la valorisation comme les DCF (actualisation des flux de trésorerie futurs) sont rendues plus fortement discutables, et les acquéreurs auront tendance à reconsidérer les prévisionnels de manière beaucoup prudente.
Les rapports multiples d’EBITDA vs Prix de cession constatés sur les dernières années avaient globalement progressé de 20 à 40%, il est fort à parier que cette courbe va s’infléchir sur les 12 à 18 prochains mois.
Cette incertitude pourra néanmoins être compensée par des mécanismes tels que le complément de prix ou l’earn-out, qui permettront au cédant de montrer sa confiance en l’avenir de l’entreprise, et à l’acquéreur de réduire son besoin de financement initial tout en rendant conditionnelle une partie du prix de cession de l’entreprise.
La cession d’une entreprise pas ou peu impactée par la pandémie
On pourrait considérer que l’impact étant faible ou inexistant sur l’activité, il en serait de même pour la cession de l’entreprise concernée.
Mais la réalité revêt plutôt les traits d’une réponse de Normand : c’est possible, mais ça dépend…
Il y a effectivement des entreprises pour lesquelles les conditions de cession initialement prévues sont calibrées de manière raisonnable, avec une bonne marge de manœuvre, et dans le cadre d’une activité relativement peu impactée à moyen terme. Dans ces cas, la pandémie n’aura pas d’impact significatif, hormis peut-être des délais bancaires un peu plus long, et des audits plus approfondis.
Pour une bonne partie des entreprises il faut considérer que les conditions de cession seront logiquement un peu moins bonnes qu’elles ne l’auraient été en 2019. En effet, la plupart des secteurs d’activité ayant été impactés, il est fort à penser que le rythme moyen des croissances externes va se ralentir. Elles ne seront pas compensées par les « néo-repreneurs » individuels, qui auront profité du confinement pour reconsidérer leurs objectifs de vie professionnelle. Moins de repreneurs potentiels et des financements plus difficiles à obtenir, il faut envisager un prix légèrement inférieur à ce qui aurait été, et la mise en place d’un mécanisme de complément de prix ou même l’entrée du cédant dans la holding de reprise.
Peuvent entrer dans cette catégorie les entreprises fortement impactées lors du confinement, mais qui disposaient d’un matelas de sécurité et ont rapidement retrouvé une activité normale. Si l’on peut argumenter, dans le cadre de la valorisation et des exercices 2020 et/ou 2021, d’une crise conjoncturelle qui n’aura pas d’impact à moyen et long terme, il faudra néanmoins approfondir le sujet et fournir des éléments de justification solides.
Le cédant doit considérer que si lui a une certitude quant à l’avenir de son entreprise, il devra plus que jamais pouvoir le démontrer à l’acquéreur et ses financeurs avec des éléments concrets. Cela fera nécessairement partie du dossier de présentation qui sera réalisé dans le cadre de l’opération.
La cession d’une entreprise impactée par la pandémie
Il existe deux types d’entreprises impactées par la crise du Covid19 : celles qui sont impactées négativement, celles auxquelles tout le monde pense, mais aussi celles qui sont impactées positivement.
Dans le premier cas, le plus courant malheureusement, la cession de l’entreprise sera souvent la solution de secours à court, moyen ou long terme, afin de sauver les emplois et l’activité. Dans d’autres cas, un choix du cédant dans une optique de changement de vie.
Car il est évident qu’espérer tirer un « bon prix » d’une entreprise en difficulté dans un contexte aussi instable est utopique.
Les conditions d’une éventuelle cession seront dépendantes de divers critères :
L’urgence de la situation: si la trésorerie est au plus bas et que les dettes s’accumulent, sans espoir concret de solution à très court terme, il est probablement le temps de considérer de lancer une procédure de sauvegarde. La cession d’une entreprise autrement qu’à la barre du tribunal de commerce prendrait bien trop de temps. Si l’entreprise dispose de quoi tenir au moins 6 mois (grand minimum), alors une cession « classique » est envisageable.
La raison de la cession : dans les cas où le confinement a été pour le chef d’entreprise l’occasion de reconsidérer ses priorités et qu’il décide de céder son affaire, alors il n’y a aucune difficulté à envisager la cession de l’entreprise dans un contexte plus ou moins similaire à l’environnement pré-covid. Si le cédant envisage la cession parce qu’il considère que son entreprise ne pourra pas survivre à moyen ou long terme du fait de son contexte actuel, il devra alors accepter des conditions de cession moins favorables du fait de sa position.
L’impact sur le secteur d’activité : certains d’entre eux sont malheureusement bien plus touchés que d’autres, et le marché de la cession en sera d’autant plus impacté. Pour prendre un exemple aussi triste que concret, beaucoup de restaurateurs n’ont pas pu rouvrir les 2 ou 22 juin. Si ceux qui disposent d’un emplacement exceptionnel peuvent espérer ne pas tout perdre en cédant leur droit au bail, les faillites en cascade mettront malgré tout beaucoup d’emplacements sur le marché. Le contexte réduira par ailleurs l’envie et la capacité de certains à se lancer dans l’aventure de la reprise d’un fonds de commerce. Dans d’autres secteurs, les entreprises envisageant de faire de la croissance externe orienteront, pour certaines, plutôt leurs recherches vers les entreprises à reprendre à la barre du tribunal de commerce. Et pour celles qui resteront sur le marché de l’acquisition « classique », les conditions de financement seront nécessairement plus tendues.
Les entreprises qui ont été impactées positivement par les effets de la pandémie sont beaucoup plus rares, et elles se divisent en deux catégories :
Celles qui ont bénéficié d’une activité « extraordinaire », au sens strict du terme, liée aux effets de la pandémie, avec un effet qui va s’estomper.
Celles qui ont bénéficié des effets de la pandémie mais de manière plus durable
Pour les premières, les cédants éventuels risquent de ressentir une légère déception en entendant que cela n’aura pas beaucoup d’impact sur la valeur de leur entreprise. En effet si elle aura démontré sa capacité de résistance à la crise, en s’en tirant pas le haut, cela restera un exercice « exceptionnel » et le caractère conjoncturel de la crise incitera les experts à considérer que cette période doit être « lissée » pour la valorisation. Avec un prix demandé cohérent avec la situation normale de l’entreprise, cela constituera cependant un argument de choc qui attirera probablement plus de repreneurs potentiels, et pourra, dans ces conditions, favoriser un meilleur prix de cession.
Pour les secondes, elles bénéficieront d’une attractivité renforcée, tant par leurs résultats que leur résistance à ce type d’évènements. Le caractère durable de l’augmentation de l’activité devra autant que possible être démontrée et des clauses de type earn-out seront à considérer.
Si vous vous posez des questions au sujet de l’éventuelle cession de votre entreprise, n’hésitez pas à nous consulter en nous contactant via notre formulaire dédié, par email ou par téléphone.
SYNTHÈSE
L’impact de la pandémie sur marché de la cession d’entreprise
Il revêt plusieurs aspects :
Le financement : étape clé dans le processus de cession d’une entreprise, le financement requiert d’avoir notamment recours à une banque. Or actuellement les banques sont non seulement particulièrement occupées par le PGE, mais aussi bien plus « frileuses » qu’en début d’année. Nous avons nous-même constaté sur certains dossiers pourtant assez solides des difficultés à avancer.
La valorisation : déjà largement discuté en temps normal, le prix de cession d’une entreprise post-Covid sera proportionnellement impacté par l’incertitude des perspectives à court, moyen et long terme.
Des mécanismes tels quel l’earn-out ou la cession progressive viendront faciliter les conditions de négociation, rassurant l’acquéreur et les financeurs.
La cession d’une entreprise pas ou peu impactée par la pandémie
S’agissant d’une crise conjoncturelle et non structurelle, les conséquences de la pandémie peuvent être restreintes à la période de confinement avec un retour assez rapide à la normale, et donc théoriquement peu impacter les conditions de cession. Ce qui restera à prouver par A+B, sans quoi l’acquéreur utilisera l’argument en sa faveur.
Il faut ensuite considérer l’impact sur les profils d’acquéreurs, notamment les entreprises en recherche de croissance externe. Leur trésorerie a très certainement été réduite par cette crise, ce qui les rendra nécessairement plus prudent dans leurs négociations voire plus timorées dans la taille de leurs projets d’acquisition sur les mois à venir.
La cession d’une entreprise impactée par la pandémie
Chaque entreprise est unique et les situations rencontrées le seront tout autant. Dans certains cas la crise aura touché une faiblesse structurelle de l’entreprise, dans d’autres cas c’est l’humain qui aura été lourdement mis à l’épreuve, ou le secteur d’activité qui sera mis à mal etc.
Dans ces trois cas et bien d’autres, il est important de garder en tête un point clé : le chef d’entreprise doit déterminer ses objectifs principaux, et leur ordre de priorité : vise-t-il une cession rapide ? Une cession au meilleur prix ? Une cession préservant les emplois et l’esprit de l’entreprise ?
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Faut il céder son entreprise ou vendre son fonds de commerce ?
Lorsque le chef d’entreprise prend la décision de céder son affaire, plusieurs options s’offrent à lui sur le montage juridique de la cession.
En l’occurrence, il peut choisir de céder son entreprise (personne morale), ou vendre son fonds de commerce.
Dans cet article nous allons détailler chacune des options de la cession d’entreprise et de la vente de fonds de commerce, et en présenter les avantages et inconvénients.
Si vous choisissez de céder l’entreprise (SARL, EURL, SAS, SA, etc.), cela signifie que concrètement, vous allez céder les titres de votre entreprise, parts ou actions selon la forme juridique.
Vous allez ainsi céder l’intégralité de ses actifs comme de son passif, l’intégralité de ses droits comme de ses devoirs (engagements).
Une erreur commune des cédants est de considérer que la trésorerie de l’entreprise lors de la cession leur appartient, et qu’ils peuvent en faire ce qu’ils veulent. Techniquement, c’est faux : en aucun cas, qu’ils vendent ou pas leur affaire, le gérant ne peut se servir de la trésorerie de l’entreprise. Par contre, si elle a réalisé de réserves sur les exercices précédents, il est possible, via AGO ou AGE, de verser les réserves en dividendes, ce qui aura pour effet de réduire la trésorerie. Vous trouverez plus d’informations sur la trésorerie dans le cadre de la cession d’entreprise dans l’article dédié.
De la même manière, l’éventuelle voiture de fonction, ordinateur, téléphone portable etc sont théoriquement propriété de l’entreprise, et sont cédés avec le reste. Même si en pratique, il est possible de négocier de conserver certains éléments. Tout dépendra notamment de la valeur nette comptable des actifs.
Le fait de céder l’entreprise implique aussi de céder son historique et ses responsabilités, raison pour laquelle tout protocole de cession d’entreprise est assorti d’une Garantie de passif. La garantie de passif est l’assurance pour le repreneur de pouvoir se retourner contre le cédant si une erreur de gestion de celui-ci devait l’impacter.
Car en effet, ce n’est pas parce que vous n’avez pas eu de contrôle des impôts, des URSSAF ou autres lors de votre mandat qu’ils ne peuvent pas vous rattraper ! En cas de contrôle, ils peuvent remonter plusieurs années et réaliser des redressements. Le repreneur sera bien sûr en 1ère ligne, mais pourra se retourner contre le cédant pour demander réparation pour la partie dont il n’est pas responsable.
De même, si un litige affecte le repreneur alors qu’il concerne des décisions de gestion prises par le cédant, il pourra se retourner contre ce dernier.
Vendre un fonds de commerce :
Si vous choisissez de vendre le fonds de commerce, cela signifie que vous cédez tout ce qui a attrait à l’activité, mais vous conservez la société, la personne morale.
Ainsi les éléments les plus communs composant le fonds de commerce sont les locaux commerciaux, le nom commercial, les logos, les outils de communication, les contrats, les clients, les fournisseurs, les salariés… bref, tout ce qui est nécessaire à l’exploitation dudit fonds de commerce.
Par contre, le vendeur du fonds de commerce conservant la personne morale, il conserve la trésorerie, les actifs ne faisant pas partie du fonds de commerce, et le passif (les dettes). Il reste aussi responsable direct en cas de contrôle, car il est toujours gérant de l’ancienne structure.
Céder ses titres ou vendre son fonds de commerce ?
La différence entre les deux options réside principalement sur l’aspect juridique de l’élément cédé ; dans un cas la société en fait partie, dans l’autre nom.
Mais l’aspect juridique représente un aspect non négligeable, tant d’un point de vue des responsabilités quant au passif, que sur le processus de cession en lui-même.
En effet vendre son fonds de commerce doit répondre à des obligations bien spécifiques, différentes de celles de la cession de titres :
Si le fonds de commerce cédé est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, il peut faire l’objet d’un droit de préemption de la commune, c’est-à-dire du droit de l’acheter en priorité pour le rétrocéder à un commerçant ou un artisan. Le cédant doit alors obligatoirement adresser au maire une déclaration préalable.
L’acte de cession doit être enregistré et des droits d’enregistrement payés :
0% pour la fraction du prix inférieure à 23 000 euros
3,00% pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros
5,00% pour la fraction du prix supérieure à 200 000 euros.
Sous réserve que l’acquéreur continue l’exploitation du fonds pendant au moins cinq ans, il est appliqué un abattement global de 300 000 euros sur la valeur du fonds quand l’acquéreur est :
un salarié titulaire d’un CDI depuis au moins deux ans,
ou un proche du cédant : conjoint ou partenaire pacsé, ascendants ou descendants en ligne directe, frères ou soeurs.
En comparaison, dans le cadre de la cession de parts sociales, les droits d’enregistrement sont de 3%, après un abattement de 23 000 € (pour la cession de la totalité des parts).
Autre différence significative : le paiement du prix de la vente du fonds de commerce ne se fait pas immédiatement. En effet, afin de protéger le cédant et le vendeur, le montant de l’opération est mis sous séquestre pendant une durée de 3 à 5 mois, constituant le temps nécessaire à la réalisation des formalités obligatoires.
Par ailleurs, selon les secteurs d’activité, il peut exister beaucoup de bonnes raisons de céder l’entreprise ou de vendre le fonds de commerce ; réfléchissez bien à l’intérêt de chaque option, ainsi qu’à ses inconvénients avant de faire votre choix !
Spécialistes de la cession d’entreprise (TPE et PME) accompagne et conseille les chefs d’entreprise(s) dans leur projet de cession ou d’acquisition.
