L’obligation de publier une annonce légale en cas de cession de fonds de commerce
Le 6 août 2015, l’article 107 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite loi « Macron ») venait supprimer l’obligation de publier une annonce légale en cas de cession de fonds de commerce.
La cession de fonds de commerce est une opération particulière puisqu’elle engage un vendeur et un acquéreur. Ainsi, lors des formalités de publicité, la vente est publiée « à la diligence de l’acquéreur » selon l’article L. 141-12 du Code de commerce.
L’annonce légale doit être publiée dans les quinze jours qui suivent l’acte de cession, dans un journal d’annonces légales habilité au sein du département dans lequel le fonds est exploité. La vente doit par ailleurs faire l’objet d’une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
Il faut également respecter un délai de quinze jours pour publier, à compter de la date de parution de l’annonce légale dans le journal habilité.
Afin d’être valable, la publication doit comporter les mentions suivantes :
la date de l’acte ;
les noms, prénoms et domiciles de l’ancien et du nouveau propriétaire du fonds ;
la nature et siège du fonds ;
le prix de vente et la ventilation entre éléments corporels et incorporels ;
le délai pour les oppositions des créanciers ;
une élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce de l’établissement cédé
Par ailleurs, bien que cette obligation ne concernant a priori que la cession de fonds de commerce, il est recommandé de procéder à cette publicité pour les cessions de fonds artisanal, le caractère purement artisanal d’un fonds n’étant pas aisé à déterminer.
Cette obligation de déposer une annonce légale en cas de cession de fonds de commerce a été rétablie en novembre 2016.
La loi Macron du 6 août 2015 avait en effet modifié l’article L 141-12 du code de commerce comme suit : « toute vente ou cession de fonds, consentie même sous conditions ou sous la forme d’un autre contrat, ainsi que toute attribution de fonds de commerce partage ou licitation, doit être publiée dans la quinzaine de sa date au BODACC ».
L’acquéreur doit dans un dernier temps, déposer la déclaration de cession du fonds de commerce auprès de l’administration fiscale. Le délai fixé est de quarante-cinq jours à compter du jour où l’annonce légale a été publiée dans un journal habilité.
Le texte de l’article L141-12 du Code de commerce :
« Sous réserve des dispositions relatives à l’apport en société des fonds de commerce prévues aux articles L. 141-21 et L. 141-22, toute vente ou cession de fonds de commerce, consentie même sous condition ou sous la forme d’un autre contrat, ainsi que toute attribution de fonds de commerce par partage ou licitation, est, sauf si elle intervient en application de l’article L. 642-5, dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l’acquéreur dans un journal habilité à recevoir les annonces judiciaires et légales dans l’arrondissement ou le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d’extrait ou d’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. En ce qui concerne les fonds forains, le lieu d’exploitation est celui où le vendeur est inscrit au registre du commerce et des sociétés. »
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Loi PACTE – ce qui change pour les chefs d’entreprise(s)
Mise à jour suite aux dernières modifications et promulgations : juillet 2019.
Concomitamment à la Loi de Finances 2019, qui est la seconde loi de finances du quinquennat du Président Emmanuel Macron, le gouvernement a lancé le projet de la loi PACTE, le Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises. Elle reprend des mesures phare inscrites dans son programme présidentiel.
Voici les principaux changements pour les chefs d’entreprises, qui font partie de la loi PACTE qui a été adoptée au Parlement le 11 avril 2019, et définitivement promulguée le 22 Mai suivant.
Mesure attendue par de nombreux chefs d’entreprises, la simplification des seuils sociaux et fiscaux, allégeant sensiblement la complexité du mille-feuilles français.
Avec cette nouvelle législation, les seuils sont regroupés en trois niveaux, de 11, de 50 et de 250 salariés, avec les obligations suivantes :
11 : élection des membres du CSE, participation de l’employeur à la formation professionnelle, etc.
50 : rédaction d’un règlement intérieur (ancien seuil de 20 salariés), obligation de mise à disposition un local de restauration (ancien seuil de 25 salariés), établissement d’une déclaration mensuelle des mouvements du personnel, élection d’un comité d’entreprise et d’un comité social et économique, possibilité de mettre en place un délégué syndical, etc.
250 : obligation de mettre un local commun à disposition des sections syndicales (ancien seuil de 200 salariés).
Ainsi l’impact le plus significatif est bien sûr la suppression du seuil de 20 salariés, qui concerne nombre de PME. Il reste néanmoins le déclencheur de l’obligation d’embaucher des personnes handicapées (OETH) à hauteur d’au moins 6% de l’effectif total.
Important à noter : seul le dépassement des seuils pendant 5 années consécutives entraînera l’application des nouvelles obligations sociales et fiscales. Ainsi, pour protéger les entreprises n’ayant pas un effectif stable, si l’effectif repasse sous les 50 salariés pendant cette période, le délai de 5 ans recommence à courir.
Le « Marquage » Banque de France partiellement supprimé :
Jusqu’à ce jour, lorsqu’un chef d’entreprise subissait 2 liquidations judiciaires dans une période de 5 ans, il se voyait alors attribuer l’indicateur « 050 ». Cet indicateur était assez pénalisant car rendait difficile l’ouverture d’un compte bancaire, l’obtention d’un prêt ou d’un leasing à titre professionnel comme privé. Il pouvait se voir attribuer cet indicateur dans d’autres circonstances, telles que le redressement judiciaire ou le plan de sauvegarde à titre personnel.
Dorénavant, seul l’indicateur « 060 » subsiste, qui est attribué à un dirigeant qui a subi 3 liquidations judiciaires dans une période de 5 ans ou qui a été sanctionné par un tribunal (fraude).
Ce changement viendra faciliter la reprise d’entreprise dans la mesure où toutes les reprises ne réussissent pas à moyen terme ; en effet le taux d’échec des reprises de TPE et PME à 5 ans est estimé à environ 30%.
Une meilleure protection du conjoint du chef d’entreprise :
Nombreux sont les conjoints du dirigeant qui travaille de façon régulière dans l’entreprise de leur conjoint, mais sans être déclaré. Ils ne bénéficient donc d’aucune protection sociale. Dans la grande majorité des cas, cette absence de déclaration ne relève pas d’une volonté de frauder, mais plutôt d’une méconnaissance des textes.
L’Assemblée nationale a adopté un amendement du gouvernement qui vise à garantir que le conjoint du chef d’une entreprise artisanale, commerciale ou libérale, et qui exerce de façon régulière une activité professionnelle, soit couvert et donc protégé par un statut. Donc, même à défaut d’activité professionnelle ou de statut choisi, le dirigeant sera réputé avoir déclaré que ce statut est celui de conjoint salarié (explicitement ou tacitement s’il n’a pas fait les démarches nécessaires).
Ce texte permet notamment aux chefs d’entreprise qui auraient manqué à leurs obligations déclaratives d’éviter des requalifications pouvant être assorties de pénalités ou de sanctions (Texte AN n° 179 art. 5 quater ; C. com. art. L 121-4, IV-al. 2 et 3 nouveaux).
La modification des seuils de certification légale des comptes :
Les règles de désignation des commissaires aux comptes ont été modifiées dans le cadre de la loi PACTE via la modification des seuils d’audit légal obligatoire pour les sociétés commerciales. L’objectif ici était de simplifier – selon les défenseurs du projet de loi – ces règles qui différaient entre les différentes formes d’entreprises (SA, SARL, SAS…), et de diminuer le coût (estimé en moyenne à 5 500 €) pour les petites entreprises. Ceci en transposant la directive 2013/34/UE du droit européen.
Ainsi dorénavant, la certification légale des comptes est obligatoire pour les entreprises qui atteignent au moins deux des seuils suivants :
Seuil de 8 M€ de chiffre d’affaires
Seuil de 4 M€ en fonction du bilan (seuil supérieur ou égal à 4 M€)
Seuil en fonction du nombre de salariés (seuil supérieur ou égal à 50 personnes)
Néanmoins il est apparu aux dépositaires du projet de loi que certaines entreprises pouvaient échapper aux seuils en créant des filiales au sein de leurs activités. C’est pourquoi la réforme souhaite imposer aux sociétés mères le recours au CAC, dans la mesure où le groupe de sociétés excède les seuils européens.
La suppression du forfait social sur l’intéressement et la participation :
Dans une démarche d’encouragement des accords d’intéressement au sein des PME, la suppression du forfait social sur l’intéressement pour les entreprises de moins de 250 salariés est confirmée. Jusqu’alors, les entreprises devaient s’acquitter d’une contribution sociale à hauteur de 20 % du montant des sommes versées au titre de l’intéressement ou de la participation. Cela concerne l’intégralité des versements d’épargne salariale (intéressement, participation et abondement de l’employeur sur un plan d’épargne salariale) pour les entreprises de moins de 50 salariés.
Par cette suppression, il s’agit plus précisément d’intégrer davantage les salariés à la réussite potentielle de leur entreprise, en leur permettant de « toucher les fruits de leurs efforts » selon les mots de Bruno Le Maire, ministre de l’Economie, qui réaffirme ainsi son ambition de replacer les entreprises « au cœur de la société ».
De nouvelles conditions pour les opérations d’apport-cession à une holding :
Depuis le 14 novembre 2012, lorsqu’un contribuable apporte des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle à l’issue de l’apport, un report d’imposition a vocation à s’appliquer sur la plus-value constatée au moment de l’apport.
Lorsque les titres apportés sont cédés, rachetés, remboursés ou annulés dans un délai de 3 ans à compter de la date de l’apport, la plus-value en report n’est pas exigible immédiatement si la société holding réinvestit 50% du produit de cession dans une activité économique et dans les deux ans de la cession.
Un amendement au PLF 2019 apporte deux modifications majeures pour les opérations d’apport réalisées à compter du 1er janvier 2019 :
l’obligation de réinvestissement serait portée à 60% du produit de cession au lieu de 50% actuellement ;
deviendrait éligible la souscription de parts de certaines structures de capital investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP) ayant vocation à investir à hauteur d’au moins 75 % dans des titres de jeunes PME opérationnelles. S’agissant de la notion de « jeunes » PME, le texte reprendrait celle qui était applicable aux fonds éligibles à la réduction d’ISF PME.
Le dispositif du « Crédit-vendeur » permet à acheteur de verser le prix d’acquisition de l’entreprise en plusieurs fois : une partie à la date de cession, puis le reste est échelonné sur plusieurs paiements.
La loi allège les conditions d’étalement dans le temps du paiement de l’impôt sur la plus-value et des charges sociales inhérentes. Ceci n’était jusque là possible que pour les TPE (entreprise de moins de 10 salariés), mais ce dispositif permet de l’élargir aux entreprises de moins de 50 salariés, dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas 10 millions d’euros.
Le régime Dutreil est concerné par un certain nombre d’autres modifications visant à assouplir son recours, notamment :
modification des seuils de détention minimaux permettant de bénéficier des avantages du pacte ,qui sont abaissés à 10% des droits financiers et 20% des droits de vote pour les sociétés cotées, ou à 17% des droits financiers et 34% des droits de vote pour les sociétés non cotées.
Allègement du coût fiscal d’une transmission d’entreprise à titre gratuit (donation ou décès) :« Sont exonérées de droits de mutation à titre gratuit, à concurrence de 75 % de leur valeur, les parts ou les actions d’une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale transmises par décès ou entre vifs » (Article 787B du code général des impôts).
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, la cession par un associé majoritaire de la sa participation dans une société ou la vente d’un fonds de commerce doit être précédée d’une information des salariés
Quand cette information doit-elle être faite ? Dès lors qu’il existe
un projet de vente. Les salariés disposent alors d’un délai de deux mois
pour formuler une offre de reprise. Le vendeur n’est pas tenu d’y
répondre ni d’y faire suite : il ne s’agit pas d’un droit de préemption.
A noter : la non-information des salariés ou la vente du fonds ou
de la participation avant l’expiration de ce délai de 2 mois est,
depuis la loi Macron, sanctionnée, le cas échéant à l’initiative du
procureur de la République, par une amende civile égale à 2%
du prix de vente ; la charge de cette amende n’est pas déterminée si
bien que le vendeur et l’acquéreur peuvent y être condamnés
solidairement.
En apparence très stricte quant au délai exigé, l’obligation peut toutefois être aménagée de deux façons au moins.
La première intéresse les entreprises dotées d’un comité d’entreprise
: un avis (n°14-062) du Comité Juridique de l’Association Nationale des
Sociétés par Actions (ANSA) dont la compétence est généralement
reconnue mais qui ne fait pas loi, a souligné que ce délai n’était pas
rendu obligatoire par la loi « Hamon » en présence d’un comité
d’entreprise.
La cession peut donc être réalisée aux termes de la procédure d’information consultation dont la durée est variable et dépend de la volonté de l’entreprise et du comité d’entreprise.
En pratique, sauf autre accord, le délai de réponse des salariés
suite au lancement de la procédure d’ information des salariés est donc
réduit au temps que mettra le dit comité à rendre son avis sur
l’opération de cession.
Si l’avis est rendu immédiatement, les salariés se verront dans l’impossibilité de formuler une offre faute de temps.
Rappelons que le comité d’entreprise dispose, à son gré, d’un délai
de un mois prorogé à deux mois en cas d’expertise (et à trois en
présence d’un CHSCT) ce qui, la plupart du temps, conduira à une
réduction du délai d’ information des salariés dans le cadre de la
cession d’entreprise ou de fonds de commerce.
La limite concernant la « Formation Hamon » de la loi d’ information des salariés :
La même loi « d’ information des salariés » prévoit en effet, ce qui est passé plus inaperçu, que le dirigeant d’une entreprise comptant plus de 250 salariés, doit former ceux-ci à la reprise d’entreprise. Cette formation doit avoir lieu tous les trois ans et pour la première fois au plus tard en janvier 2019.
Le contenu de cette formation est fixé par un décret d’application.
L’employeur peut renvoyer les salariés à consulter des sites Internet
mis en place par les pouvoirs publics pour la majeure partie de ce
contenu.
Pour le reste, il doit convoquer le personnel à une réunion auquel celui-ci aura le choix de participer ou non. Quoiqu’il en soit du nombre de présents, la tenue de cette séance de formation purge l’obligation d’ information des salariés pour un délai de un an.
En conséquence, si un projet de cession intervient postérieurement à
cette formation, le dirigeant ne serait plus tenu d’aucune information
préalable des salariés et ce, encore une fois, pendant un an.
Changer d’air, commencer une nouvelle vie, une nouvelle activité … le secteur des gîtes et chambres d’hôtes se prête bien à ce type de « recommencements ». Le secteur du tourisme rural est en vogue, et nombreux sont ceux qui préfèrent aujourd’hui séjourner chez l’habitant plutôt qu’à l’hôtel. Mais pour ce faire, il faut savoir comment identifier un gite à vendre, ou, plus précisément, LE gîte à vendre.
Car soyons claires, dans votre recherche de gîte à vendre vous devrez faire face à une certaine concurrence ; car non, vous n’êtes pas le seul à avoir eu cette idée. Mais avec beaucoup de volonté et un peu de méthode, vous pourrez sûrement sortir du lot !
Généralement les gens pensent que pour trouver un gîte à vendre, la première étape, c’est de chercher… C’est une première erreur.
En effet la meilleure manière de commencer la recherche d’un gîte à vendre, c’est de prendre un moment pour se poser les questions suivantes : « quelles sont les caractéristiques du gîte que je souhaite reprendre ? Quelles sont les contraintes de ces caractéristiques ? ».
En effet, le fait de vous poser la question va vous permettre d’affiner votre recherche, et donc de vous permettre de trouver plus facilement le gîte à vendre qui vous correspond. Mais cela va vous permettre de confronter vos critères de recherche de gîte à vendre à la réalité : avez-vous le financement nécessaire ? Si vous cherchez à proximité d’une grande ville, pourrez-vous avoir un grand terrain ? Si vous partez au fin fonds des Pyrénées, y-a-t-il un lycée pour votre fille à proximité ? etcetera.
Conscient des contraintes, des possibilités et de vos envies, vous aurez tous les outils pour optimiser votre recherche de gite à vendre.
Étape N°2 : où chercher un gîte à vendre ?
Se poser des questions c’est bien, mais ensuite il faut passer à l’action ! Bon, mais où chercher un gite à vendre ?
De nombreuses options s’offrent à vous. Pour une recherche optimale, nous conseillons d’utiliser tous les moyens à disposition, ainsi vous aurez accès à une palette plus large de gites à vendre. Vous pourrez alors faire le tri plus facilement, et comparer les avantages et inconvénients des différents gites à vendre.
Voici quelques axes de recherche qui vous seront utiles pour trouver un gite à vendre :
L’office du tourisme de votre ville : généralement tous les gites et chambres d’hôtes se font connaitre auprès de l’office du tourisme, qui peuvent leur envoyer des touristes en recherche de logement. Ils sont donc au courant, dans leur zone d’intervention, de ce qui existe, et souvent, de ceux qui souhaitent vendre leur gite.
Les sites internet : ils sont nombreux à traiter du sujet, mais la plupart pour proposer les services des gites et chambres d’hôte. Hors ce que vous cherchez c’est un gite à vendre. Voici quelques exemples de sites internet de cession de gites qui peuvent être pertinents :
PME à Vendre ! car les gîtes sont des petites entreprises. Pme à Vendre ! accompagne les cédants de TPE et PME avec des honoraires réduits.
Cessionpme.com propose un certain nombre d’annonces intéressantes
En direct via les propriétaires : si vous avez du temps devant vous et que vous êtes armés de patience, vous pouvez vous atteler à la tâche dans le sens inverse. Si vous trouvez le gite de vos rêves, rien ne dit que les propriétaires seront fermés à une proposition financière… tentez votre chance ! Un gite en activité c’est potentiellement un gite à vendre, si l’offre est raisonnable…
Etape N°3 : analyser la situation globale du gite à vendre
Vous avez trouvé le gite de vos rêves, parfait, mais n’allez pas trop vite : il pourrait devenir l’objet de vos cauchemars si vous foncez tête baissée.
Prenez donc le temps, lorsque vous avez trouvé le gite à vendre qui vous plait, d’analyser la situation dans son ensemble :
L’emplacement géographique : est-il facile d’accès ? y-a-t-il de quoi s’occuper dans la région ? est-elle attractive pour les touristes ? Sera-t-il visible depuis la route ? …
Le budget : quel serait votre point mort avec un tel outil de travail ? L’investissement global sera-t-il à hauteur de ses capacités de remboursement ?
Le bien : vous achetez d’abord un bien immobilier, donc tout comme pour l’achat d’une maison, il est fondamental de vérifier certains aspects clé avant d’acheter un gite à vendre.
Le fonds de commerce : un gite à vendre c’est aussi un fonds de commerce, c’est-à-dire une réputation, la fidélité de clients existants, la communication qui a été faite et qui impactera votre carnet de commande…. Renseignez-vous !
La réputation aux alentours : une bonne partie de vos clients viendront des recommandations des gens qui vivent et habitent à proximité du gite à vendre. Alors demandez-leur tout simplement ce qu’ils en pensent ; faites-vous passer pour un client potentiel et vous verrez ce qu’ils vous en disent.
Étape N°4 : quand faut y aller, faut y aller …
Vous connaissez déjà la suite : proposition, négociation du prix du gite à vendre, compromis, banquier, notaire… la routine quoi !
Le principal est de bien préparer et analyser son achat, mais surtout ne pas oublier de se lancer lorsque l’on a trouvé le bon gîte à vendre ! Car il est facile de procrastiner et de ne jamais avancer sur son projet. Le gîte parfait n’existe pas, trouvez celui qui vous correspond le mieux !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
La Loi de Finances 2018 est la première loi de finances du quinquennat du Président Emmanuel Macron. Elle reprend des mesures phares inscrites dans son programme présidentiel.
Voici les principaux changements pour les chefs d’entreprises, qui figurent dans la loi de finances 2018, dont le texte définitif a été publié au Journal officiel du 31 décembre dernier :
Plus-value sur cession d’entreprise & Loi de Finances 2018 :
Le projet de loi de finance avait laissé espérer de meilleures conditions pour la cession d’entreprise… avant de les saper et finalement réduire les précédents acquis à peau-de-chagrin :
La réforme prévoit la suppression des abattements pour durée de détention institués par l’article 17 de la loi de finances pour 2014 pour les gains de cession réalisés à compter de 2018.
Néanmoins, une clause de sauvegarde ajoutée à la Loi de finances 2018 permettra de préserver l’abattement de droit commun ainsi que l’abattement renforcé pour les cessions de titres de PME de moins de dix ansen faveur des contribuables qui ont acquis ou souscrit leurs titres antérieurement au 1er janvier 2018 et qui optent pour une imposition de l’ensemble de leurs revenus du capital au barème de l’IR.
Afin de tenir compte de la situation spécifique du dirigeant partant à la retraite et dont les gains consisteront en un abattement fixe de 500 000 € applicable aux plus-values réalisées par le dirigeant,sous conditions.
Cet abattement sera applicable quelles que soient les modalités d’imposition desdites plus-values (taux forfaitaire ou option pour le barème de l’IR). Cet abattement viendra se substituer au dispositif existant actuellement dont l’extinction est fixée au 31 décembre 2017.
En revanche, la Loi de finances 2018 prévoit que ce dispositif d’abattement fixe ne pourra pas se cumuler avec les dispositifs d’abattements proportionnels de droit commun ou renforcé maintenus dans le cadre de la clause de « sauvegarde » précitée. Ainsi, le contribuable aura le choix, le cas échéant, lorsqu’il opte pour l’imposition de ses revenus du capital suivant le barème progressif, de bénéficier au titre de la plus-value de cession de ses titres réalisée lors de son départ à la retraite soit du dispositif d’abattement fixe, soit du dispositif d’abattement proportionnel.
Le Candidat Emmanuel Macron souhaitait baisser l’impôt sur les sociétés (fixé à 33 % au delà de 38 k€ de bénéfices) ; il souhaitait diminuer ce taux pour le porter à 25 % d’ici la fin du quinquennat.
Cette réduction aura finalement lieu en plusieurs temps, dont les termes ont été précisés dans la Loi de finances 2018 :
2018 : le taux sera de 28% pour les 500 000 premiers euros de bénéfices pour toutes les entreprises, et de 33,33% au-delà de ce seuil.
2019 : le taux de 33,33% sera réduit à 31%.
2020 : le taux de l’IS sera de 28% sur la totalité du bénéfice.
2021 : le taux de l’IS sera de 26,5% sur la totalité du bénéfice.
2022 le taux de l’IS sera de 25% sur la totalité du bénéfice.
Le taux réduit de 15% pour les PME continue de s’appliquer pour la partie des bénéfices inférieure à 38 k€.
Dividendes & Loi de Finances 2018 :
Les dividendes n’échappent pas à la Loi de finances 2018 : désormais, ils entrent en effet dans le champ du prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% d’impôt et 17,2% de prélèvements sociaux).
Ce cadre de taxation a le mérite de la simplicité. Le gouvernement a donc décidé de laisser le choix aux contribuables.
La « flat tax » :
Les bénéficiaires de dividendes paieront 12,8% d’impôt et 17,2% de prélèvements sur l’ensemble des sommes perçues, soit un total de 30% de taux d’imposition. Ils ne pourront par contre plus bénéficier de l’abattement de 40%.
Attention : Les contribuables qui choisissent d’être imposés à la flat tax ne pourront donc pas répercuter les 6,8 % de CSG déductible sur leurs revenus de l’année suivante, comme c’est le cas pour le régime classique d’imposition au barème de l’impôt sur le revenu.
OU
Le barème : (comme avant)
Ceux qui choisissent le barème resteront imposés en fonction de leur tranche marginale d’imposition (TMI) : 0%, 14%, 30%, 41% ou 45%. Ils pourront continuer à bénéficier de l’abattement de 40%.
Bien entendu, ils seront également redevables des prélèvements sociaux, au taux de 17,2%. Et une partie de la CSG réglée (à hauteur de 6,8%) reste déductible des revenus.
En conclusion, les contribuables non imposables ou de la tranche à 14% ont tout intérêt à rester au barème, car leur pression fiscale est ainsi inférieure aux 30% de la flat tax.
A partir de la tranche à 30%, les bénéficiaires de dividendes sont en revanche gagnants en choisissant la flat tax. Leur économie de fiscalité va de 3,16 points à 11,14 points. Ils sont de surcroît moins taxés qu’auparavant.
Projet de Loi Finance 2018 : ce qui change pour la cession d’entreprise
Important : Edit du 26 février 2018
La Commission des Finances avait proposé un amendement visant à supprimer la condition de départ à la retraite pour bénéficier d’un abattement de 500 000 € sur la plus-value de cession réalisée par un dirigeant cédant ses titres.
Les députés n’ont pas retenu cet amendement. Ainsi, le texte voté conforte les règles actuellement en vigueur. Le dirigeant-cédant continuera de bénéficier d’un abattement de 500 000 € sur la plus-value de ses titres, à la condition qu’il parte à la retraite.
PLF 2018 et la cession d’entreprise : un abattement de 500 000 euros
Dans le cadre du Projet de Loi de Finance 2018 (PLF), les députés ont adopté, jeudi 12 octobre, un amendement visant à faciliter la transmission d’entreprise : jusque là, seuls les cédants partant à la retraite bénéficiaient d’un abattement de 500 000 euros sur la plus-value issue de la cession de leur entreprise, en sus de « abattement proportionnel majoré » préalable, allant jusqu’à 85 % à partir de huit ans de détention des titres.
Dorénavant, sur les années 2018 à 2022 (pour l’instant), tout cédant bénéficiera d’un abattement uniquement utilisable lors du départ à la retraite à un abattement utilisable une fois dans la vie, à n’importe quel moment.
Selon le texte de cet amendement, « il s’agit ainsi de favoriser la mobilité du capital et la consolidation et la croissance des PME alors que certains entrepreneurs se voient aujourd’hui incités à attendre que leur départ à la retraite pour permettre ces cessions et reprises, ce qui peut souvent conduire à des rythmes d’investissement réduit faute de visibilité sur la suite de la vie de l’entreprise ».
PLF 2018 et la cession d’entreprise: la Flat-Tax, une taxation à 30% de la plus value de cession d’entreprise :
A compter du 1er janvier 2018, les règles d’imposition des revenus mobiliers et des plus-values sur valeurs mobilières sont refondues. Ces derniers devraient devenir imposables forfaitairement à 30 %, d’où le terme de flat tax.
Mais attention : il faudra choisir entre appliquer l’ancien barème d’abattement sur durée de détention (50 % pour une durée de détention de un an à moins de quatre ans, 65 % pour une durée de détention de quatre ans à moins de huit ans, puis 85 % à partir de huit ans), avec une imposition sur le revenu progressif (selon votre tranche). Ou vous pourrez opter pour le nouveau système de Flat Tax, par contre vous ne bénéficierez plus de l’abattement de 50/65/85 % sur la durée de détention… cela peut faire une sacrée différence !
Après calculs, cela impactera négativement notamment les cédants dépendant d’une tranche d’imposition inférieure à 30 % (tranche 3) et détenant leurs parts depuis plus de deux ans, et pour tous ceux qui détiennent leur entreprise depuis plus de huit ans. Pour les autres, l’opération sera nulle ou positive :
Soulignons que le contribuable peut encore demander à l’administration fiscale de rester imposé au barème de l’IR en vigueur depuis 2013.
Les cédants sont, bien entendu, directement concernés par ces nouvelles règles qui s’appliquent aux plus-values de cession. « Les contribuables qui renonceront à la flat tax pourront continuer de bénéficier de certains abattements pour durée de détention sur les plus-values dégagées à raison de la cession de titre détenus avant le 1er janvier 2018 au titre d’une « clause de sauvegarde ».
Détails sur la Flat-Tax :
Avec la flat tax, le régime sera simple, l’intégralité de la
plus-value sera soumise au taux de 30% : 12,8% au titre de l’impôt et
17,2% au titre des prélèvements sociaux. Aucun abattement ne sera
accordé et la CSG réglée ne sera pas déductible.
Pour 100 euros de plus-value, le contribuable paiera donc 30 euros de fiscalité et obtiendra 70 euros de gain net
TPE-PME : 1 entreprise sur 3 pourrait disparaitre faute de repreneur en Ile de France
D’après l’étude de la CCI Paris Île-de-France « Panorama 2017 de la cession-reprise d’entreprise en Île-de-France », une entreprise sur trois a à sa tête un dirigeant de 55 ans ou plus, impliquant une problématique de transmission dans les 10 ans à venir.
Potentiellement, ce sont donc 278 900 entreprises de moins de 50 salariés qui sont ou vont être concernées à court ou moyen terme par la problématique du changement de dirigeant. Ces entreprises sont réparties comme suit :
67 % n’ont aucun salarié
26 % ont 1 à 9 salariés
5% ont 10 à 49 salariés
2% ont plus 50 salariés
Si la problématique des « indépendants » n’implique pas le risque de perte d’emploi pour des salariés – 58 800 postes concernés pour les entreprises de 1 à 49 salariés – il n’en reste pas moins qu’il est particulièrement difficile pour eux de céder leur affaire ou leur clientèle (hors professions de type Assurances où la cession de portefeuille est classique). La disparition de leur entreprise n’entraîne certes pas la perte de postes salariés, cela fait toujours un « poste » en moins, qu’un chômeur ne pourra pas reprendre. Et ces indépendants sont tout de même 186 000…
Le marché caché de la vente d’entreprises
Autre point intéressant de cette étude (panorama 2017 cession entreprise idf), approximativement 60 % des transmissions d’entreprises se font sur le « marché caché » , contre 40 % sur le « marché ouvert ». Le « marché caché » est celui à travers lequel sont transmis les entreprises sans qu’il y ai eu d’information publique. On y retrouve les transmissions familiales, les transmissions en interne (reprise par un salarié) et les transmissions pour lesquelles les deux parties se sont rencontrées via un réseau ou un contact commun.
La typologie de ces entreprises qui seront sur le marché, ouvert ou caché, est très proche de celle des entreprises en activité :
65 % sont des entreprises de services
21 % des commerces
9 % des entreprises de BTP
5% des entreprises industrielles
Enfin, si les repreneurs potentiels sont semble-t-il plus nombreux que les cédants, ce qui pourrait paraître une bonne nouvelle, le point d’achoppement vient du fait qu’ils recherchent tous plus ou moins la même chose : une entreprise de services en bonne santé, avec un chiffre d’affaires important et dont l’activité constitue une niche. Or cela ne représente qu’une petite partie des entreprises actuellement proposées par le marché.
Investissement PME : vers une réduction d’impôts de 25 % pour 2018
Le parlement a voté définitivement, fin décembre, l’ensemble du projet de loi de finances pour 2018. Parmi les mesures ainsi mises en place, l’une d’entre elle concerne l’augmentation du plafond de la niche fiscale pour l’investissement PME.
Si l’objectif de cette mesure est clairement d’essayer d’atténuer l’impact de la fin de la niche fiscale ISF-PME, qui permettait aux contribuables de réduire de 50 % l’impact financier d’un investissement PME en réduisant d’autant le montant de leur ISF. Bien des personnes ont pensé que cet avantage fiscal serait « transféré » via la possibilité de l’imputer sur la déclaration de fortune immobilière, mais non, il n’en fut rien !
A la place, le gouvernement, via son PLF 2018, a décidé de renforcer pour une durée d’un an la niche fiscale « Madelin » de soutien aux PME, portant la réduction d’impôts sur le revenu de 18% à 25% pour les contribuables réalisant un investissement PME.
Mais cette augmentation (temporaire, car elle n’a pour l’instant été votée que pour 2018) de la réduction d’impôts sur l’investissement PME cache à peine une grosse faiblesse : la niche fiscale est soumise au plafond général des niches fiscales de 10 000 euros.
Il est donc évident qu’à comparer avec l’ancien système, permettant de déduire 50% d’un investissement PME de son ISF, pour un montant allant jusqu’à 45 000 euros, le nouveau dispositif n’en convaincra pas tant que cela … d’autant qu’un simple calcul nous rappelle que l’impact de cette mesure n’est que de : 7% x 10 000 euros = 700 € de réduction d’impôts. Un montant certes, mais comparé aux 45 000 euros de l’ancien dispositif d’investissement PME pour les contribuables à l’ISF…
La chef de file des commissaires LREM, Amélie de Montchalin, a défendu cette mesure visant à favoriser l’investissement PME en indiquant qu’avec la réforme de l’ISF et la Flat-tax notamment « nous avons pris des mesures pour que l’épargne française aille vers les fonds propres des entreprises. Mais changer la culture d’épargne des français ne se fera pas en un jour ». Mais pour certains plus à droite, la mesure est simplement décevante, beaucoup auraient au moins espéré un déplafonnement de la mesure.
Rappel des conditions de l’ancien dispositif ISF – Investissement PME :
L’investissement PME donnant droit à la réduction d’ISF concernait les souscriptions aux augmentations de capital étaient principalement réservées aux contribuables n’étant ni associés ni actionnaires de l’entreprise cible. Cette dernière, pour être éligible devait exercer son activité depuis moins de 7 ans, exercer une activité industrielle, commercial, artisanale, agricole ou libérale, répondre à la définition européenne de PME (mois de 250 pers, CA inférieur à 50 M€ ou bilan inférieur à 43 M€), avoir son siège dans un état membre de l’union européenne, ne pas être côté sur un marché réglementé, être soumise à l’impôt sur les bénéfices, et compter au moins deux salariés (dans les grandes lignes). Le montant de la réduction d’impôts de l’investissement PME / ISF était égal à 50% des versements effectués par le redevable, sans pouvoir excéder 45 000 euros. Ce dispositif a disparu le 31 décembre 2017.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Transfair 2017 – Salon de la Transmission d’Entreprises à Paris
Chaque année depuis 2015 se tient le Salon Transfair, avec pour objectif : « favoriser la rencontre entre les chefs d’entreprise et les professionnels du conseil susceptibles de les accompagner dans leur projet de cession ou de reprise«
Un groupe constitué d’avocats, de commissaires aux comptes, d’experts-comptables, de notaires, de conseillers des Chambres de Commerce et d’Industrie de Paris Ile-de-France ont décidé d’unir leur savoir-faire pour organiser la seule manifestation entièrement dédiée à la transmission d’entreprise.
Ce salon est à destination de 2 publics :
les potentiels cédants d’entreprise(s)
les potentiels repreneurs d’entreprise(s)
les professionnels du conseil et de la transmission d’entreprise(s)
De nombreux ateliers sont organisés ainsi que plusieurs conférences, et des consultations gratuites sont ouverte auprès d’experts pour poser ses questions librement. En bref, un salon à ne pas louper !
Quand ? lundi 4 et Mardi 5 décembre 2017
Où ? Palais Brongniart, 2 place de la Bourse Paris 2ème
Détail des ateliers ci-dessous, et plus d’informations sur le site Transfair.
Les Ateliers de l’édition 2017 du Salon de la Transmission d’Entreprises
Jour 1 : Salon de la Transmission d’entreprise
lundi 4 de 09h à 10h30
Reprendre pour développer : trouver le business model gagnant
Les 10 étapes d’une transmission réussie
Transmettre, démembrer… : que faire de l’immobilier d’entreprise ?
Commissariat aux apports ou à la fusion : comment être efficace ? (en cours d’homologation)
La CNCFA (Compagnie Nationale des Conseils en Fusions Acquisitions) édite chaque année, en partenariat avec le cabinet d’études EPSILON RESEARCH, le baromètre de la transmission de PME en France. Elle a ainsi publié en 2017, le septième Baromètre de la transmission des PME en France à partir des données de l’année 2016, mettant en avant le recul des cessions de PME en France sur 2016.
Recul des cessions et transmissions de PME en 2016 : – 8% par rapport à 2015
C’est l’un des points clés de cette étude. Pour comparaison, la plupart des autres pays européens bénéficient d’une légère reprise en la matière alors que la France peine à redémarrer. Spécificités du marché français : les trois quarts des transmissions de PME passent par une cession. La raison est simplement que les transmissions familiales sont moins nombreuses que dans les principaux pays comparables.
Les principaux acquéreurs sont industriels cotés (36 %) et étrangers (39 %), tout comme en 2015, alors que sur la même période, on peut constater un recul sensible des acquéreurs français non cotés, à savoir -13 %.
Jean-Marc Raza, le président du CNCFA, considère que le recul des cessions de PME relève notamment du manque de sensibilisation des dirigeants et potentiels cédants de PME. Il explique qu’ainsi : « dans leurs décisions quotidiennes, ces derniers n’anticipent pas suffisamment où ils devront passer la main ».
Alors que le dirigeant soucieux de la transmission de son entreprise, et qui donc l’anticipe suffisamment, lorsqu’il prend une décision, commence d’abord par se poser la question : cette décision rend-elle mon entreprise plus attractive pour un acquéreur potentiel ou pas ?
« Ce qui se passe aujourd’hui, c’est que des dirigeants n’ayant pas anticipé leur transmission n’ont pas réalisé les investissements nécessaires. Certains ont peur du saut dans l’inconnu et préfèrent attendre le dernier moment pour céder leur société. Mais, bien souvent, il est alors trop tard », analyse Jean-Marc Raza.
La fiscalité n’est pas le principal frein du recul des cessions de PME
Le Baromètre CNCFA / Epsilon Research a conduit par ailleurs une enquête auprès des professionnels de la transmission.
Selon eux, les principaux freins expliquant le recul des cessions de PME sont :
la mauvaise préparation des cédants
la surévaluation de l’entreprise par le cédant
la fiscalité
Pour le premier point, nous l’avons déjà abordé.
Concernant le second point, le prix de mise en vente demeure un frein important. Selon 37 % des professionnels de la transmission d’entreprise interrogés, les dirigeants de PME surévaluent systématiquement leur entreprise notamment pour se garantir une marge de négociation (ils demandent 150 pour obtenir 100).
Enfin, quant à la fiscalité de la cession d’entreprise, comme le notent les auteurs de ce Baromètre, il existe aujourd’hui des dispositifs fiscaux plutôt favorables à la transmission d’entreprise. Le frein serait donc plus psychologique qu’effectif.
