Reprendre une carrosserie : les informations à connaître
Si vous envisagez de vous lancer dans l’entrepreneuriat ou si vous souhaitez réaliser de la croissance externe, reprendre une entreprise opérationnelle dans le secteur de la carrosserie pourrait être une opportunité prometteuse. Avant de vous lancer il est important de prendre en compte divers facteurs pour assurer le succès de votre nouvelle entreprise. Si la reprise d’une carrosserie offre certains avantages, en amont, il est essentiel de mener une analyse approfondie avant de franchir le pas.
Dans cet article, nous nous concentrerons sur les facteurs clés à prendre en compte lors de la reprise d’un atelier de carrosserie, en mettant l’accent sur les aspects financiers et la possibilité de rejoindre un réseau de carrosseries.
Avant de se lancer dans l’acquisition d’une carrosserie, il est important de connaître l’environnement et les facteurs clés qui caractérisent ce secteur automobile. Les données relatives aux tendances du marché, telles que les taux de croissance passés et actuels, ainsi que les performances économiques d’entreprises similaires, sont des indicateurs qui vous guideront dans la prise de décisions stratégiques.
Toutefois, il est important de noter que reprendre une entreprise n’est pas une tâche facile. Voici un article connexe qui aborde le sujet : reprendre une entreprise : mode d’emploi. Cet article propose des conseils pratiques et les étapes à suivre pour réussir la reprise d’une entreprise.
Revenons à notre sujet, la reprise d’une carrosserie à vendre. Selon une étude menée par la Fédération des Centres de Gestion Agréées (FCGA), il ressort que le secteur de la carrosserie compte environ 13 000 établissements, dont plus de la moitié des ateliers sont affiliés à un réseau de carrosseries. Par ailleurs, la marge brute globale moyenne, basée sur un échantillon d’environ 500 entreprises de carrosserie, s’élève à 62,5% avec un chiffre d’affaires moyen hors taxes de 274 568 €.
Par ailleurs, des ressources telles que la plateforme « Le Coin des Entrepreneurs » donnent un aperçu des indicateurs clés du secteur de la carrosserie.
Les avantages d’adhérer à un réseau de carrosseries
Si l’atelier de carrosserie à vendre que vous envisagez d’acquérir ne fait pas partie d’un réseau, il peut être intéressant d’examiner la possibilité de vous y joindre. Rejoindre un réseau de carrosseries peut être une source de croissance à long terme pour votre entreprise. En effet, ces réseaux visent à favoriser la collaboration et le partage d’expertise à travers une communauté d’experts dans le domaine de la carrosserie.
Les avantages de ces réseaux de carrosseries sont nombreux : partage de savoir-faire, avantages commerciaux ou encore un soutien professionnel continu. Son intégration dans un réseau de carrosseries peut faciliter la création de partenariats fructueux avec des fournisseurs, des assureurs et d’autres acteurs de l’industrie. Ces relations peuvent déboucher sur des opportunités de croissance et à des prix compétitifs. Ce sont des avantages que vous pourriez difficilement obtenir en tant qu’entité indépendante. À ce sujet, un article sur Auto Infos propose un aperçu approfondi des réseaux de carrosseries et souligne les avantages pour les entrepreneurs qui choisissent cette option.
Processus d’acquisition d’une carrosserie
Lorsque vous recherchez des carrosseries à vendre, il est important que vous analysiez les opportunités qui correspondent à vos critères de recherche. Une fois l’occasion repérée, vous entrerez dans une phase de négociation.
De manière générale, le cédant fera appel à des spécialistes de la transmission d’entreprise pour l’accompagner dans le processus de vente de sa carrosserie. Ces experts possèdent une connaissance approfondie des nuances de la vente et de l’achat d’entreprise. Pour mieux comprendre le processus de vente, nous vous recommandons de consulter l’article suivant : les étapes de la cession d’entreprise.
Reprendre une carrosserie peut être un pari gagnant, mais nécessite une analyse du secteur et une réflexion sur l’adhésion à un réseau de carrosseries. C’est en comprenant le secteur, en découvrant les avantages des réseaux de carrosseries et en connaissant le processus d’acquisition, que vous mettrez toutes les chances de votre côté pour une transition réussie vers votre nouveau projet.
Il parait que le secteur du chauffage a le vent en poupe…
A l’heure de la transition écologique, des réductions de dépenses énergétiques et avec les nouvelles installations thermiques et climatiques utilisant les énergies renouvelables, les chauffagistes sont de plus en plus sollicités !
La société française prend aujourd’hui conscience des problématiques énergétiques et les Français sont progressivement sensibilisés aux différentes sources d’énergies renouvelables. Réduire la consommation énergétique française, renouveler les systèmes de production … L’état a d’ailleurs fait de la transition écologique une de ses grandes priorités. Par ailleurs, la crise du Gaz accélère cette prise de conscience globale quant à la dépendance aux énergies fossiles, amenant à optimiser son usage ou à se tourner vers les énergies renouvelables.
Beaucoup de raisons qui font que le secteur ne risque pas de manquer de travail !
Néanmoins pour certains, le gros du boulot a déjà été fait, et il est maintenant l’heure de passer la main à court ou moyen terme. Or vendre une entreprise de chauffage n’est pas une chose qui se prépare au dernier moment. Certes, il est facile de vendre pas cher mais si l’on veut céder son entreprise de génie climatique dans de bonnes conditions, il faut préparer ça et … passer par des professionnels !
Ne diriez-vous pas à un bricoleur du dimanche qu’installer une PAC ce sera toujours mieux fait par un pro ?
Voyons donc les différentes questions qui nous sont régulièrement posées concernant la vente d’une entreprise de génie climatique (certains préféreront « entreprise de chauffage », ça marche de la même manière, donc nous utiliserons les 2) :
Mon entreprise de génie climatique est-elle vendable ?
A moins que vous ne travailliez seul depuis des années, il est fortement probable que votre entreprise de chauffage soit cessible, c’est-à-dire qu’elle intéresse un acquéreur.
Dans les grandes lignes, il y a trois types d’acquéreurs pouvant s’intéresser à la vente d’une entreprise de génie climatique :
Les repreneurs individuels : ils vont s’intéresser à des structures de petites tailles uniquement s’ils sont du métier. Sans quoi ils auront plutôt des profils de manager et chercheront des structures d’une certaine taille.
Les concurrents : ils peuvent s’intéresser à toute taille d’entreprises de chauffage à vendre, mais dans une certaine proportion : ils ne s’intéressent généralement pas aux structures qui sont plus de 20 fois plus petits qu’eux.
Les groupes ou les repreneurs individuels adossés à des investisseurs : ils vont plutôt chercher des entreprises de taille intermédiaire, avec un chiffre d’affaires de plus d’un million d’euros, à minima.
Combien vaut mon entreprise de chauffage ?
Ça c’est LA question qui suscite bien des fantasmes : « mon collègue à vendu l’équivalent de 1 an de CA », « dans notre secteur c’est 3 fois l’EBE », etc… Autant d’informations qui sont « vraies », mais qui ne veulent RIEN dire !
Exemple : Imaginons deux entreprises qui font chacune un CA de 2 millions d’euros. Les deux ont la même rentabilité et le même EBE.
La première est une entreprise avec 50 k€ de capitaux propres, et une trésorerie de 80 k€.
La seconde dispose de capitaux propres à hauteur de 400 k€ et une trésorerie de 400 k€.
Vous voyez où nous voulons en venir….
Le chiffre d’affaires est une donnée peu importante pour la valorisation, elle donne simplement une information quant à la taille de la structure.
La rentabilité / l’EBE sont effectivement très importants dans la valorisation, mais s’arrêter aux chiffres est une erreur aussi grosse que de vouloir installer une chaudière à gaz sans raccordement au gaz de ville ou sans citerne !
En bref, voici ce qui joue sur la valeur d’une entreprise chauffagiste / de génie climatique :
La rentabilité de l’entreprise
La constitution de cette rentabilité : quelles marges, quelles rémunérations, quels types de produits, quelle clientèle…
Les équipes : ancienneté, autonomie, compétences, structuration
Le chiffre d’affaires sous contrat
La structuration globale de la société : RH, digitale, commerciale…
Le marché à l’instant T (celui où votre entreprise est mise en vente)
Pour ceux qui voudraient une réponse concrète, que ce soit clair : il n’y a pas de « formule » prête à appliquer. Dire qu’il y a « des ratios » est vrai, mais il s’agit de ratios « constatés » qui ne prennent pas en compte le reste des données (cf exemple des capitaux propres et du cash juste quelques lignes au-dessus).
Chaque valorisation est spécifique à la société de génie climatique à vendre.
La bonne nouvelle, c’est que si vous envisagez de céder votre entreprise et que vous souhaitez être accompagné(e)s dans ce processus, nous pouvons réaliser (gratuitement) une valorisation de votre entreprise chauffagiste.
Ma spécialisation (Gaz, granulés, PAC…) joue-t-elle sur la vente ?
Le fait que vous soyez spécialisés dans l’installation de chaudières, de poêles à granulés ou de PAC va forcément jouer sur la cessibilité de votre entreprise ; en effet, elle ne va pas intéresser les mêmes profils d’acquéreurs.
Néanmoins l’aspect principal à prendre en compte est le suivant : si vous êtes sur une zone de chalandise dense, le fait d’être spécialisé sur tel ou tel type de produit ne sera pas un problème, au contraire. Cela devrait vous permettre d’être plus efficace et plus rentable. Par contre si votre entreprise est spécialisée sur un produit sans avoir les compétences pour proposer les autres en étant sur une zone de chalandise peu dense, la cessibilité de votre entreprise chauffagiste sera moins bonne.
En effet dans les zones de chalandise moins denses, le fait d’être plus « généraliste » est souvent un atout. Souvent … mais pas tout le temps.
Ainsi en zone urbaine dense peu importe, mais en zone moins dense il est plus facile de vendre une entreprise de génie climatique « généraliste »
J’ai une trésorerie importante, que dois-je en faire ?
Le fameux sujet de la trésorerie, de ce compte bancaire que vous avez, année après année, fait grossir en accumulant les bénéfices mais sans distribuer de dividendes !
Pour répondre directement à la question, si vous envisagez de céder votre entreprise de génie climatique et que vous avez une trésorerie pléthorique, vous pouvez :
Sortir du cash en dividendes dès maintenant.
Patienter de voir si les acquéreurs souhaitent reprendre la trésorerie avec l’entreprise.
Dans tous les cas, les disponibilités de votre entreprise auront la même valeur. Mais dans certains cas, la fiscalité de la cession d’entreprise pourra être nettement plus avantageuse que celle des dividendes.
Pour plus de détails sur ce sujet, deux articles et vidéos sont à votre disposition :
Et surtout ne prenez pas de décision hâtive sans avoir réfléchi aux différentes options, et, pour ceux qui envisagent de se faire accompagner pour la vente de leur entreprise de chauffage, sans nous avoir consultés en amont ! Contrairement aux idées reçues, notre rôle ne s’arrête pas à trouver un acquéreur, il est bien plus large et consiste notamment à vous aider à prendre les bonnes décisions en vous facilitant l’accès aux bonnes informations.
Je pars à la retraite dans quelques années, quand dois-je commencer le processus de vente de mon entreprise de génie climatique ?
Il y a deux choses à savoir pour répondre à cette interrogation :
Le délai moyen de cession d’une entreprise de génie climatique est de 12 mois.
L’accompagnement d’un cédant peut durer de 3 mois à 4/5 ans.
Tout dépend donc de votre objectif personnel. En effet, vous pouvez vouloir céder, accompagner quelques mois et profiter de votre retraite. Vous pouvez aussi vouloir céder quelques années en amont de votre départ en retraite, de manière à être sécurisé sur la transmission, mais continuer à travailler le temps restant, souvent comme dirigeant salarié, et en conservant une petite partie des parts de l’entreprise.
Pourquoi passer par un cabinet comme PME Partner, j’ai déjà des personnes qui veulent m’acheter mon entreprise chauffagiste !?
Effectivement, c’est une bonne question : pourquoi payer quelqu’un alors que l’on pourrait vendre son entreprise à son voisin ou à des concurrents qui nous ont contactés dans cette optique ?
Deux réponses à cette question :
Concernant le coût de l’accompagnement, c’est assez simple : un bricoleur du dimanche installera-t-il sa chaudière à condensation aussi bien qu’un professionnel expérimenté ?
Pour la vente d’une entreprise, c’est la même chose. Le fait d’avoir un cabinet expert en cession d’entreprise en face d’eux, les acquéreurs savent qu’ils prennent moins de risque dans l’opération et sont donc prêts à payer un peu plus cher. D’autant qu’étant des experts du sujet (c’est juste notre métier, notre quotidien), nous obtenons généralement de bien meilleures offres que les dirigeants eux-mêmes. Pourquoi ? Parce que nous alignons bien plus d’acquéreurs potentiels, et parce que nous maîtrisons l’art de la négociation !
Ainsi, un exemple que nous aimons bien donner : vaut-il mieux vendre son entreprise 100 sans avoir à payer les honoraires d’un cabinet conseil ou vaut-il mieux la vendre 120 mais en payant 10 d’honoraires ?
Sur la charge de travail et la charge mentale que génère un processus de cession : vous imaginez bien qu’un acquéreur ne va pas vous faire un chèque poser de questions et sans rien vérifier. Accompagner un ou plusieurs acquéreurs est très chronophage. En faisant appel à nos services, le principe est simple : nos clients gèrent leur entreprise, et font en sorte qu’elle se porte au mieux, et nous gérons le reste.
Par ailleurs, il faut savoir que certains acquéreurs ont une approche assez simple : ils commencent par faire de belles offres, puis, au dernier moment, quand le cédant s’est bien projeté dans la vente, ils usent de stratagèmes pour justifier une forte baisse de prix. En bref, ils tentent le coup de la renégociation de dernière minute.
Beaucoup diront que « dans ce cas, je ne vendrai pas » ; c’est souvent ce qui se passe, mais il ne faut pas sous-estimer l’impact mental d’un tel événement. En plus du temps perdu et de l’impact potentiel sur l’activité, c’est simplement difficile de se projeter pendant des semaines et de revenir en quelques heures à la case départ.
Notre rôle est d’éviter autant que possible cette situation (l’expérience aide fortement à détecter et éviter ces profils), mais aussi à faire le nécessaire pour que, si cela se passe ainsi malgré tout, il y ait rapidement d’autres acquéreurs pour ne pas avoir à reprendre le processus à 0.
Pour approfondir ce sujet, le mieux reste de nous contacter pour en discuter !
Trésorerie et cession d’entreprise : les options disponibles
La question de la gestion de la trésorerie et la cession d’entreprise est un point qui est souvent abordé au dernier moment par le chef d’entreprise. Or c’est un aspect important du projet de vente, notamment dans le cadre de la négociation du prix de cession. Il faut donc anticiper.
En effet, si vous avez une trésorerie importante avant la cession, elle va généralement être prise en compte dans la valorisation de l’entreprise, ce qui peut gêner l’acheteur, et notamment son financement : les banques n’aiment pas trop prêter pour « financer du cash ». En gros, prêter 100 k€ de plus à votre acheteur parce qu’il y a 100 k€ de trésorerie libre dans votre affaire, cela peut aller jusqu’à l’empêcher d’obtenir son financement.
En résumé, voici comment gérer la trésorerie dans le cadre d’une cession d’entreprise :
Dans cette vidéo, nous vous expliquons comment gérer la trésorerie dans le cadre d’une cession d’entreprise.
De quoi est constituée cette trésorerie ?
Pour les entreprises qui ont accumulé pas mal de trésorerie, il est important de faire un point quant à la constitution de cette dernière : s’agit-il simplement d’un fonds de roulement nécessaire à l’activité ? Est-il constitué d’avances clients, de dettes fournisseurs, … ? S’agit-il des mises en réserve des années, précédentes, de comptes courants d’associés … ?
La nature même de cette trésorerie va permettre de trouver la solution idoine.
L’objectif est de savoir si le cédant va pouvoir sortir tout ou partie de cette trésorerie avant la vente, faisant ainsi diminuer d’autant le prix de cession. Ou si ce cash ne peut être sorti, soit parce qu’il est nécessaire à l’activité, ou simplement parce que comptablement, il n’est pas possible de le « faire sortir ».
Sortie de trésorerie avant la cession d’entreprise
Parmi les leviers d’action permettant au cédant de « sortir » un peu de trésorerie de l’entreprise facilement avant sa cession, il y en a deux :
Les réserves
Le compte courant d’associé
Il y a d’autres manières de gérer des sorties de trésorerie et cession d’entreprise bien sûr, mais que nous n’aborderons pas ici car plus complexe.
1- les réserves :
C’est un outil intéressant et facile à utiliser dans le cadre de la gestion de trésorerie et la cession d’entreprise. En effet, votre entreprise a fait des bénéfices dans le passé, vous avez dû constituer une réserve légale (obligatoire pour certaines formes de société), mais vous avez aussi pu mettre en réserve une partie des bénéfices (pour être à l’aise avec votre trésorerie, pour des raisons fiscales, etc).
Or, lorsque vous réalisez la distribution des dividendes en clôture d’exercice, vous pouvez aussi libérer et distribuer tout ou partie de vos réserves.
Bien sûr il faut anticiper ce point dans le cadre d’une cession, car il n’est pas possible de faire coup sur coup deux distributions de dividendes. Donc il vaut mieux anticiper les questions de trésorerie lorsque l’on envisage de céder son entreprise.
2- le compte courant d’associé :
Il s’agit là d’argent versé par les associés sur le compte ou pour le compte de la société (et non remboursé à ces derniers). Cela constitue ainsi un prêt de l’associé à la société, qui peut être rémunéré ou non.
Lors de la cession, il est possible et même souvent recommandé de solder le compte courant d’associé. Il est néanmoins possible de le céder.
Si une telle sortie de trésorerie amène à mettre en position inconfortable l’exploitation de l’entreprise, il est possible d’envisager la cession du compte courant d’associé du cédant au cessionnaire. Le compte courant d’associé est un point qui peut se révéler utile en termes de trésorerie et cession d’entreprise.
Sortir la trésorerie après la cession de l’entreprise
Le terme « après » n’est pas tout à fait exacte, dans le sens où le mécanisme est plus complexe : il s’agit en fait de vendre l’entreprise avec sa trésorerie et ses réserves, avec un crédit vendeur à hauteur de la trésorerie extractible.
Voyons un exemple concret :
M. Dupont veut vendre son entreprise pour partir à la retraite, et dispose d’une trésorerie pléthorique (300 k€), due à l’accumulation de réserves sur des années d’exercice.
S’il la sort en amont, il va devoir payer 30% de Flat Tax, ce qui ne le ravi pas. Il pense alors à vendre l’entreprise avec la trésorerie, et bénéficier ainsi d’un abattement à hauteur de 500 k€ du fait de son départ à la retraite, réduisant à 17.2 % (CSG-CRDS) son niveau d’imposition. Ce qui représente tout de même près de 40 k€.
S’il n’était pas parti en retraite mais en étant le créateur de l’entreprise avec plus de 8 ans de détention, il aurait bénéficié de 85 % d’abattement, ce qui reste tout à fait intéressant (plus de 30 k€ d’économies d’impôts).
Mais s’il augmente le prix de vente (200 k€) du montant de la trésorerie, son acquéreur n’a ni les moyens, ni l’envie de payer pour cette trésorerie !
Il y a une option, qui nécessite un parfait encadrement juridique par les avocats en charge du dossier : le crédit-vendeur.
Voici le processus :
M. Dupont vend son entreprise, avec la trésorerie (et au moins 300 k€ de réserves) pour un montant total de 500 k€. 300 k€ seront payé dans un second temps, en crédit vendeur.
La cession se fait, et l’acquéreur fait remonter immédiatement 300 k€ de dividendes à sa holding, qui rembourse alors le crédit vendeur.
Il faut noter que l’opération coûtera environ 4 k€ à l’acquéreur, sa holding étant taxée à l’IS sur 5% du montant perçu en dividendes. Par ailleurs il faudra nécessairement que l’entreprise soit en SAS avant la cession, ce qui évitera l’impact sur le coût d’enregistrement de la cession. Ce qui fera aussi économiser de l’argent à l’acquéreur, et nous avons ainsi une opération gagnant-gagnant !
Mais il faut que la confiance cédant-repreneur soit réelle, et que les avocats en charge (ou du moins celui du cédant) soit bien sûr de son affaire !
Pour résumer les options qui s’offrent au cédant pour optimiser la gestion de trésorerie et cession d’entreprise :
Se rembourser avant de céder
Le repreneur rembourse après avoir acheté, immédiatement ou progressivement (l’équivalent d’un crédit vendeur)
Le repreneur « rachète » le compte courant d’associé, en sus de l’achat des parts de l’entreprise.
Attention à la Fiscalité liée à la cession d’entreprise, il existe différentes options pour gérer cette sortie de trésorerie, avec des impacts différents selon la situation personnelle du cédant.
Prenez donc le temps d’étudier la situation bien en amont !
Qu’en dit la justice ?
Dans un arrêt rendu le 11 janvier 2017 (Cass.com N° 15 -14 ; 064), à propos de trésorerie et cession d’entreprise, la Cour de cassation affirme que l’opération de cession des titres d’une société n’implique pas automatiquement la cession du compte courant du cédant, et ce, même si le prix de vente tient compte de ce compte courant. Le titulaire du compte demeure donc le cédant. Parallèlement, la Cour de cassation confirme bien la possibilité d’un accord conventionnel entre les parties sur le devenir de ce compte courant du cédant.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Pour ceux qui n’ont pas la chance de partir à la retraite après avoir cédé leur affaire ou de bénéficier du régime particulièrement intéressant de l’apport-cession, il reste deux options : l’abattement pour durée de détention avec l’imposition au barème ou la Flat Tax à 30%.
Nous allons ici nous concentrer sur l’abattement pour durée de détention :
Les conditions et les bases de l’abattement pour durée de détention
Pour les titres acquis ou souscrits avant 2018, le contribuable qui opte pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention appliqué sur le montant de la plus-value imposable.
Attention, suite à la loi de finance 2018, cette mesure ne s’applique pas aux titres acquis ou souscrits après 2018.
Voici comment cette plus-value (réalisée suite à la vente de l’entreprise) se calcule :
En cas de création de la société, elle est égale au prix de vente auquel on retranche le montant du capital social.
Si le cédant avait lui-même racheté l’entreprise initialement, elle est égale au prix de vente auquel on retranche le prix auquel il l’a lui-même initialement acheté.
L’abattement général pour durée de détention
Il est important de prendre en compte les critères de base de cet abattement :
les titres doivent être cédés par une personne physique imposée en France, ou sa société civile à l’IR,
l’’abattement s’applique à la vente de parts sociales ou actions, même détenues en nue-propriété ou usufruit uniquement. Par contre, certains titres ne peuvent pas bénéficier de l’abattement, notamment ceux acquis au titre de stock-options, BSPCE ou BSA.
Ainsi tout dirigeant actionnaire d’une entreprise dont les titres sont des parts sociales ou des actions, et qui est imposé en France peut bénéficier de l’abattement général.
En fait, tous ceux qui répondent à ces critères mais ne rentrent pas dans le cadre de l’abattement renforcé peuvent bénéficier de l’abattement dit « général ».
L’abattement renforcé pour durée de détention
Dans 3 cas bien spécifiques, le dirigeant cédant son entreprise peut bénéficier de l’abattement dit « renforcé » :
soit il s’agit d’une « PME nouvelle »
soit il s’agit d’un groupe familial
ou enfin le dirigeant part à la retraite
Dans le premier cas, reportez-vous à la définition en bas de l’article pour en voir le détail, mais en résumé il doit s’agir d’une entreprise que le dirigeant a créée lui-même, il y a moins de 10 ans, qui a moins de 250 salariés et moins de 50 M€ de CA.
Dans le second cas, bien spécifique, rapprochez-vous de vos conseils habituels, il s’agit de cas bien particuliers !
Enfin dans le cas du départ à la retraite du dirigeant, il peut bénéficier de l’abattement renforcé dans les conditions suivantes :
qu’il ait exercé de manière continue son activité pendant au moins 5 ans avant de céder ses titres,
qu’il ait détenu, seul ou en famille, au moins 25% du capital social pendant au moins 5 ans avant de céder ses titres,
que ses fonctions de direction lui aient apporté au moins 50% de ses revenus professionnels de manière continue pendant au moins 5 ans avant de céder ses titres,
qu’il cesse toute fonction de direction suite à la cession et qu’il fasse valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui précèdent ou suivent la cession,
que la société compte moins de 250 salariés et réalise moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou moins de 43 millions d’euros de total bilan (condition appréciée à la clôture du dernier exercice clos précédent l’acquisition ou la souscription des titres, ou, à défaut, à la date de clôture du premier exercice).
Chiffres et exemples du calcul de l’abattement pour durée de détention
Voici déjà le tableau récapitulatif :
Attention : il faut garder en tête que l’abattement ne porte pas sur la CSG-CRDS ! Il y aura donc toujours 17.2% d’imposition pour commencer, et ensuite l’abattement s’appliquera…
Prenons deux exemples pour illustrer nos propos :
1- Monsieur Y cède aujourd’hui son entreprise qu’il a créé voilà 9 ans, avec un capital initial de 10 000 €. Il la vend pour un montant de 510 000€.
Il réalise donc 510 k€ – 10 k€ = 500 k€ de plus-value.
Étant donné qu’il a créé la société depuis moins de 10 ans, Monsieur Y bénéficie de l’abattement renforcé. Et comme il a dirigé l’entreprise durant 9 ans, il bénéficie de l’abattement maximal, à savoir 85%.
2- Monsieur Z cède aujourd’hui son entreprise qu’il a racheté voilà 7 ans, pour un montant de 300 000 €. Il la vend aujourd’hui pour un montant de 800 000€.
Monsieur Z réalise lui aussi 500 k€ de plus-value (prix de vente 800k€ – prix d’achat 300k€).
Malheureusement pour lui, étant donné qu’il n’est pas le créateur de l’entreprise et qu’il ne part pas à la retraite, il reste sur l’abattement général pour durée de détention, et ses 7 ans à la barre de l’entreprise ne lui apporteront que 50% d’abattement.
Plus-value identique mais situation différente, Monsieur Z sera bien plus taxé que Monsieur Y.
Critères de définition d’une « PME nouvelle »:
elle est créée depuis moins de 10 ans (condition appréciée à la date de souscription ou d’acquisition des titres),
elle n’est pas issue d’une restructuration, d’une concentration, ou d’une extension ou reprise d’activités préexistantes,
elle compte moins de 250 salariés et réalise moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou moins de 43 millions d’euros de total bilan (condition appréciée à la clôture du dernier exercice clos précédent l’acquisition ou la souscription des titres, ou, à défaut, à la date de clôture du premier exercice),
elle est passible de l’impôt sur les bénéfices ou d’un impôt équivalent (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres),
elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole (à l’exception de la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier) (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres),
elle doit avoir son siège social dans un Etat de l’UE, ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen (EEE) ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres),
et elle n’accorde aucune garantie en capital à ses associés ou actionnaires en contrepartie de leur souscription (condition appréciée de la date de création de la société jusqu’à la cession des titres).
Etape 4 : La sélection et vérification des repreneurs potentiels
En effet lorsqu’un potentiel acheteur va contacter votre expert en cession d’entreprise, il ne va pas – et ne doit pas, s’il est sérieux – vous le transmettre directement. Il doit en effet vérifier son sérieux, sa capacité de financement, etc. Bref, il doit s’assurer, autant que possible, qu’il ne vous fera pas de fausses joies afin d’éviter toute perte de temps.
Il lui fera signer un engagement de confidentialité, document dans lequel le repreneur potentiel confirme sa demande pour avoir accès au dossier de présentation, et s’engage à préserver la confidentialité des informations qui lui sont transmises dans le cadre d’une éventuelle cession d’entreprise. Bien évidemment il faudra toujours se méfier de concurrents qui se disent intéressés, mais à un moment, si on veut vendre, il faut savoir montrer ses comptes !
Ensuite, si le repreneur indique qu’il est toujours intéressé après avoir étudié le dossier de présentation, soit il va demander plus d’informations sur certains points, soit il va demander à vous rencontrer, afin de faire connaissance.
Et enfin, si tout cela se passe bien, il va vous faire une offre.
A ce moment, votre intermédiaire lui demandera – si ce n’est pas déjà fait – son plan de financement, voire même l’aidera dans ses démarches, afin de faciliter le bouclage du dossier, et donc la réussite de la vente si vous vous êtes accordés sur le prix. C’était la quatrième étape du déroulement d’une cession d’entreprise.
Etape 5 : Le Compromis de vente ou la Lettre d’Intention en cession d’entreprise
Chacun a sa terminologie, mais les deux signifient la même chose : lorsque le repreneur potentiel et vous êtes d’accord sur le prix et d’éventuelles autres conditions, vous signez ce compromis ou lettre d’intention, afin de mettre noir sur blanc les termes de votre accord. L’accord sur le prix et les conditions vous mène à la signature du compromis ou de la lettre d’intention, marquant l’étape clé de la cession d’entreprise.
Mais attention : cela ne signifie pas que l’affaire est bouclée !
Deux points importants :
Cet accord est conditionné par l’obtention du prêt : donc si la banque dit non, l’acquéreur potentiel est désengagé
Il est conditionné aussi par le bon déroulement de l’audit. Dans le cas contraire, il pourra demander la modification des termes de l’accord, ou y mettre fin et ainsi faire avorter la cession d’entreprise.
Concrètement, cela veut dire que :
Il est facile d’obtenir une lettre de refus d’une banque… En fait il suffit presque de demander. Donc ne considérez rien comme acquis à cette étape. Et même sans intention de nuire, l’acheteur peut avoir « arrangé » la réalité pour faire croire qu’il avait les fonds nécessaires.
N’essayez pas « d’arranger la réalité » pour faciliter la cession d’entreprise, car si le repreneur potentiel s’entoure correctement, ses conseils ne manqueront pas de relever les cadavres planqués. Et ils retireront bien plus de leur offre que ce qu’ils auraient retiré s’ils avaient été informés avant ! Sans parler de la garantie que vous allez donner à l’acheteur si la vente se fait (cf page Comment se protéger lors de l’achat d’une entreprise / d’un commerce ?)
Ce document inclut généralement une date butoir pour « lever ces conditions suspensives », autrement dit pour avoir le prêt et finir l’audit (notamment). Attention à ne pas prévoir une date trop proche, car sinon vous devrez faire des documents supplémentaires pour reconduire cette période. Et souvent, ce qui prend le plus de temps, ce sont les banques !
Etape 6 : L’audit et la demande de financement dans le cadre de la cession d’entreprise
Durant cette phase, les conseils – expert-comptable et/ou avocat – vont demander à votre expert-comptable un certain nombre d’éléments. L’objectif est de s’assurer que tout a été fait dans les règles et qu’il n’y a pas d’anomalies pouvant nuire au client après la cession. Ils vérifient la comptabilité, le paiement des taxes et impôts, ainsi que les risques sociaux et fiscaux.
La demande de prêt est lancée en même temps, car il faut à l’acheteur le compromis pour le mettre dans le dossier de demande de prêt. C’est là où il va falloir s’armer de patience !
Si votre intermédiaire a bien fait son travail, il aura proposé son aide à l’acheteur pour réaliser le dossier de demande et faciliter l’affaire.
L’audit est crucial pour valider que l’entreprise respecte toutes les obligations légales. Parallèlement, l’acheteur soumet sa demande de prêt avec le compromis de vente. C’est une phase longue qui demande patience.
Etape 7 : Le contrat de cession de parts ou de fonds de commerce
Une fois l’accord validé, l’audit finalisé et le prêt obtenu, il suffit de mettre par écrit tous les éléments. C’est enfin la dernière étape du déroulement d’une cession d’entreprise !
Si votre entreprise est vraiment petite, il est parfois possible de se passer d’avocats pour la rédaction. Cependant, cela devient de plus en plus rare, car l’acheteur, légitimement, souhaitera se prémunir contre toute mauvaise surprise une fois la cession d’entreprise effectuée. Il est donc probable que vous ayez besoin d’un avocat spécialisé en cession d’entreprise. Votre intermédiaire ne devrait avoir aucun mal à vous en conseiller un.
Les points clés :
Si vous avez des exigences particulières, bien vérifier qu’elles ont été reprises dans le contrat.
La garantie de passif (cession de parts) : à travers cette garantie, l’acheteur se couvre en cas de mauvaise surprise. Notamment en cas de contrôle fiscal ou social, qui dépendrait de la période où vous étiez gérant.
Les conditions de complément de prix, si vous en avez prévu. Elles doivent être bien détaillées.
Qui a en charge les formalités et frais liés à la cession.
Dernier point clé : pendant ce temps…
CONTINUEZ DE GÉRER VOTRE ENTREPRISE / COMMERCE COMME AVANT !
Si certaines entreprises / certains commerces sont vendus en quelques mois, pour d’autres il peut falloir un an, deux ans… Avant qu’un repreneur sérieux ne pointe son nez. Et le processus de cession d’entreprise lui-même peut parfois prendre plus de temps que prévu, 6 mois, 9 mois, 1 an …
La pire des choses qu’il puisse arriver, c’est que vous pensiez « je vais bientôt vendre mon business, je vais donc lever le pied ».
Car si vous ne vendez pas de suite, et que votre chiffre d’affaires diminue, pensez-vous vraiment que l’acheteur potentiel va considérer que « ce n’est pas grave » ?
Donc continuez à gérer votre entreprise comme avant, ne ralentissez pas alors que la ligne d’arrivée n’est pas loin ! Même lorsque vous avez signé le compromis de vente.
Combien de temps prend une cession d’entreprise ?
La durée d’une cession varie selon la taille de l’entreprise, les négociations et les étapes d’audits. En moyenne, cela prend entre 10 à 18 mois. Une préparation en amont et l’accompagnement d’experts permettent de réduire ce délai.
Quels documents sont nécessaires pour une cession ?
Les documents clés incluent les bilans comptables, les statuts juridiques, le prévisionnel financier ainsi que les contrats en cours (bail, clients, employés). D’autres documents spécifiques au secteur d’activité peuvent être importants. Un dossier de présentation complet est essentiel pour convaincre les repreneurs.
Comment réussir la négociation lors d’une cession ?
Une bonne préparation, une valorisation réaliste et l’aide d’un conseiller spécialisé sont cruciales. Présentez clairement les atouts de votre entreprise pour maximiser l’intérêt des acheteurs.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Les frais à prévoir pour la vente d’une entreprise
La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie de l’entrepreneur ; qu’il s’agisse de partir à la retraite ou de simplement vouloir tourner une page pour se poser et partir vers de nouvelles aventures, les enjeux personnels sont prépondérants.
Bien sûr, le choix du candidat à la reprise qui prendra la suite est un point clé : personne ne souhaite voir la situation de l’entreprise qu’il(elle) a créée, ou repris et géré pendant des années, se dégrader à cause d’une erreur de casting.
De même, l’équipe qui vous a accompagné pendant tant de temps mérite quelqu’un qui saura en prendre soin tel que vous l’avez fait. Tout autant que les clients et fournisseurs qui vous ont fait confiance, voire les partenaires avec qui vous avez partagé tant de moments importants.
Mais il y a un autre point qui a son importance, et il ne faut pas en avoir honte, c’est l’aspect financier. Vous avez travaillé pendant tant de temps et investit tellement (professionnellement et personnellement) qu’un retour sur investissement n’est pas volé !
Nous allons donc aborder ce sujet dans le détail, de manière à ce que vous puissiez avoir une idée de tous les aspects financiers qui entrent en jeu dans le cadre de la cession d’une entreprise.
Combien va me rapporter et combien va me coûter la cession de mon entreprise :
Le prix proposé dans une offre de rachat est souvent composé de 2 parties :
Le montant à la signature
Le complément de prix
Le montant à la signature : vous repartez le jour de la vente avec un chèque de ce montant.
Le complément de prix : le complément de prix, aussi appelé « earn-out » représente une partie du prix de la vente de l’entreprise qui est versée postérieurement à la vente, et surtout sous certaines conditions. Souvent le maintien ou le développement du chiffre d’affaires ou de l’EBE. L’acquéreur s’assure ainsi la collaboration intéressée du(des) cédant(s) à la réussite de la transmission, ce qui est une approche tout à fait classique aujourd’hui.
Même si vous vendez votre entreprise, vous restez responsable de tout ce qui s’est passé avant la vente. Cette clause, la GAP, est présente dans tous les protocoles de vente et vise à protéger l’acquéreur contre les mauvaises surprises postérieures à la vente mais dont la raison est antérieure à celle-ci. Par exemple un contrôle URSSAF qui génère une pénalité significative parce que vous n’avez pas correctement déclaré lorsque vous étiez dirigeant.
Attention, la GAP implique quasi systématiquement une « garantie de la garantie » : en gros une partie du prix de vente est séquestrée à la banque, et libérée au fur et à mesure. Cela signifie qu’une partie du prix à la signature est bloquée dans la foulée.
L’impôt sur la plus-value dans le cadre d’une cession d’entreprise
Qui dit plus-value dit automatiquement impôts… En tant que dirigeant vous connaissez bien cela !
Le principe de base dans le cadre de la vente des parts sociales d’une entreprise est le suivant :
La plus-value que vous réalisez se calcule de la manière suivante : prix de vente de votre entreprise – capital social que vous avez apporté.
Cette plus-value sera imposée sur votre revenu personnel (car c’est vous qui touchez l’argent – on met ici de côté l’option holding).
Soit vous avez êtes imposés à la CSG-CRDS (17,3%) puis au barème
Soit vous avez opté pour la Flat tax à 30 %
Après avoir payé cet impôt sur la plus-value, vous pouvez enfin profiter de votre argent, il est à vous. Mais souvent bien amputé si vous n’anticipez pas un peu… D’où la suite !
Petit aparté pour la vente d’un fonds de commerce : majoritairement usité fut un temps, rare sont les cessions de fonds de commerce en dehors du secteur du CHR, et pour une bonne raison.
La plus-value réalisée (prix de vente – prix d’achat) est touchée par l’entreprise, qui réalise donc un bénéfice, taxé par l’IS. Ensuite vous pouvez vous verser une rémunération (charges + impôt sur le revenu) ou en dividendes (idem). Ce qui est très souvent moins intéressant que la vente des parts sociales, notamment grâce aux optimisations possibles.
Optimisation de la fiscalité de la vente
Il s’agit là de considérer les outils légaux à disposition bien sûr, et de ne pas passer à côté d’une opportunité permettant de réduire la fiscalité sur la vente de votre entreprise.
Selon les situations, plusieurs optimisations de la fiscalité sont possibles :
Départ en retraite : jusqu’à 500 000 euros ou 85% d’abattement (hors CSG-CRDS)
Réinvestissement dans un autre business : jusqu’à 100% d’impôts évités
Détention des parts de l’entreprise depuis plus de 2 ans (50% à 85%)
L’acquéreur définit un niveau de trésorerie qu’il inclue dans sa proposition de prix « à la signature », et le reste est considéré comme « trésorerie excédentaire ».
L’acquéreur peut ainsi proposer :
De payer cette trésorerie à l’euro. Ainsi il ajoutera 100 k€ au prix de vente total
Que le(s) cédant(s) se verse(nt) des dividendes à hauteur de 100 k€ avant la vente.
Contrairement au réflexe le plus fréquent qui tend à penser « je vais me verser des dividendes, cela va diminuer le prix de cession », l’option qui est souvent (pas toujours) la plus avantageuse pour le cédant, c’est de vendre la trésorerie avec l’entreprise. En effet les outils d’optimisation fiscaux cités ci-dessus permettent de bénéficier d’abattement sur ces sommes !
L’accompagnement par un cabinet expert en cession d’entreprise : allez, c’est l’occasion d’un petit prêche pour notre paroisse !
Un bon cabinet n’est généralement pas plus cher qu’un moins bon, la différence vient surtout pour ceux qui envisagent de céder par eux-mêmes leur entreprise. Disons-le clairement, ce n’est pas une question d’argent, mais une question d’égo. Espérer obtenir le même résultat que des professionnels compétents sans d’avoir une réelle expérience du métier est … Une preuve que l’ego est assez présent !
Le cabinet spécialisé en cession d’entreprise vous fera dans la plupart des cas gagner bien plus que ce qu’il vous aura coûté, tant en gain direct (négociation) qu’en gains indirects (économies, optimisation, …). Sous réserve que ce soit un cabinet porté plus sur la qualité des dossiers que sur la quantité, simplement que dans le premier cas il investit beaucoup plus de temps pour la réussite du projet. Pour exemple, PME Partner accompagne moins de 20% des dossiers qui nous sont soumis. Certainement pas par orgueil, mais simplement parce que lorsque nous accompagnons un cédant, c’est pour aller jusqu’au bout; lorsque nous ne pensons pas pouvoir réaliser les objectifs d’un dirigeant (souvent en termes de prix espéré) ou lorsque la cessibilité de l’affaire nous semble trop faible, nous préférons nous en tenir là.
Pour revenir au sujet, un cabinet sérieux va généralement prendre des petits honoraires à la signature du mandat, appelés Front Fees. Ils peuvent représenter quelques milliers d’euros, une manière pour le cabinet de s’assurer de l’implication du cédant dans le processus.
En ce qui nous concerne ils dépendent de la taille de l’entreprise et de la complexité du secteur d’activité.
Car l’essentiel de la rémunération dépend de la vente effective de l’entreprise ; les honoraires sont calculés en fonction d’un barème propre à chaque cabinet, mais qui sont souvent proches les uns des autres.
Si vous envisagez de céder votre entreprise, n’hésitez pas à nous contacter pour connaître le nôtre ^^
L’avocat en droit des affaires : une fois l’acquéreur trouvé et les conditions de vente négociées, la vente est formalisée par des éléments contractuels : la lettre d’intention (ou LOI), puis le compromis et/ou le protocole de vente des parts sociales.
Ici c’est comme pour beaucoup de choses, chacun son métier. Il est indispensable de s’adresser à quelqu’un dont c’est le métier, et qui a l’habitude de travailler sur cette typologie de dossier. L’avocat est là pour garantir à son client que les écrits reflètent ce qui a été négocié et doit garantir la sérénité future de son client.
Pour donner un ordre d’idée, c’est beaucoup ici plus compliqué, les honoraires facturés dépendent de beaucoup de choses. Mais ils sont souvent forfaitisés, de manière à faciliter la projection du coût. Pour une vente à 1 million d’euros, nous avons constaté des prix allant de 7 000 euros à 20 000 euros pratiqués par les avocats qui ont été chargés des dossiers. Pour une vente à moins d’un million d’euros, toujours selon la taille, les honoraires constatés sont plus entre 4 000 euros et 10 000 euros.
Gardez en tête que cela ne dépend pas que de la taille de l’entreprise, mais aussi de la complexité du dossier d’un point de vue juridique !
Notre seule recommandation : les prix les plus bas sont souvent justifiés (rapport qualité/prix faible), les prix les plus haut pas toujours… Mais ce n’est pas une vérité générale ! Rencontrez donc plusieurs avocats pour vous faire votre idée quant à l’implication que celui-ci aura quant à votre dossier.
L’avocat fiscaliste : comme nous l’avons évoqué plus haut ainsi que dans l’article dédié, la fiscalité de la cession d’entreprise mérite que l’on s’y attarde un minimum. Dans certains cas la situation est relativement simple, et ne nécessite pas d’investigations complémentaires. Dans bien d’autres cas (patrimoine, donation, réinvestissement, etc), il est fortement recommandé de faire appel à un expert du sujet, qui vous fera souvent à minima économiser des sueurs froides, voire des sommes bien supérieures à ce que vous aura coûté la consultation. Là aussi difficile de vous dire le coût précis car les situations et les honoraires peuvent être très différents, mais c’est l’affaire de quelques milliers d’euros pour la plupart des cas.
L’expert-comptable : ce n’est pas un soit un coût direct car ce n’est pas vous qui allez le payer, mais l’entreprise. Néanmoins tant que vous n’avez pas vendu, l’entreprise, c’est indirectement vous ! Donc cela représente aussi un coût pour vous.
En effet, selon les cabinets d’expertise comptable, certains factureront ou non le fait de devoir gérer les demandes des conseils de l’acquéreur. Pour les petites structures, avec moins de 10 salariés, le coût varie souvent de 1500 à 3000 € (mais chaque structure est différente, et cela peut être bien plus complexe, donc plus chronophage et plus coûteux). Pour les structures de plus de 10 personnes, la seule chose à faire est de demander un ordre d’idée à votre expert comptable.
Ensuite, il arrive fréquemment que, lorsque la vente et la clôture comptable ne sont pas concomitantes dans un timing parfait, il faille faire une situation comptable.
Pour plus de détail sur le sujet, retrouvez notre article à propos de la situation comptable dans le cadre d’une cession d’entreprise.
Pour cela, les facturations sont aussi très aléatoires, de 1 500 à 5 000 euros pour la majeure partie des TPE, pour les entreprises plus importantes il faudra demander à votre expert comptable..
Les petits à-côtés
Rassurez-vous tout de suite, lorsque l’on parle de « petits à-côtés », il ne s’agit pas de sujets contraints, bien au contraire.
Il s’agit de situations particulières, où le cédant souhaite réaliser quelque chose de particulier, qui ne dépend que de sa décision. Les possibilités sont assez nombreuses.
Pour vous donner un exemple concret :
Vous voulez remercier vos salariés pour le travail fourni, et qu’ils bénéficient d’une « prime » suite à la vente.
Différentes options s’offrent à vous, mais attention : ce n’est pas l’acquéreur qui va payer pour vous ! Et concrètement, s’il devient propriétaire de l’entreprise à la date de la signature, il est comptablement responsable depuis le jour du bilan de référence. En gros vous n’allez certainement pas payer cette prime avec son argent !
Il existe néanmoins des options assez simples pour réaliser votre objectif tout en restant dans un cadre légal indiscutable.
Ainsi si vous souhaitez attribuer une prime totale de 10 000 euros net à vos anciens salariés. Cela va représenter un coût total d’environ 18 000 euros chargés (votre expert-comptable fera le calcul exact), qui seront soit provisionnés sur le bilan de référence (et donc indirectement déduits du prix de vente), soit directement déduits du prix de vente.
Par ailleurs, il est possible de profiter du contexte pour faire une donation à vos enfants ou petits-enfants.
Dans les grandes lignes, vous allez faire une donation à vos enfants, qui sera bien sûr taxée, mais au même niveau que si vous aviez gardé l’argent pour vous sans leur faire de donation. Cela vous évite la double taxation.
C’est un point relativement technique, pour ce faire il faudra donc faire appel à un expert du sujet, avocat fiscaliste et/ou notaire par exemple.
Voilà, nous espérons que cet article vous permettra d’y voir plus clair sur ces sujets d’argent liés à la cession de votre entreprise. N’oubliez pas qu’il s’agit des grandes lignes, et que chaque cas est particulier, il faut parfois consulter un spécialiste !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Dans le cadre de la vente d’une entreprise, le sujet de la trésorerie est souvent assez flou et parfois mal interprété ; en effet, la trésorerie de l’entreprise lui appartient, donc si l’on cède la société, le compte en banque part avec.
La question est donc plus de considérer en amont ce que l’on laisse avant la vente ou pas, et de mesurer les impacts de manière à faire le bon choix.
La trésorerie excédentaire dans le cadre de la vente d’une société :
Pour illustrer ce principe, prenons le cas d’une entreprise qui dispose ce jour de 200 000 euros de trésorerie. Comme vous le savez, les disponibilités à un instant T dépendent du paiement des clients, des fournisseurs, des charges sociales, des salaires… c’est donc très aléatoire.
Si les fluctuations du BFR amènent à constater que ce jour précis nous sommes au plus haut du cash disponible mais que du fait d’échéances très proches celui-ci va en moyenne diminuer de 50 000 euros, on peut considérer que la trésorerie excédentaire s’élève à environ 150 000 euros.
Dans la pratique le calcul du BFR est beaucoup plus compliqué qu’il n’y parait. En effet appliquer le calcul connu de tous sur les chiffres fournis par le bilan revient à généraliser sur 365 jours ce qui a été calculé … sur 1 seul jour ! Pas très pertinent…
Par ailleurs même avec un calcul précis, le montant sera souvent discutable.
C’est pour cela que très souvent les offres des candidats considèrent un niveau de trésorerie excédentaire différent alors qu’ils disposent d’informations strictement identiques.
Ainsi dans le cadre de la cession d’une entreprise, la trésorerie excédentaire doit être considérée comme un point significatif de la proposition.
Exemple concret du traitement de la trésorerie excédentaire
Voici un exemple mettant en avant l’importance de ce sujet, car le prix « à la signature » le plus haut n’est pas forcément le plus intéressant !
L’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie.
Le candidat A propose un prix de 700 k€ à la signature, sous réserve de disposer de 400 k€ de trésorerie à date de signature.
Étant donné que l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie, il y a donc 500 – 400 = 100 k€ de trésorerie excédentaire (dans le cadre de la proposition de ce candidat).
Le candidat B propose lui un prix de 650 k€ à la signature, sous réserve de disposer de 300 k€ de trésorerie à date de signature.
Étant donné que l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie, il y a donc 500 – 300 = 200 k€ de trésorerie excédentaire (dans le cadre de la proposition de ce candidat).
Ainsi le candidat A propose un prix à la signature supérieur de 50 k€. Mais si l’on prend en compte la trésorerie excédentaire, en fait celle-ci est moins intéressante de 50 k€ !
En effet, cette trésorerie excédentaire se concrétise ainsi lors de la vente ; l’acquéreur peut proposer :
de payer cette trésorerie « à l’euro l’euro ». Ainsi il ajoutera 100 k€ au prix de vente total
que le(s) cédant(s) se verse(nt) des dividendes* à hauteur de 100 k€ avant la vente.
* dividendes et prélèvements forfaitaires
L’aspect fiscal : pourquoi sortir l’argent en dividendes n’est pas toujours intéressant
Un préjugé est assez répandu :
Si j’ai beaucoup de trésorerie, mieux vaut que je me verse des dividendes avant la vente, ainsi cela ferait baisser le prix de vente de l’entreprise et donc elle se vendra mieux. Et en plus pour moi cela ne change rien fiscalement.
Ceci peut s’avérer parfois vrai ; mais voici l’alternative la plus pertinente : juste considérer les chiffres concrets et optimiser les possibilités.
En effet il faut considérer 2 aspects :
Certains acquéreurs préféreront acheter l’entreprise avec plus de cash. Autant ne pas se fermer de portes et laisser les deux options ouvertes.
Si vous sortez des dividendes, vous aurez une fiscalité « à 100% ». Alors que si la trésorerie est vendue avec l’entreprise, vous pourrez bénéficier des abattements qui vous concernent, ce qui fait souvent (mais pas tout le temps non plus) une belle différence à la fin.
Un exemple simple mais parlant : l’entreprise est valorisée à 200 000 euros, et il y a 100 000 euros de trésorerie excédentaire. Son dirigeant part à la retraite après la vente.
Si le dirigeant se verse 100 000 euros de dividendes, il va payer 30% de flat tax, soit 30 000 euros.
Si le dirigeant vend l’entreprise avec ses 100 000 euros de trésorerie excédentaire, comme il bénéficie de l’abattement de 500 000 euros, il n’aura à payer sur ce montant que 17,3% de CSG-CRDS.
Cet exemple basique mais efficace nous montre comme le dirigeant va ainsi économiser 12,7% de fiscalité !
Et ce n’est jamais qu’une possibilité parmi tant d’autres, raison pour laquelle cela vaut vraiment le « coût » de se poser ces questions en amont de la vente de l’entreprise, avec son expert-comptable si c’est un sujet qu’il maîtrise bien, ou avec un avocat fiscaliste.
Voilà, nous espérons que cet article vous permettra d’y voir plus clair si le sujet de la trésorerie excédentaire dans le cadre de la cession d’une entreprise.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Quelles sont les méthodologies utilisées pour estimer la valeur d’une pharmacie ? Quels sont les aspect clés à prendre en compte dans la valorisation d’une officine ? Comment ne pas se tromper dans la valorisation ? Comme le marché valorise une pharmacie en 20212?
Ce sont autant de questions auxquels nous allons répondre à travers cet article, afin de vous donner les premières notions et outils de valorisation d’une pharmacie. Mais il ne faut pas se leurrer, valoriser une pharmacie est une chose, savoir défendre cette valorisation en est une autre ! (c’est même un métier)
Ces outils et méthodes pourront vous aider à estimer la valeur d’une pharmacie, dans un second temps vous pourrez affiner la valorisation votre pharmacie en remplissant le formulaire dédié qui nous permettra de réaliser une estimation gratuite de votre officine.
Un tour d’horizon du marché des pharmacies en 2020
(oui, les chiffres 2021 ne sont pas encore disponible à date d’écriture de cet article !)
L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire, et l’impact sur les pharmacies a été significatif.
Premièrement le chiffre d’affaires moyen des pharmacies en France a connu sa plus forte progression depuis plus de 10 ans et cela pour deux raisons :
Hausse conjoncturelle de la demande sur certains produits et prestations due à la crise sanitaire.
L’augmentation des ventes de produits cher mais à faible rentabilité.
Ces deux aspects nous indiquent un gonflement artificiel du chiffre d’affaires, et une baisse de la rentabilité mais qui ne semble pas avoir impacté la valorisation des pharmacies à la baisse. Nous détaillerons cela plus bas dans la partie « Quelle est la valeur d’une pharmacie ? ».
Pour preuve les spécialistes constatent en 2020 une hausse du CA moyen des pharmacies de +2,3% tandis que le taux de marge des pharmacies perd 0,3 pts pour atteindre 31,2%. Il en est de même pour le taux de rentabilité sur CA moyen des pharmacies qui passe de 12,6% à 12,4%.
Ainsi le nombre de ventes de pharmacies qui ont été réalisées à travers une cession du fonds de commerce de l’officine est en baisse au profit du nombre de cession de parts sociales de la pharmacie. 600 affaires ont été vendus ainsi, affichant une hausse de 5% par rapport à 2019.
On observe de manière général que le choix entre la cession du fonds de commerce ou des parts sociales d’une officine est corrélé à son chiffre d’affaires. Plus le CA de l’officine est important plus l’option d’une cession des parts sociales de l’officine est favorisée. Elle présente pour le cédant des avantages fiscaux non négligeable par rapport à une cession du fonds de commerce. Pour plus de détails vous pouvez consulter notre article à propos de la fiscalité et la cession d’entreprise, ou notre article comparant les options de vente de fonds de commerce ou de parts sociales.
Quelle est la valeur d’une pharmacie ?
La valorisation d’une pharmacie comme celle de tout autre entreprise est un sujet plus complexe qu’une simple histoire de « par combien on multiplie le CA ou la rentabilité ».
Pour valoriser une pharmacie on utilise notamment des méthodes se basant sur la rentabilité de l’officine et les autres méthodes se basant sur le CA de la pharmacie.
Il s’agit ici de vous présenter les approches utilisées pour valoriser une pharmacie de manière générale, et de mettre en avant les ratios les plus utilisés pour estimer la valeur d’une officine en 2022. Gardez en tête qu’il s’agit des grandes lignes, mais qu’ensuite chaque officine est différente (ou presque), et que l’environnement, les équipes et d’autres facteurs impactent eux aussi le prix auquel sera vendue une pharmacie.
Méthode selon la rentabilité dégagée par la pharmacie :
Cette méthodologie se base sur l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) de votre officine. Cet indicateur montre la rentabilité générée uniquement par l’activité de l’officine. L’EBE est ensuite multiplié un certain nombre de fois en fonction du secteur d’activité (ici secteur pharmaceutique) mais SURTOUT de l’activité (ici la pharmacie) en elle-même.
Attention, son emplacement, son fonctionnement, ses processus, l’autonomie de ses équipes sont autant de caractéristiques qui impacteront directement ce multiple. Vous l’aurez compris, chaque valorisation d’officine est différente car aucune officine ne se ressemble !
Au cours de l’exercice 2020 le multiple moyen utilisé pour valoriser une pharmacie était de 6,3 soit 0,1 pts de plus qu’en 2019 et 0,2 pts de plus qu’en 2018. On note ici aussi des disparités en fonction du chiffre d’affaires de la pharmacie mais aussi de son emplacement.
D’un point de vue géographique, c’est à Paris (intramuros) que les valorisations de pharmacies sont les plus élevées avec un multiple de l’EBE moyen à 6,8 et en région Occitanie (Midi-Pyrénées, Languedoc-Roussillon) notamment les pharmacies situées à Toulouse, avec un multiple de l’EBE moyen à 6,7 !
Méthode selon le chiffre d’affaires de la pharmacie
Ici le principe est de considérer le prix de vente en fonction d’un pourcentage du CA (HT) de la pharmacie sur l’année précédent sa cession.
En 2020 ce pourcentage est en hausse de 2 pts, il atteint 78%. On observe là aussi des disparités assez importantes, la valorisation d’une pharmacie réalisant plus de 2 millions de CA tournant en moyenne plus vers les 86%. A l’inverse la valorisation des pharmacies réalisant moins de 1,2 millions de chiffre d’affaires sera en moyenne à hauteur de 62% du CA.
Si on s’attarde sur la moyenne par région, c’est la nouvelle aquitaine qui l’emporte avec une moyenne de valorisation des pharmacies à 84% du CA de l’officine, sur l’année 2020.
Les autres critères pour valoriser une officine
Vous l’aurez compris, valoriser sa pharmacie est un exercice délicat. En effet les méthodes présentées ci-dessus permettent de valoriser une pharmacie sont utiles, mais il est essentiel de les ajuster aux multiples variables qui font la spécificité de chacune des pharmacies et donc d’adapter ces théories à la réalité d’un terrain.
Ainsi, une officine installée dans une ville de petite taille mais en pleine croissance (car en périphérie d’une plus grande assez attractive, grâce à un pôle d’activité en développement, etc.) aura devant elle un avenir beaucoup plus attractif qu’une pharmacie installée dans un bassin de population en perte de vitesse.
De la même manière, au sein d’une même ville deux officines peuvent présenter des disparités suffisamment significatives pour justifier un contexte de vente très différent.
Comment obtenir une estimation gratuite de la valeur de votre pharmacie ?
Rien de plus simple : il vous suffit de remplir le formulaire de contact, nous vous contacterons pour réaliser une estimation gratuite de votre pharmacie !
Si vous souhaitez en savoir plus sur la cession d’entreprise en général, vous trouverez différents articles sur notre site internet, et notamment :
Pour voir un peu l’évolution du marché, vous pouvez retrouver notre article datant de fin 2019 présentant les même informations, notamment concernant l’estimation de la valeur d’une pharmacie.
Petit rappel des points importants pour reprendre une pharmacie :
Pour reprendre une pharmacie, il faut obligatoirement être titulaire du diplôme d’Etat de docteur en pharmacie.
L’ouverture d’une pharmacie est soumise à la délivrance d’une licence par l’ARS (2 étapes : l’avis préalable, puis la décision).
Une déclaration auprès du conseil régional de l’ordre des pharmaciens doit également être effectuée
Un pharmacien qui exerce en nom propre doit obligatoirement être propriétaire de l’officine de pharmacie dont il est titulaire
Un pharmacien ne peut être propriétaire ou copropriétaire que d’une seule pharmacie
Le pharmacien titulaire d’une pharmacie doit exercer personnellement sa profession et il lui est interdit d’exercer une autre profession
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Le 15 décembre 2021, la loi de finances pour 2022 a été définitivement adoptée par l’Assemblée nationale. Nous avons réalisé une synthèse des principaux points impactant les chefs d’entreprise, afin de vous en présenter l’essentiel en quelques minutes de lecture.
Voici les principaux points de cette loi de finances 2022 concernant les chefs d’entreprise :
La loi de finance 2018 prévoyait une baisse progressive du taux de l’impôt sur les sociétés, de 33,3 % en 2017 à 25 % en 2022. Le taux réduit de 15 % appliqué aux bénéfices des PME étant conservé.
Ainsi le taux normal de l’impôt sur les sociétés passe à 25% pour toutes les entreprises en 2022. Il s’agit de la dernière étape de la réforme engagée en 2018 dans le but d’améliorer leur compétitivité.
Déduction fiscale de l’amortissement du fonds commercial
De base, un fonds commercial est présumé avoir une durée d’utilisation non limitée ; il ne peut donc pas faire l’objet d’un amortissement comptable. Toutefois, s’il existe une limite prévisible à son exploitation, la dépréciation définitive du fonds doit être constatée. Ce dernier doit alors être amorti sur sa durée d’utilisation (ou sur 10 ans si cette durée ne peut être déterminée de manière fiable). Cela concerne par exemple un fonds commercial affecté à une concession.
De manière dérogatoire et temporaire, la déduction fiscale des amortissements concernant les fonds de commerce acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025 est autorisée.
Sont concernées par cette mesure les entreprises qui peuvent établir que la durée d’utilisation de leur fonds est limitée, bien sûr, mais aussi les petites entreprises au sens de l’article L. 123-16 du code de commerce. Il s’agit de celles qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants :
6 M€ de total de bilan
12 M€ de chiffre d’affaires net
50 salariés.
Elles peuvent ainsi amortir leurs fonds commerciaux sur 10 ans sans avoir à justifier que les effets bénéfiques de cet actif prendront fin à une date déterminée conformément aux dispositions de l’article 214-3 du Plan comptable général.
Cette mesure s’applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2021 (pour l’amortissement en tant que tel).
Le soutien aux secteurs les plus touchés par la crise sanitaire
Sur fonds de crise sanitaire persistante, la possibilité pour les entreprises éligibles de souscrire des prêts garantis par l’État (PGE) est prolongée jusqu’au 30 juin 2022.
Un fonds public de garantie des opérateurs de voyages et de séjours (FGOVS)(nouvelle fenêtre), doté de 15 millions d’euros, est mis en place. Le soutien public aux aéroports est renforcé de 150 millions, compte tenu de la forte diminution des recettes de la taxe d’aéroport.
Augmentation des plafonds d’exonération d’impôt sur les plus-values de cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité
important : cette mesure concerne la cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité donnée en location-gérance à une autre personne que le locataire-gérant.
Lorsque le prix de cession (ou la valeur vénale des éléments transmis) est inférieur ou égal à 500 000 euros (contre 300 k€ aujourd’hui), les plus-values seront entièrement exonérées.
Lorsque le prix de cession (ou la valeur vénale des éléments transmis) est compris entre 500 000 euros et 1 000 000 euros (au lieu de 500 k€ aujourd’hui), les plus-values seront partiellement exonérées.
Modification des règles d’exigibilité de la TVA sur les acomptes liés à des livraisons de biens
Actuellement, deux règles différentes existent en matière d’exigibilité de la TVA en cas d’encaissement d’un acompte. Elles dépendent de la nature de la vente. S’il s’agit d’un bien, aucune taxe ne doit être reversée au Trésor Public. L’exigibilité intervient lors du transfert de propriété : dans la plupart des cas, lors de l’édition de la facture. Pour les prestations de services, la TVA doit être calculée et reversée.
Afin de mettre en conformité le droit interne avec la directive TVA, la loi prévoit que la TVA afférente à des livraisons de biens sera exigible au moment de l’encaissement d’un acompte, à concurrence du montant perçu, lorsque celui-ci intervient avant la date de la livraison. Cette nouvelle règle s’appliquera aux acomptes perçus à compter du 1er janvier 2023.
Abattement sur les plus-values mobilières en cas de départ à la retraite du dirigeant d’une PME
Pour rappel, le dirigeant d’une PME bénéficie de conditions d’exonération spécifiques (voir notre article sur la fiscalité de la cession d’entreprise) lorsqu’il cède son entreprise dans les 2 ans (avant ou après) la date officielle de son départ en retraite.
La Loi de Finances pour 2022 prévoit deux aménagements majeurs : elle proroge de 2 ans ce dispositif, qui pourrait donc s’appliquer jusqu’en 2024. De plus, pour les cessations de fonctions et départs à la retraite effectués entre le 1er janvier 2019 et le décembre 2021, elle porte le délai à trois ans, au lieu de deux ans actuellement. Attention, le départ en retraite doit, dans ce cas, précéder la cession des titres.
Possibilité pour les entrepreneurs individuels d’opter pour l’impôt sur les sociétés
La loi de finances permet aux entrepreneurs individuels d’opter pour leur imposition à l’impôt sur les sociétés. En cas d’exercice de cette option, le contribuable sera assimilé, pour l’application de la plupart des règles du Code général des impôts, à une EURL ou à une EARL ayant opté pour l’impôt sur les sociétés dont il serait l’unique associé.
Cette nouvelle possibilité s’appliquerait à compter de l’entrée en vigueur des modifications concernant le régime juridique des entrepreneurs individuels.
Aménagement à la marge de la fiscalité des cessions d’actifs numériques
La loi contient deux modifications concernant les règles relatives à l’imposition des gains de cession d’actifs numériques applicables pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2023.
D’une part, elle aligne le régime applicable sur celui des personnes se livrant à titre professionnel à des opérations boursières, la loi prévoit l’imposition selon les règles des bénéfices non commerciaux (BNC) des produits des opérations d’achat, de vente et d’échange d’actifs numériques effectuées dans des conditions analogues à celle qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations.
D’autre part, s’agissant des gains de cession réalisées par des contribuables dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé qui sont imposables, en vertu des dispositions de l’article 150 VH bis du CGI, au taux forfaitaire de 12,8 % à l’impôt sur le revenu, la loi vient permettre aux contribuables concernés d’opter pour l’imposition de ces gains au barème.
Crédit d’impôt formation des dirigeants : doublement du montant pour les TPE
Les dépenses de formation des dirigeants ouvrent droit à un crédit d’impôt. Ce dernier s’obtient en multipliant le nombre d’heures de formation (dans la limite de 40 heures par an et par entreprise) par le taux horaire du SMIC. Le taux à retenir est celui en vigueur au 31 décembre de l’année de calcul du crédit d’impôt.
Le projet de Loi de Finances pour 2022 prévoit de doubler le montant du crédit d’impôt formation dirigeant, mais uniquement pour les « micro-entreprises » au sens communautaire :
le total bilan ou le chiffre d’affaires ne dépasse pas 2 000 000 €
l’effectif salarié est inférieur à 10.
La règle des minimis s’appliquerait également. Le doublement s’applique aux heures de formation effectuées à compter du 1er janvier 2022.
La Garantie d’Actif et de Passif dans le cadre d’une cession / acquisition
La garantie d’actif et de passif ou plus communément appelée « GAP » est un élément incontournable dans le cadre d’une cession d’entreprise, et plus spécifiquement lorsqu’il s’agit de la vente des titres de la société.
Voici une synthèse des point clés de la garantie d’actif et de passif :
Attention, la garantie d’actif et de passif est un point très important dans le cadre juridique d’une cession d’entreprise, et cet article n’a pour vocation que de vulgariser les points importants pour que les chefs d’entreprises puissent en saisir les tenants et aboutissants. Il n’est, en aucun cas, exhaustif.
Par ailleurs, comme pour bien d’autres aspects, chacun son métier ! Pour tout ce qui est d’ordre juridique, soyez conseillé par un avocat spécialisé en droits des affaires, il/elle saura prendre en compte l’intégralité de votre environnement et maîtrisera tous les aspects en détail.
La garantie d’actif et de passif : comment ça marche ?
Lors de la cession d’une entreprise, l’acquéreur se voit transmettre deux éléments fondamentaux de l’entreprise : son actif et son passif.
Si ces termes ont une signification comptable spécifique, il faut juste élargir la signification de ces deux termes pour envisager l’intérêt et l’existence de la garantie d’actif et de passif.
La garantie d’actif dans le cadre d’une cession d’entreprise :
Lors de la cession de l’entreprise, le cédant détaille l’intégralité des actifs de l’entreprise. C’est la plupart du temps un des aspects de la valorisation de l’affaire. Il s’agit généralement des biens mobiliers (voitures, machines, outils…), mais cela peut être bien d’autres choses matérielles ou immatérielles : un brevet, une marque, de la trésorerie…
La garantie d’actif est là pour protéger l’acquéreur dans le cas où certains actifs se révéleraient d’une valeur inférieure à celle prévue (en l’état de fait ou suite à un évènement ayant une origine antérieure à la cession) ou simplement absents au moment de l’acquisition.
Par exemple, si le cédant annonce disposer d’une machine ayant une valeur approximative de 100 K€ et qu’il s’avère qu’il était parfaitement informé que cette machine avait un problème irréparable et qu’elle allait bientôt lâcher, il aura dans un sens tenté de léser l’acquéreur qui pourra se retourner contre lui.
La garantie de passif dans le cadre d’une cession d’entreprise :
A l’inverse, la garantie de passif est là pour couvrir le repreneur contre la survenue d’événements inconnus à la date de cession, qui augmenterait le passif de l’entreprise.
Par exemple en cas de contrôle fiscal ou social entraînant, après la date de cession, un redressement ou une pénalité pour des causes survenues lors de la direction du cédant, elle permettra à l’acquéreur de ne pas « payer pour son prédécesseur ».
En l’occurrence il devra effectivement payer, car en acquérant la société il a aussi accepté de prendre la responsabilité de son passé face à l’administration, mais il pourra se retourner contre le cédant pour les aspects dont celui-ci est responsable.
En résumé la garantie d’actif et de passif prémunie l’acquéreur contre toute augmentation de passif (dettes au sens large du terme), ou contre une diminution de l’actif (de ce qu’elle possède) par rapport à ce qui était prévu, à partir du moment où l’origine est antérieure à la cession.
Les grandes lignes
La garantie d’actif et de passif est une clause qui peut être soit insérée dans l’acte de cession des titres, soit rédigée dans un acte séparé.
Elle est composée de plusieurs parties dont voici une brève description :
La partie déclarative de la garantie d’actif et de passif :
Elle va transcrire les déclarations du cédant quant aux informations fournies à propos de son entreprise. Celui-ci devra détailler autant que possible tous les points qui pourraient être sujets à discussion par la suite, afin de se protéger au mieux en faisant en sorte que l’acquéreur soit pleinement informé de la situation.
L’objet de la garantie d’actif et de passif :
Seront ici décris les différents aspects qui seront couverts par la GAP, ainsi que la portée de la garantie.
L’objet peut être assez vaste, car l’acquéreur devra considérer toutes les sources de risques potentiels qui pourraient affecter l’entreprise qu’il reprend.
Ainsi on va y retrouver communément les aspects fiscaux et sociaux, qui vont porter sur une durée équivalente à l’exposition de la société. Par exemple s’il est possible à l’URSSAF de redresser sur des déclarations ayant jusqu’à trois ans à compter de l’expiration de l’année civile au titre de laquelle elles sont dues, la garantie de passif va généralement couvrir la même durée.
Mais il peut aussi s’agir de problématiques de contrats, d’assurances, de garanties données, d’impact environnemental …
La mise en œuvre de la garantie :
Dans l’hypothèse où l’un des objets de la garantie est concerné par une diminution d’actif ou une augmentation du passif, le cessionnaire pourra alors actionner la garantie d’actif et de passif. Il devra néanmoins respecter les conditions de mise en œuvre établies.
Il s’agit ici de déterminer d’une part différentes modalités à respecter avant de mettre en œuvre la GAP, comme par exemple informer le cédant dans des conditions de forme et de temps.
Ainsi que d’en spécifier certains aspects : fixer un seuil de déclenchement, un plafond, etc.
Les aspects à considérer spécifiquement dans le cadre d’une cession d’entreprise
Le seuil de déclenchement de la GAP : c’est le montant à partir duquel le repreneur pourra se retourner vers le cédant pour lui demander de prendre en charge les montants concernés.
Ce seuil peut être cumulatif ou non.
Concrètement, si le seuil est fixé à 10 k€, seuls les « litiges » d’une valeur supérieure à 10 k€ pourront faire l’objet d’un actionnement de la GAP. Si ce seuil est cumulatif, alors il faudra attendre que la somme des « litiges » soient supérieurs à 10 K€ (1 k€ + 5 k€ + 2 k€+ 3 k€ par exemple).
Le plafond : il s’agit simplement de la limite couverte par la GAP. Au-delà de ce montant, le repreneur devra faire son affaire d’éventuelles mauvaises surprises.
Ainsi, avec un plafond définis à 100k€, si un litige dont les causes sont antérieures à la cession devait générer un passif (pénalité, remboursement, …) de 120 k€, le repreneur pourra se retourner vers le cédant seulement pour 100 K€. D’où l’intérêt des audits d’acquisition, qui doivent évaluer sérieusement les risques existants.
La dégressivité du plafond : étant donné que les risques diminuent généralement progressivement avec les années qui passent, et notamment les risques liés aux contrôles sociaux et fiscaux, il est d’usage de prévoir une dégressivité du plafond.
Grosso modo, les contrôles sociaux et fiscaux pouvant remonter sur les trois exercices antérieurs (attention il y a des nuances) ; il est donc considéré qu’un an après la cession, le risque couvre non plus 3 ans de gestion du cédant, mais 2 ans + 1 an du repreneur. Il est donc considéré comme normal que le plafond diminue d’un tiers.
Cette dégressivité n’est pas une règle dans le cadre de la cession d’une entreprise, mais il est difficilement envisageable pour un repreneur d’exiger une non-dégressivité du plafond sans avoir des arguments solides. Elle est donc malgré tout très fréquemment mise en place.
La garantie de la garantie : selon les montants concernés et selon les risques identifiés par les audits, la garantie de passif peut être assortie d’une garantie financière, comme une caution bancaire.
Le cas échéant, la banque va généralement nantir le montant concerné (= le bloquer sur un compte bancaire), et le restituera par tiers chaque année (dégressivité du plafond) si tout se passe bien.
En cas de litige, sous conditions que la demande du repreneur soit légitime aux yeux de la GAP, elle versera alors le montant du litige à ce dernier.
Les limites de la garantie d’actif et de passif
Rédigée au sein du protocole de cession ou dans un acte à part, la GAP présente l’avantage d’anticiper certains éventuels litiges et de définir un mode d’action au besoin.
Mais ce n’est pas une garantie « magique » qui va empêcher tout problème, pour le repreneur comme pour le cédant.
En effet, actionner cette garantie de passif autrement qu’à l’amiable signifiera des coûts et des moments peu agréables. Il est donc important que cédant et repreneur avancent main dans la main pour faciliter la transmission et la gestion des problèmes.
Ainsi, un repreneur qui ne prendrait pas conseil auprès du cédant et ne défendrait pas, dans la mesure du raisonnable, la position de l’entreprise vis-à-vis d’un tiers demandant réparation, et paierai en disant « de toutes façons le cédant va me rembourser », pourrait avoir de mauvaises surprises.
le repreneur se doit de faire le nécessaire pour défendre le litige ; sans cela il devra sortir le montant de sa propre poche.
Ensuite, certains pourraient être tentés de demander un plafond plus élevé « par précaution », en pensant que « si le cédant n’accepte pas c’est qu’il y a un loup », puisqu’après tout, « s’il n’y a pas de risque, alors ce n’est pas un problème ».
En cas de garantie financière, il faut garder en tête que la banque va nantir le montant concerné. Ce qui signifie que le cédant n’en disposera pas avant la fin de la période concernée par la garantie. Il est donc directement impacté par le plafond défini, ce n’est pas anodin. D’autant plus s’il prévoit de réinvestir tout ou partie du fruit de la cession pour acquérir une nouvelle entreprise (cf montage par apport cession).
Comme pour l’intégralité du processus de cession d’une entreprise, il est donc largement recommandé pour le cédant comme le repreneur d’agir dans une approche constructive et franche, de manière à trouver des réponses aux problèmes ensembles plutôt que de s’affronter sur ces sujets !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
