Comment gérer l’immobilier lors de la vente d’une entreprise ?
Vous avez pris la décision de céder votre entreprise, mais une question se pose : que faire des biens immobiliers associés à votre activité ? Si vous possédez des biens immobiliers, la vente de votre entreprise ne se limite pas seulement au transfert de parts. Elle englobe également la gestion de l’immobilier. Inclure l’immobilier dans la vente de l’entreprise ? Rester propriétaire et envisager une prolongation du bail avec l’acquéreur ?
Dans cet article, nous explorerons les différentes options envisageables concernant l’immobilier associé à votre activité.
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter un expert en cession d’entreprise.
Vendre l’immobilier à l’acquéreur
L’approche la plus directe consiste à vendre les biens immobiliers à l’acquéreur de l’entreprise. Une option souvent privilégiée par les acquéreurs désireux de posséder à la fois l’entreprise et les locaux.
Cette option offre la tranquillité d’esprit tant au nouveau propriétaire qu’à l’ancien dirigeant d’entreprise. En permettant au nouveau dirigeant de poursuivre l’activité dans les mêmes locaux et les mêmes conditions. Ce qui assure une transition en douceur pour le vendeur. De plus, pour le cédant, elle offre une tranquillité d’esprit en le libérant des soucis liés à la gestion immobilière; cela lui permet de repartir à zéro et de se concentrer sur ses nouveaux objectifs. Côté acquéreur, pour ceux qui ont cette approche, cela leur permet « de payer un crédit plutôt qu’un loyer », et ainsi de capitaliser.
Cependant, il arrive que l’acquéreur de l’entreprise ne souhaite pas acquérir le bien immobilier utilisé par l’exploitation. Certains acquéreurs préfèrent ne pas immobiliser un capital supplémentaire juste après l’achat de l’entreprise. Tandis que d’autres, tels les groupes de capital-investissement, préfèrent généralement louer la propriété pour des raisons fiscales.
Ainsi, si votre acquéreur souhaite acheter l’immobilier de votre entreprise, cela sera bénéfique pour vous. Cependant, si ce n’est pas le cas, d’autres alternatives sont envisageables.
Rester le propriétaire de l’immobilier
Si l’acquéreur de votre entreprise ne souhaite pas inclure l’immobilier dans la transaction, une option à envisager est de proposer la location de ces locaux à l’acquéreur. Cette approche peut s’avérer avantageuse si vous avez l’intention de conserver la propriété immobilière tout en continuant à générer des revenus réguliers sous forme de loyers mensuels.
Toutefois, il est essentiel de noter qu’en optant pour la location à l’acquéreur, vous maintenez un lien avec votre ancienne entreprise. Si vous pensez qu’il pourrait être difficile de voir le nouveau propriétaire apporter des modifications à la société pendant la période de location, il pourrait être préférable de trouver une alternative pour vendre l’immobilier. Cette décision permettrait de mettre fin à toute implication directe avec l’entreprise tout en bénéficiant d’un montant plus important grâce à la vente de l’immobilier.
Vendre l’immobilier à un tiers
Si ces deux options ne sont pas envisageables pour les deux parties, une dernière option reste possible. Vendre d’immobilier à un tiers. Dans cette situation, un tiers non impliqué dans la transaction de la société achète votre bien immobilier et conclut un accord de location avec l’acquéreur de votre entreprise. Cette solution peut s’avérer gagnant-gagnant pour vous, l’investisseur et l’acquéreur.
Pour vous, cela signifie la possibilité de maximiser la valeur de votre bien immobilier en le vendant. Et éviter toutes attaches avec votre ancienne entreprise.
Pour l’investisseur, cela offre l’opportunité d’acquérir un bien immobilier avec un locataire en place, réduisant ainsi les risques liés à la recherche d’un locataire.
La gestion de l’immobilier lors de la vente d’une entreprise offre des choix variés : louer à l’acquéreur pour maintenir des revenus stables, vendre au repreneur ou à un tiers pour une séparation nette. Le choix dépend de vos objectifs financiers et de votre attachement à l’entreprise. Il est important que vous consultiez des professionnels en droit des affaires et en immobilier pour évaluer les implications juridiques et fiscales spécifiques. PME Partner est prêt à vous guider vers la meilleure décision pour votre entreprise et vos biens immobiliers.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie du chef d’entreprise ; comme nous le répétons régulièrement, il est indispensable d’anticiper, de prévoir en amont chaque étape de la cession, afin d’éviter les mauvaises surprises.
Et la fiscalité de la cession d’une entreprise a ses spécificités, et si vous ne vous en préoccupez pas à l’avance, vous risquez de le payer cher !
En effet, rares sont les cas où la fiscalité « standard» vous sera favorable. Nous allons tâcher de présenter dans un premier temps la fiscalité de la cession d’entreprise qui s’appliquera si vous ne faites rien, puis différentes options qui s’ouvrent à vous pour optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
Nous essayons de mettre à jour régulièrement cet article, ce qui n’est pas possible pour la vidéo. Celle-ci vous donnera les points clés, n’hésitez pas à jeter un œil à l’article en lui-même !
Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.
La fiscalité de la cession d’entreprise par défaut :
Rares sont les cédants qui ne prennent pas du tout en compte la fiscalité de la cession d’entreprise, mais cette partie est surtout là pour poser un jalon.
Si vous « ne faites rien » pour optimiser votre fiscalité lors de la cession de votre affaire, le principe est le suivant : vous allez payer des impôts sur la plus-value que vous avez réalisée, c’est-à-dire sur la différence entre ce que vous avez investi au début, et le prix de cession de votre affaire.
Par exemple : M. Dupont a créé son entreprise d’informatique avec un capital de 10 000 €. Après 10 années d’exploitation, il cède son affaire pour 200 000 €. La plus-value est donc de : 200 000 – 10 000 = 190 000 €.
En considérant qu’il s’est versé 36 k€ de revenus sur l’année, cela lui constituera un revenu global de 36+190 = 226 k€, qui sera imposé au barème progressif. La CSG sur la plus-value de cession de parts sociales applicable étant de 17.2 %, et le taux marginal d’imposition de 45 %, il lui en coûtera au total 76.3 k€ (sur la plus-value uniquement).
Ainsi, la fiscalité de la cession d’entreprise lui laissera 113.7 k€ sur les 190 k€ de plus-value, soit 40 % d’impôts et taxes !
Note : si M. Dupont avait repris l’entreprise au lieu de la créer, la fiscalité de la cession d’entreprise aurait porté sur la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, dans les mêmes proportions.
La fiscalité de la cession d’entreprise : impacts de la LDF 2018
Cette loi de finance 2018 était sensée, à la base, simplifier les règles du jeu. La Flat Tax a, en apparence, bien rempli cet objectif. Malheureusement les choses ne sont pas aussi simples, et le cédant est le grand perdant dans l’affaire. Mais c’est un autre débat !
La loi de finance apporte plusieurs modifications, et notamment :
La « Flat tax »
Fin du système d’abattement pour durée de détention
La holding
Le cas du départ à la retraite
Voyons ces différents aspects plus en détails dans les paragraphes suivants.
La Flat Tax et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Vous pouvez, au lieu d’être imposé comme ci-dessus sur le barème d’imposition sur le revenu, d’être imposé via la Flat Tax, à hauteur de 30 % tout inclus. En comparaison des 40% du cas ci-dessus, le gain est déjà significatif !
En effet cela vient simplement du fait que : la CSG (17.2%) reste la même, et ainsi le TMI passe lui à 30%-17.2% = 12.8%…
Attention cependant :
Si vous optez pour la Flat Tax, c’est l’intégralité de votre environnement fiscal qui passe sur ce système, sans possibilité de revenir en arrière. Vérifiez bien que cela n’ait pas d’impact significatif sur vos autres revenus et autres impôts sur le patrimoine.
Contrairement à la fiscalité de la cession d’entreprise basée sur le barème sur le revenu, les 6,8% de CSG déductibles ne le sont plus.
Pour reprendre notre exemple, M . Dupont réalise 190 000 € de plus-value. Avec ce nouveau système d’imposition, il paiera donc : 190 000 x 30% = 57 000 €. Avec ce nouveau dispositif, M. Dupont va donc payer 57 k€ d’impôts et taxes, soit 30% du total, contre 40% avec le barème progressif.
A ce point, on se dit qu’il n’y a aucun doute, c’est la Flat Tax qui l’emporte… sauf que … lisez la suite !
Si vous optez pour la Flat Tax, cela concernera l’intégralité de votre environnement fiscal, sans possibilité de revenir en arrière.
La fin du système d’abattement pour durée de détention (enfin presque) :
Jusqu’au 31 décembre 2017, la fiscalité sur la cession d’entreprise permettait aux cédants de bénéficier d’un abattement sur le montant de la plus-value en fonction de la durée durant laquelle vous avez conservé les titres.
Entre 2 et 8 ans de détention, M. Dupont aurait bénéficié d’un abattement de 50% sur sa plus-value. Et 85 % au-delà. Mais cette mesure n’est plus applicable depuis le 1er janvier 2018, du fait de la loi de finance 2018, impactant sur la fiscalité de la cession d’entreprise… si l’on choisit le régime de la Flat Tax !
Car le système d’abattement pour durée de détention reste applicable si le cédant choisi de conserverl’option globale pour le barème progressif, et si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018. Dans ce cas uniquement, vous pouvez opter pour bénéficier de l’abattement pour durée de détention, qui présente quelques intérêts !
Ainsi, si M. Dupont applique un abattement de 85 % grâce à ses 10 ans de détention, il lui en coûtera : 190 k€ X 17.2% = 32.7 k€ de prélèvements sociaux d’une part (CSG/CRDS).
Ensuite il n’aura à intégrer dans ses revenus imposables que 190 k€ X 15% = 28 500 €.
Il devrait donc verser un total de 41.23 k€ de taxes et impôts divers, soit 21% du total.
Dans ces conditions, la Flat Tax n’est plus aussi intéressante !
La holding et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui envisagent de partir à la retraite après la cession de leur entreprise, passez directement au paragraphe suivant.
Pour les autres, qui envisagent de continuer leur vie d’entrepreneurs après la cession de leur entreprise, cette partie vous intéressera afin d’optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.
En effet, vous pouvez reporter l’intégralité de l’imposition ou de la taxation sur la vente de votre affaire et notamment la plus-value, sous conditions bien sûr.
Ainsi, l’apport-cession des titres de votre société à une holding, qui elle, cédera les titres de sa fille à votre repreneur, pourra bénéficier d’un report d’imposition et à terme une dispense totale d’imposition, sous réserve de réinvestir au moins 60% du fruit de la vente dans les 24 mois suivants.
Avantages de l’apport-cession : aucun impôt, aucune taxe.
Inconvénients de l’apport-cession : le fruit de la vente ne vous appartient pas, il appartient à votre holding.
Ainsi, si M. Dupont prévoit de se prendre une année sabbatique pour ensuite racheter une entreprise, c’est encore la meilleure solution : 0%de taxes et impôts ! Bien qu’il y ait quelques frais pour la création de la holding et les diverses formalités afférentes, cela n’a plus rien à voir avec les 17.2% de CSG !
Attention : la loi Pacte (2019) modifie quelque peu les conditions pour les opérations d’apport-cession visant à optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise via une holding : l’obligation de réinvestissement passe de 50% à 60 %, et devient éligible à la souscription de parts de certaines structures de capital investissement. Plus de détails sur la loi Pacte et ce qui change pour les chefs d’entreprise.
Pour ceux qui ne prennent pas leur retraite après la cession de leur affaire, il reste un détail à prendre en compte : vous avez fait vos calculs, mais avez-vous pris en compte la gestion de la trésorerie et des réserves dans le cadre de la cession ? Car dans le cas contraire, tous vos calculs risquent d’être faux !
Pour ceux qui envisagent la retraite après la cession ce n’est pas fini.
Les idées complémentaires pour optimiser la fiscalité :
Optimiser la trésorerie dans le cadre de la vente : comme le montre l’article en bas de page, sur le sujet de la trésorerie, cela peut faire une sacrée différence. Si vous avez 100 k€ de trésorerie excédentaire, le versement de dividendes vous coûtera la Flat tax (soit 30%), contre 17,2% si vous cédez cette excédent à l’euro – l’euro dans le cadre d’un depart à la retraite ou un peu plus si vous bénéficiez d’un abattement pour durée de détention. Cela peut vite représenter 8 à 12 k€ d’impôts en moins !
Vous pouvez aussi en profiter pour réaliser une donation avant la vente de votre entreprise : comme l’indique l’article que nous avons rédigé à cet effet, il ne s’agit pas d’économiser sur la taxation en soit, mais d’éviter la double taxation. Si vous envisagez de faire une donation à votre famille, c’est le moment !
Le cas du départ à la retraite et la fiscalité de la cession d’entreprise :
Pour ceux qui ont la chance de pouvoir céder leur entreprise pour aller couler de beaux jours sous le soleil de la retraite, il reste un point à voir : la loi de finance vous réserve un petit bonus.
En effet, dans le cadre de la fiscalité de la cession d’entreprise, la loi de finance 2018 a mis en place un abattement de 500 000 € lorsque le dirigeant part à la retraite suite à la cession de son affaire, et ce jusqu’au 31/12/2022. Mais dans le cadre du projet de Plan de Finances 2022, afin de donner aux dirigeants de la visibilité sur le régime fiscal applicable en cas de cession des titres de leur société après 2022, il est proposé de proroger le dispositif de l’article 150-0 D ter du CGI jusqu’au 31 décembre 2024.
Ainsi pour M. Dupont c’est le jackpot, car avec 190 000 euros de plus-value, il est largement en dessous de l’abattement ! La fiscalité de la cession d’entreprise s’avère bien plus légère. Oui mais … il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux : il devra tout de même payer 17.2% à l’Etat.
Néanmoins, ici la plus-value n’est « que » de 190 k€. Et si elle était de 1 000 000 € ? Cela changerait pas mal d’éléments, car 500 k€ resteraient toujours imposables, et la fiscalité de la cession d’entreprise serait différente.
Cela fait pas mal de calculs et de critères à prendre en compte en effet ! Consultez donc un fiscaliste !
Et la trésorerie dans tout cela ?
Après avoir passé des (dizaines d’) années a développer son entreprise, il n’est pas rare que la trésorerie se soit accumulée.
Au moment de passer la main, la fiscalité de la cession d’entreprise est au coeur des préoccupations, mais il ne faut pas oublier de considérer le traitement de la trésorerie dans le cadre de la cession d’entreprise. Plus de détails dans notre article dédié !
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Vous êtes dirigeant d’une entreprise ? Vous seriez surpris d’apprendre que près de 80% des entreprises cédées sont endettées ! Si l’idée de vendre votre entreprise vous effleure, vous vous demandez sûrement ce que deviendra cette dette une fois que quelqu’un achètera votre société.
Il est vrai qu’au cours du temps, une entreprise accumule diverses dettes. Parmi les dettes à long terme on retrouve les prêts destinés à l’acquisition de biens immobiliers (de plus en plus rare car les SCI sont un véhicule aujourd’hui assez connu), les dettes liées aux véhicules de l’entreprise ou encore des prêts contractés par le biais de l’entreprise pour financer divers investissements. Ces différentes dettes influencent bien évidemment la vente d’une entreprise.
Dans cet article, découvrez les secrets de la gestion de la dette dans le cadre de la vente d’une entreprise.
Dans le cas d’une cession de fonds de commerce, le cédant est tenu de régler les dettes long terme à la suite de la clôture de la transaction. Cela inclut toutes sortes de prêts : ceux pour l’achat de biens immobiliers, des véhicules et d’autres prêts contractés par le biais de l’entreprise.
Généralement les banques demandent que ces dettes long terme soient apurées grâce aux recettes provenant de la vente. Donc gardez à l’esprit que le montant que vous emporterez à la vente sera impacté par le remboursement de ces prêts.
Vous pourriez-vous demander pourquoi cette responsabilité vous incombe. Après tout, l’acheteur va bénéficier des actifs pour lesquels vous devrez rembourser les prêts. Alors, pourquoi ne prend-il pas en charge le passif ?
Lorsqu’on évalue une entreprise ou un fonds de commerce, plusieurs ajustements sont apportés aux bénéfices pour montrer aux acheteurs le véritable potentiel financier de l’acquérir. L’un de ces ajustements concerne les intérêts liés aux prêts impayés de l’entreprise. Les intérêts de vos prêts sont inclus dans la valorisation de l’entreprise, car on suppose que vous les rembourserez à la clôture. En ajoutant ces intérêts, les revenus de votre entreprise semblent plus élevés, ce qui est nécessaire pour obtenir une évaluation précise.
Ainsi, les valorisations d’entreprises sont réalisées en supposant que les actifs seront libérés de toute dette.
Transférer les dettes à l’acheteur
Dans la plupart des opérations, le passif est transféré à l’acquéreur, moyennant une réduction du prix de vente d’autant. Ce qui est logique, car celui-ci prendra en charge le remboursement de l’emprunt.
Par exemple, imaginons que l’entreprise ait récemment acquis un nouvel équipement au moment de la mise en vente. Lors de la rédaction du contrat, le cédant n’avait pas encore pris livraison du matériel et avait financé son achat par le biais d’un prêt.
Dans ce scénario, l’acquisition de cet équipement était essentielle au fonctionnement de l’entreprise, donc l’acheteur a accepté de prendre en charge le remboursement du prêt, conscient de l’importance du matériel pour la croissance de l’entreprise. Dans d’autres cas, il peut s’agir d’équipement nécessitant des réparations ou un remplacement, afin d’éviter toute transmission d’actifs défectueux qui pourrait léser l’acheteur.
Ainsi il n’y a pas d’obligations de rembourser les emprunts avant la cession d’une entreprise, mais il est légitime de prendre en compte ces dettes pour la définition du prix de vente.
Par ailleurs, il faudra bien que l’avocat du cédant prenne en compte le transfert de caution auprès de la banque : il s’agit d’éviter que le cédant reste caution personnelle pour le prêt de l’entreprise après la vente.
Quand la dette ne peut pas être transférée
Bien qu’il soit envisageable de négocier le transfert de la dette à l’acheteur, dans certaines situations, le transfert se révèle impossible.
Des dettes peuvent être assorties de clauses dites « anti-cession », qui proscrivent le transfert du prêt à un tiers. De plus, il est possible de retrouver des clauses restrictives qui empêchent l’entreprise de subir des changements majeurs, tels que le changement de propriétaire.
La gestion de la dette lors d’une vente d’entreprise est une étape cruciale pour tout cédant. Dans de nombreux cas, la responsabilité du remboursement des dettes revient au vendeur, ce qui peut avoir un impact sur le montant de la transaction.
Il est important de souligner que vendre une entreprise avec des dettes n’est pas la même que vendre une entreprise qui est en déclin et qui est sur le point de passer en liquidation judiciaire. Dans le cas où une entreprise serait en difficulté financière, proche de la liquidation judiciaire, la vente de la société est fortement compromise car les acheteurs seront réticents, voir indifférents à la vente.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
