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Pourquoi deux experts donnent-ils des estimations différentes pour la même entreprise ?

Pourquoi deux experts donnent-ils des estimations différentes pour la même entreprise ?

La question de la valorisation d’entreprise suscite souvent des incompréhensions et parfois même de la frustration. Un dirigeant qui sollicite deux experts peut recevoir deux estimations sensiblement différentes, voire contradictoires. Comment expliquer que pour une même société, avec les mêmes chiffres comptables, les conclusions puissent diverger de plusieurs dizaines, voire centaines de milliers d’euros ?

L’estimation d’entreprise n’est pas une science exacte. C’est un exercice d’analyse, de projection et d’interprétation, influencé à la fois par des méthodes techniques, par des hypothèses économiques et par la subjectivité de l’expert. Comprendre pourquoi deux valorisations peuvent différer est essentiel pour le cédant comme pour le repreneur.

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Les méthodes de valorisation : des approches différentes

1.1 Les méthodes basées sur la rentabilité

Les experts utilisent fréquemment des indicateurs comme l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation) ou l’EBITDA pour déterminer une valeur. Ces résultats opérationnels sont multipliés par un « multiple » issu du marché ou des transactions comparables.

Or, ce multiple n’est jamais unique : il peut varier en fonction du secteur, de la taille de l’entreprise, de sa localisation, ou encore du profil des repreneurs potentiels. Un expert peut retenir un multiple de 4, un autre un multiple de 5, ce qui engendre immédiatement une différence significative dans le calcul.

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1.2 Les méthodes patrimoniales

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Certaines approches mettent davantage l’accent sur l’actif net corrigé (valeur comptable retraitée). Dans ce cas, l’expert ajuste le bilan en réévaluant les immobilisations, les créances, les dettes, voire les stocks. Ces retraitements sont sujets à interprétation : par exemple, la valeur réelle d’un terrain, d’une machine ou d’un brevet n’est jamais totalement figée.

1.3 Les méthodes de flux futurs

Les grandes entreprises sont souvent valorisées via les Discounted Cash Flows (DCF), méthode qui actualise les flux de trésorerie futurs. Ici, la divergence tient aux hypothèses de croissance retenues et au taux d’actualisation choisi. Une différence d’un seul point sur le taux peut créer un écart énorme sur la estimation finale.

Les hypothèses retenues : entre prudence et optimisme

2.1 Le traitement de la trésorerie excédentaire

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La trésorerie est l’un des points les plus discutés. Certains repreneurs estiment qu’elle doit être ajoutée à la valorisation « à l’euro l’euro », tandis que d’autres considèrent qu’elle doit être partiellement distribuée en dividendes avant la vente. Cette seule différence peut générer un écart de plusieurs dizaines de milliers d’euros.

2.2 L’intégration du potentiel de croissance

Le cédant met souvent en avant les opportunités de développement (« il suffirait de recruter un commercial », « le marché est porteur », etc.). La plupart des acquéreurs, eux, n’intègrent pas ce potentiel dans l’estimation : ils ne veulent pas payer pour un travail qu’ils devront réaliser. Certains experts valorisent malgré tout une partie de ce potentiel, d’autres pas du tout.

2.3 Les risques spécifiques

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Un expert prudent appliquera des décotes importantes s’il identifie des dépendances (clients majeurs, fournisseurs uniques, dirigeant trop central dans l’activité). Un autre, plus optimiste, pourra relativiser ces risques et retenir une valorisation plus élevée.

Un expert prudent appliquera des décotes importantes s’il identifie des dépendances (clients majeurs, fournisseurs uniques, dirigeant trop central dans l’activité). Un autre, plus optimiste, pourra relativiser ces risques et retenir une estimation plus élevée.

Les facteurs externes : le marché et la fiscalité

3.1 L’état du marché

La valorisation ne se limite pas aux chiffres internes. Elle doit être confrontée à la réalité du marché. Un même dossier peut être estimé différemment selon que le marché des transactions est dynamique ou en repli. En période de crise économique, les multiples se contractent, alors qu’ils peuvent s’envoler dans un contexte de forte demande sectorielle.

3.2 La fiscalité

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Les choix fiscaux du cédant (flat tax, abattement retraite, apport-cession, etc.) influencent la manière dont l’expert présente la valeur nette réellement perçue. Certains incluront une analyse détaillée de l’impact fiscal dans leur rapport, d’autres se contenteront de la valeur brute de l’entreprise.

La subjectivité de l’expert : un facteur sous-estimé

La valorisation comporte une dimension interprétative. Deux experts, avec la même base chiffrée, peuvent avoir une vision différente en raison de leur expérience, de leur connaissance sectorielle et même de leur perception de la stratégie de l’entreprise.

Un expert habitué au secteur industriel appliquera peut-être un prisme prudent (risques sociaux, dépendance aux investissements lourds), tandis qu’un expert du secteur digital pourra valoriser davantage les perspectives de croissance et la scalabilité.

Le profil de l’acquéreur potentiel

La valeur d’une entreprise n’est pas absolue, elle dépend de l’acquéreur.

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  • Pour un concurrent direct, l’intérêt peut résider dans la clientèle et générer des synergies, justifiant une surcote.
  • Pour un repreneur individuel, le risque de dépendance au dirigeant sera plus fortement pénalisé.
  • Pour un investisseur financier, la logique repose sur la rentabilité et le retour sur investissement attendu.

Ainsi, deux experts qui se projettent dans la peau d’acquéreurs différents peuvent logiquement arriver à des valorisations distinctes.

L’impact de la préparation de l’entreprise

Une entreprise bien préparée à la cession (organisation structurée, équipe autonome, dépendances limitées) peut espérer une valorisation plus élevée. Si un expert constate des lacunes (contrats non sécurisés, dépendance au dirigeant, trésorerie mal gérée), il en tiendra compte. Un autre expert, moins exigeant ou plus confiant, pourra accorder moins d’importance à ces points.

L’importance du rapport et de la pédagogie

Au-delà du chiffre, la valorisation est aussi un outil de communication. Chez PME Partner, par exemple, la méthodologie inclut un rapport détaillé expliquant la logique et les méthodes utilisées. L’objectif est de donner au dirigeant non seulement une valeur, mais aussi les clés pour comprendre cette valeur et la défendre lors des négociations.

Prendre contact pour réaliser une estimation

Un expert qui rédige un rapport très prudent (avec scénarios pessimiste, médian, optimiste) peut donner une fourchette large. Un autre se contentera d’un chiffre médian unique. La perception du dirigeant sera forcément différente.

optimisation cessibilité rentabilité avant cession valorisation PME Partner

Deux experts peuvent donner des valorisations différentes pour la même entreprise parce que la valorisation n’est pas une équation mathématique figée. Elle dépend :

  • méthodes choisies (rentabilité, patrimoniale, flux futurs, comparables),
  • des hypothèses retenues (trésorerie, potentiel, dépendances),
  • des facteurs externes (marché, fiscalité, conjoncture),
  • de la subjectivité et de l’expérience de l’expert,
  • et enfin du profil des repreneurs envisagés.

Plutôt que de chercher « la » valeur unique, il faut considérer la valorisation comme un outil d’aide à la décision. Elle donne une vision réaliste du marché et permet de préparer la négociation.

C’est pourquoi il est essentiel de se faire accompagner par des professionnels spécialisés, capables non seulement de calculer, mais aussi d’expliquer et défendre la valeur auprès des candidats repreneurs.

Vous souhaitez obtenir une valorisation réaliste et argumentée de votre entreprise ? Que ce soit pour vous faire une idée précise ou parce que vous êtes prêt à céder, contactez PME Partner pour une estimation personnalisée et un accompagnement sur mesure.

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Fiscalité des plus-values et abattement retraite : comment maximiser l’exonération ?

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exonération fiscalité retraite

La cession d’une entreprise représente bien plus qu’un simple acte juridique ou financier. Pour le dirigeant, c’est souvent l’aboutissement d’une vie professionnelle et la concrétisation d’années d’efforts. Mais au-delà de la dimension humaine, la fiscalité de la plus-value de cession conditionne directement le montant net que le chef d’entreprise pourra réellement conserver. Parmi les dispositifs existants, l’abattement retraite figure parmi les plus avantageux. Encore faut-il savoir comment en bénéficier et comment l’optimiser.

Comment calculer la plus-value imposable lors de la vente d’une société

La fiscalité des plus-values : le cadre de base

La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de cession des titres et leur prix d’acquisition ou de souscription. Si un chef d’entreprise vend sa société 800 000 € après l’avoir constituée avec 50 000 €, la plus-value s’élève à 750 000 €.

Comparaison des impôts dus avec et sans abattement retraite

Sans optimisation fiscale, deux régimes s’appliquent :

  • le barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux ;
  • ou le prélèvement forfaitaire unique (PFU ou Flat Tax) de 30 %, qui englobe 12,8 % d’impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Dans bien des cas, la charge fiscale représente entre 30 et 45 % de la plus-value, ce qui peut réduire considérablement le gain net pour le cédant.

L’abattement retraite : un outil exceptionnel

Le dispositif phare pour les dirigeants partant en retraite est l’abattement fixe de 500 000 € prévu par l’article 150-0 D ter du CGI. Concrètement, ce mécanisme permet de déduire jusqu’à ce montant de la plus-value avant impôt sur le revenu.

Exemple : si la plus-value est de 600 000 €, seuls 100 000 € seront imposables à l’IR, les prélèvements sociaux de 17,2 % restant dus sur la totalité.

Cet avantage fiscal transforme radicalement l’équation : une fiscalité lourde peut devenir supportable, voire marginale lorsque la plus-value est inférieure à 500 000 €.

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Conditions d’application à respecter

Pour bénéficier de l’abattement retraite, le dirigeant doit satisfaire plusieurs critères cumulatifs :

Utilisation d’une holding pour différer l’imposition des plus-values
  • avoir exercé une fonction de direction dans la société pendant les cinq années précédant la cession ;
  • détenir au moins 25 % des droits de vote ou financiers ;
  • céder la totalité des titres ou des droits détenus ;
  • faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années qui encadrent la cession ;
  • ne pas conserver de participation significative dans la société cédée ni dans la société repreneuse.

Ces conditions doivent être anticipées et vérifiées en amont pour éviter une remise en cause de l’exonération.

Comparer les régimes : Flat tax ou abattement retraite

Prenons un exemple concret afin d’illustrer l’impact de l’abattement retraite sur la fiscalité des plus-values de cession. Imaginons un dirigeant qui vend son entreprise et réalise une plus-value nette de 700 000 €.

Dans le cadre du prélèvement forfaitaire unique (Flat Tax), la plus-value est intégralement soumise à 30 % d’imposition, soit 210 000 € d’impôts et prélèvements sociaux. Le dirigeant conserve donc 490 000 € nets.

Avec l’abattement retraite, le dispositif permet de déduire 500 000 € de la plus-value avant impôt sur le revenu. Il reste donc 200 000 € imposables. Après application du barème progressif de l’impôt et ajout des prélèvements sociaux de 17,2 %, le montant global d’impôt atteint environ 94 000 €. Le cédant conserve cette fois près de 606 000 € nets.

Le différentiel est considérable : plus de 115 000 € d’économie fiscale en faveur de l’abattement retraite. Et cet écart peut être encore plus important lorsque la plus-value dépasse le seuil de 500 000 €, puisque l’avantage reste fixe mais permet de neutraliser une part significative de l’imposition.

Cet exemple chiffré montre concrètement que le choix du régime fiscal n’est pas neutre. Pour un dirigeant éligible, l’abattement retraite doit être envisagé en priorité, car il constitue l’un des rares dispositifs capables de transformer une fiscalité lourde en un impôt largement réduit, parfois inférieur à 15 % du gain net.

Au-delà de l’allègement fiscal immédiat, il s’agit d’un véritable levier de stratégie patrimoniale : optimiser le produit net de cession permet non seulement de préparer sa retraite dans de meilleures conditions, mais aussi de financer plus facilement une donation familiale ou un futur projet d’investissement.

Faire une estimation

Les stratégies pour maximiser l’exonération

L’efficacité de l’abattement retraite dépend souvent de la préparation. Plusieurs leviers peuvent être activés :

Dispositif fiscal pour réduire l’imposition lors du départ à la retraite
  • Gérer intelligemment la trésorerie excédentaire : au lieu de sortir des dividendes taxés à 30 %, il peut être plus intéressant de céder l’entreprise avec sa trésorerie pour qu’elle bénéficie de l’abattement et ne supporte que 17,2 % de prélèvements sociaux.
  • Utiliser l’apport-cession : en apportant les titres à une holding avant la vente, le dirigeant peut placer la plus-value en report d’imposition, à condition de réinvestir 60 % du produit de cession dans les deux ans.
  • Cumuler les dispositifs : dans certains cas, l’abattement retraite peut se combiner avec l’abattement pour durée de détention, à condition que les titres aient été acquis avant 2018.
  • Soigner le calendrier : respecter l’écart de deux ans entre la cession et le départ en retraite est essentiel. Un décalage de quelques mois peut suffire à faire perdre le bénéfice du dispositif.

Les erreurs fréquentes à éviter

Beaucoup de dirigeants commettent des erreurs qui réduisent l’efficacité de l’abattement retraite. Les plus courantes sont les suivantes :

  • croire que le dispositif supprime toute fiscalité alors que les prélèvements sociaux restent dus ;
  • sous-estimer l’impact du barème progressif sur le reliquat imposable ;
  • négliger l’anticipation patrimoniale, alors qu’une donation avant cession peut parfois limiter la double taxation ;
  • attendre le dernier moment pour préparer l’opération, alors qu’une anticipation deux à trois ans avant la vente permet d’optimiser la rémunération, la trésorerie et la structure de détention.
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L’abattement retraite est sans doute l’un des dispositifs fiscaux les plus puissants pour un dirigeant qui cède son entreprise en fin de carrière. Il peut réduire de manière spectaculaire l’imposition sur la plus-value, à condition d’être bien préparé et de respecter strictement les conditions fixées par la loi.

Une anticipation de la cession, associée à des choix stratégiques comme l’apport-cession ou l’optimisation de la trésorerie, peut représenter plusieurs centaines de milliers d’euros d’économie. C’est pourquoi l’accompagnement par un expert-comptable, un avocat fiscaliste et un conseil en transmission est indispensable pour sécuriser cette étape et maximiser le produit net de la vente.

Comparaison entre la Flat Tax et le barème progressif pour la cession d’entreprise
Exigences légales pour bénéficier de l’exonération fiscale sur les plus-values

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Comment annoncer la vente de votre entreprise à ses employés ?

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Comment informer mes salariés de la vente de l’entreprise ?

« Quand dois-je informer mes employés que je vends mon entreprise ? »

C’est l’une des interrogations à laquelle les vendeurs sont fréquemment confrontés. Entre transparence et préservation des intérêts de l’entreprise, le timing de cette annonce est important. Choisir le bon moment pour informer les employés de la vente de l’entreprise est une décision délicate qui nécessite une réflexion approfondie et une stratégie bien pensée.

Trois options s’offrent généralement : informer juste avant, ou après la vente, ou divulguer d’abord aux employés clés puis au reste de l’équipe.

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Option 1 : informer directement les salariés de l’intention de vendre l’entreprise

Dans un monde idéal où la transparence envers les salariés serait privilégiée, vous opteriez plus facilement pour informer immédiatement vos employés dès que vous avez pris la décision de vendre votre entreprise.

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Malheureusement, cette approche comporte quelques risques :

  • Impossibilité de répondre aux questions sur l’acheteur, car celui-ci n’est pas encore connu.
  • Incertitude quant à la durée du processus de vente, ce qui rend difficile de savoir quand l’entreprise sera vendue, voire si elle le sera effectivement.
  • Flou quant aux changements potentiels à venir dans l’entreprise, ce qui peut susciter des inquiétudes parmi les employés sur leur avenir au sein de l’entreprise.

Si vous êtes dans l’incapacité de répondre aux questions des employés concernant les points mentionnés ci-dessus, il est probable qu’ils s’inquiètent de leur avenir au sein de l’entreprise. Si les employés ont connaissance de la situation, cela pourrait compromettre la vente, car dans certaines circonstances, ils pourraient chercher à quitter l’entreprise, ce qui pourrait gêner fortement la transaction. Pour cette raison, nous vous conseillons généralement de reporter la divulgation de cette information dans le processus de vente.

En attendant que les détails de la transaction soient plus clairs et que les éléments clés, tels que l’acheteur potentiel et le calendrier de la vente, soient mieux définis. De plus, en attendant la vente de l’entreprise, vous pouvez élaborer une stratégie de communication plus solide, répondre aux questions des employés de manière plus complète et anticiper les préoccupations potentielles. En fin de compte, cela peut contribuer à maintenir la confiance et la productivité au sein de l’équipe, tout en préservant l’intégrité du processus de vente.

Faire une estimation de mon entreprise
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Option 2 : attendre la fin de la vente pour informer les salariés

Dans la grande majorité des cas, et selon notre expérience, il est préférable de garder la vente confidentielle jusqu’à la vente.

Pourquoi cette approche est-elle préférable ?

Tout d’abord, afin d’assurer une confidentialité optimale de la vente, il est impératif de mettre en place des accords de confidentialité ou NDA. Chaque acquéreur potentiel ayant accès au dossier devra signer ces accords pour garantir la protection des informations sensibles liées à l’entreprise en vente.

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Informer les salariés après la vente présente plusieurs avantages. Cela permet d’éviter tout départ prématuré, car les employés sont souvent plus rassurés lorsque la transaction est confirmée et que les détails sont finalisés. Il sera possible de présenter directement le nouvel acquéreur aux salariés, afin qu’ils puissent échanger tous ensemble ou individuellement. Généralement, ces discussions peuvent contribuer à apaiser les inquiétudes des employés et à favoriser une transition en douceur vers la nouvelle direction de l’entreprise. De plus, avec un calendrier établi sur la date à laquelle la vente sera effectuée, les employés peuvent être informés de manière proactive et planifiée.

De par notre expérience, nous recommandons fortement l’approche consistant à garder la vente confidentielle jusqu’à sa finalisation. Informer les salariés après la conclusion de la vente présente bien plus d’aspect positif, pour le(la) cédant(e) comme pour les salariés.

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Option 3 : informer les employés clés de la vente avant les autres salariés

Une autre option souvent envisagée par de nombreux cédants est d’informer assez rapidement certains employés clés de l’entreprise (de confiance), puis d’attendre la finalisation de l’opération pour en informer le reste du personnel.

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Lorsque vous informez vos employés clés de votre décision de vendre, il est préférable de le faire hors site pour éviter toutes interrogations des autres salariés. Il sera également préférable de leur faire signer un NDA afin de préserver la confidentialité du processus de vente en cours.

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Que faire si mes salariés sont au courant de la vente ?

Si des rumeurs commencent à se répandre ou si un employé découvre que vous vendez, votre meilleure option est d’essayer de contrôler la diffusion des informations.

Si un employé découvre la situation, prenez-le à part en privé pour lui expliquer les raisons de la vente et demandez-lui de ne pas en parler aux autres. Assurez-lui qu’il n’y a rien à craindre pour leur emploi et que votre objectif est d’éviter tout stress inutile des autres employés.

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Notre recommandation principale reste d’attendre la finalisation de la vente avant d’informer officiellement les salariés. Cela offre des avantages en termes de confidentialité et de préparation. Si les salariés apprennent la vente avant que vous puissiez les informer, agissez rapidement. Abordez discrètement le problème avec eux, en expliquant les raisons de la vente.

Pour information, la loi indique que les salariés doivent être informés de la vente de l’entreprise dans un délai de deux mois avant la conclusion de la transaction. Cependant une procédure légale permet de ne pas avoir à tenir ce délai de 2 mois, il suffit de vous rapprocher de votre avocat pour préciser le sujet.

Faire appel à un expert en vente d’entreprise
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Faut-il vendre l’immobilier avec l’entreprise ?

bon moment pour vendre son entreprise - les raisons

Comment gérer l’immobilier lors de la vente d’une entreprise ?

Vous avez pris la décision de céder votre entreprise, mais une question se pose : que faire des biens immobiliers associés à votre activité ? Si vous possédez des biens immobiliers, la vente de votre entreprise ne se limite pas seulement au transfert de parts. Elle englobe également la gestion de l’immobilier. Inclure l’immobilier dans la vente de l’entreprise ? Rester propriétaire et envisager une prolongation du bail avec l’acquéreur ?

Dans cet article, nous explorerons les différentes options envisageables concernant l’immobilier associé à votre activité.

Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité des articles de ce site, de porter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter un expert en cession d’entreprise.

Comment gérer l'immobilier lors de la vente d'une entreprise

Vendre l’immobilier à l’acquéreur

L’approche la plus directe consiste à vendre les biens immobiliers à l’acquéreur de l’entreprise. Une option souvent privilégiée par les acquéreurs désireux de posséder à la fois l’entreprise et les locaux.

comment gérer l'immobilier lors de la vente de votre entreprise

Cette option offre la tranquillité d’esprit tant au nouveau propriétaire qu’à l’ancien dirigeant d’entreprise. En permettant au nouveau dirigeant de poursuivre l’activité dans les mêmes locaux et les mêmes conditions. Ce qui assure une transition en douceur pour le vendeur. De plus, pour le cédant, elle offre une tranquillité d’esprit en le libérant des soucis liés à la gestion immobilière; cela lui permet de repartir à zéro et de se concentrer sur ses nouveaux objectifs. Côté acquéreur, pour ceux qui ont cette approche, cela leur permet « de payer un crédit plutôt qu’un loyer », et ainsi de capitaliser.

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comment gérer l'immobilier lors de la vente de votre entreprise

Cependant, il arrive que l’acquéreur de l’entreprise ne souhaite pas acquérir le bien immobilier utilisé par l’exploitation. Certains acquéreurs préfèrent ne pas immobiliser un capital supplémentaire juste après l’achat de l’entreprise. Tandis que d’autres, tels les groupes de capital-investissement, préfèrent généralement louer la propriété pour des raisons fiscales.

Ainsi, si votre acquéreur souhaite acheter l’immobilier de votre entreprise, cela sera bénéfique pour vous. Cependant, si ce n’est pas le cas, d’autres alternatives sont envisageables.

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Rester le propriétaire de l’immobilier

Si l’acquéreur de votre entreprise ne souhaite pas inclure l’immobilier dans la transaction, une option à envisager est de proposer la location de ces locaux à l’acquéreur. Cette approche peut s’avérer avantageuse si vous avez l’intention de conserver la propriété immobilière tout en continuant à générer des revenus réguliers sous forme de loyers mensuels.

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Toutefois, il est essentiel de noter qu’en optant pour la location à l’acquéreur, vous maintenez un lien avec votre ancienne entreprise. Si vous pensez qu’il pourrait être difficile de voir le nouveau propriétaire apporter des modifications à la société pendant la période de location, il pourrait être préférable de trouver une alternative pour vendre l’immobilier. Cette décision permettrait de mettre fin à toute implication directe avec l’entreprise tout en bénéficiant d’un montant plus important grâce à la vente de l’immobilier.

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Vendre l’immobilier à un tiers

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Si ces deux options ne sont pas envisageables pour les deux parties, une dernière option reste possible. Vendre d’immobilier à un tiers. Dans cette situation, un tiers non impliqué dans la transaction de la société achète votre bien immobilier et conclut un accord de location avec l’acquéreur de votre entreprise. Cette solution peut s’avérer gagnant-gagnant pour vous, l’investisseur et l’acquéreur.

Pour vous, cela signifie la possibilité de maximiser la valeur de votre bien immobilier en le vendant. Et éviter toutes attaches avec votre ancienne entreprise.

Pour l’investisseur, cela offre l’opportunité d’acquérir un bien immobilier avec un locataire en place, réduisant ainsi les risques liés à la recherche d’un locataire.

comment gérer la vente de l'immobilier lors de la cession de votre entreprise

La gestion de l’immobilier lors de la vente d’une entreprise offre des choix variés : louer à l’acquéreur pour maintenir des revenus stables, vendre au repreneur ou à un tiers pour une séparation nette. Le choix dépend de vos objectifs financiers et de votre attachement à l’entreprise. Il est important que vous consultiez des professionnels en droit des affaires et en immobilier pour évaluer les implications juridiques et fiscales spécifiques. PME Partner est prêt à vous guider vers la meilleure décision pour votre entreprise et vos biens immobiliers.

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