Ce que change réellement la loi de finances 2026
Depuis sa création, le mécanisme d’apport-cession (appelé aussi 150-0 B ter) est un outil incontournable de la structuration patrimoniale des dirigeants cédants.
Son principe est simple : différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession d’une entreprise, en créant une société holding avant la vente vouée à réinvestir les fonds.
La loi de finances pour 2026, publiée au Journal Officiel le 19 février 2026 sous le numéro LOI n° 2026-103, n’a pas supprimé ce dispositif. Elle en a toutefois durci les conditions à plusieurs égards, avec une entrée en vigueur pour les cessions de titres apportés intervenant à compter du 20 février 2026.
- Le principe du report d’imposition : rappel du mécanisme
- Le régime antérieur à la réforme (jusqu’au 19 février 2026)
- Les quatre axes de la réforme 2026
- Dispositions spécifiques aux donations de titres de holding
- Tableau comparatif : avant et après la réforme 2026
- Implications pratiques et points de vigilance
Le principe du report d’imposition dans le cadre d’une cession d’entreprise
L’article 150-0 B ter du CGI permet un report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport des titres de la « fille » à la « holding », une société soumise à l’IS, dès lors que les conditions de contrôle sont remplies. Attention il ne s’agit pas d’une exonération définitive, mais d’un sursis de paiement : la plus-value est constatée au moment de l’apport, mais son imposition est simplement différée !
Concrètement, le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu’il contrôle. Cette holding peut ensuite céder ces titres sans que la plus-value d’apport ne soit immédiatement taxée. La trésorerie ainsi dégagée peut alors être réinvestie dans de nouveaux projets économiques, sans frottement fiscal immédiat.
Retrouvez notre article complet sur le sujet de l’apport-cession dans le cadre d’une cession d’entreprise.
Conditions de fond pour bénéficier du report en cas de cession d’entreprise
- La société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (ou impôt équivalent) et être établie dans un État membre de l’UE ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale avec clause d’assistance administrative.
- L’apporteur doit exercer le contrôle effectif de la holding bénéficiaire, directement ou indirectement, seul ou conjointement, au sens de l’article 150-0 B ter CGI.
- La plus-value doit être déclarée dans la déclaration annuelle de revenus (formulaire n° 2042-C), même si elle n’est pas immédiatement imposée.
Les événements qui mettent fin au report
Le report prend fin — et l’imposition devient exigible — lors de la survenance des événements suivants :
- Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ;
- Cession des titres apportés par la holding dans les trois ans suivant l’apport, sans réinvestissement éligible dans le délai imparti ;
- Transfert du domicile fiscal hors de France (exit tax).
À noter : le décès de l’apporteur entraîne en principe la « purge » de la plus-value en report, c’est-à-dire son extinction définitive. Ce mécanisme n’a pas été supprimé par la loi de finances 2026, bien que sa remise en cause ait été envisagée lors des débats parlementaires.
Le régime antérieur à la réforme (jusqu’au 19 février 2026)
Avant l’entrée en vigueur de la loi de finances 2026, le maintien du report d’imposition en cas de cession des titres avant 3 ans par la holding était soumis à trois conditions principales :
- Un réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles ;
- Un délai de réinvestissement de 2 ans à compter de la cession ;
- Une durée de conservation minimale de 1 an pour les actifs ou titres acquis dans le cadre du remploi.
Ces exigences ne s’appliquaient que lorsque la holding cédait les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport. Au-delà de ce délai, aucune obligation de réinvestissement ne pesait sur la holding, le report étant maintenu tant qu’aucun événement déclencheur ne survenait.
Les activités éligibles au réinvestissement renvoyaient aux articles 34 et 35 du CGI (activités industrielles, commerciales, artisanales, libérales ou agricoles), à l’exclusion de la gestion du propre patrimoine mobilier ou immobilier de la société. Certaines activités immobilières professionnelles, comme le marchand de biens ou la promotion immobilière, se trouvaient dans une zone grise partiellement admise par la pratique.
Les quatre axes de la réforme 2026 – dans le cadre d’une cession d’entreprise
La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 modifie l’article 150-0 B ter sur quatre points structurants, applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 20 février 2026.
Relèvement du quota de réinvestissement : de 60 % à 70 %
Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, elle doit désormais réinvestir au moins 70 % du produit de cession (contre 60 % auparavant) pour maintenir le bénéfice du report. La fraction de liquidités pouvant rester non investie se réduit donc mécaniquement, passant de 40 % à 30 % du prix de cession.
Exemple : pour un produit de cession de 2 000 000 €, la holding devra réinvestir au minimum 1 400 000 € dans des investissements éligibles, contre 1 200 000 € sous l’ancien régime.
Allongement du délai de réinvestissement : de 2 ans à 3 ans
En contrepartie de ce relèvement du quota, le délai accordé à la holding pour effectuer son réinvestissement passe de 2 à 3 ans à compter de la cession des titres apportés. Cette extension répond à une contrainte opérationnelle fréquente, notamment pour les investissements directs dans des sociétés non cotées dont les processus de négociation et de closing peuvent être longs. La holding peut étaler ses investissements sur la période, à condition que le seuil cumulé de 70 % soit atteint au terme des 3 ans.
Durée de conservation des actifs remployés : de 1 an à 5 ans
Les actifs ou participations acquis par la holding dans le cadre du réinvestissement doivent désormais être conservés pendant au minimum 5 ans (contre 1 an auparavant). Cette mesure vise à ancrer le dispositif dans une logique d’investissement à long terme et à décourager les opérations spéculatives de court terme incompatibles avec l’objectif économique du texte.
Restriction et clarification des activités éligibles
La réforme 2026 modifie la référence légale utilisée pour définir les activités opérationnelles éligibles au réinvestissement. Désormais, la loi renvoie à l’article 199 terdecies-0 A, I, C, 3° du CGI (régime IR-PME), au lieu des articles 34 et 35 du CGI. Cette nouvelle référence s’accompagne d’exclusions explicites et significatives :
- Les activités de gestion du propre patrimoine mobilier de la société (déjà exclues) ;
- Les activités de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location ;
- L’ensemble des activités immobilières (y compris le marchand de biens et la promotion immobilière, jusqu’alors partiellement admises).
Cette exclusion des activités immobilières marque une rupture nette avec la pratique antérieure. Les schémas reposant sur un réemploi dans des structures de type marchand de biens, value-add immobilier ou clubs deals immobiliers ne sont plus compatibles avec le maintien du report d’imposition.
Dispositions spécifiques aux donations de titres de holding
La loi de finances 2026 introduit également des modifications ciblées sur le traitement des donations de titres reçus en rémunération de l’apport. Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi.
- En cas de donation de titres de holding ayant bénéficié du report d’imposition, le délai pendant lequel le donataire doit conserver ses titres pour éviter l’imposition est allongé de 5 à 6 ans à compter de l’acquisition des titres.
- Lorsque le réinvestissement a été effectué via des fonds de capital-investissement (FPCI, SCR, SLP ou équivalents), ce délai est porté à 11 ans (contre 10 ans auparavant).
Ces ajustements visent à prévenir les stratégies de contournement consistant à effectuer des donations à court terme pour mettre fin prématurément à l’imposition latente
Tableau comparatif : avant et après la réforme 2026
| Critère | Avant 2026 | Depuis le 20 février 2026 |
| Quota de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation | 1 an minimum | 5 ans minimum |
| Activités immobilières | Partiellement éligibles | Exclues (sauf exceptions) |
| Donation — délai de suivi | 5 ans | 6 ans |
| Donation + fonds (FPCI) | 10 ans | 11 ans |
* Ces évolutions s’appliquent exclusivement aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 20 février 2026 (lendemain de la publication de la LOI n° 2026-103). Pour les cessions antérieures à cette date, l’ancien régime demeure applicable, même si le réinvestissement est réalisé ultérieurement.
Implications pratiques et points de vigilance
La réforme 2026 n’invalide pas le recours au dispositif d’apport-cession pour les dirigeants souhaitant organiser la cession de leur entreprise. Mais elle modifie en profondeur son équilibre entre flexibilité patrimoniale et réinvestissement productif. Plusieurs points méritent une attention particulière.
Anticiper la structuration avant la cession
Le facteur déterminant reste le calendrier de l’opération. Lorsque la holding conserve les titres apportés pendant plus de 3 ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique — le report est maintenu de plein droit. Dans ce scénario, la réforme 2026 n’a aucun impact direct. En revanche, pour les cessions rapides (dans les 3 ans), la structuration doit être pensée très en amont de la transaction, avec une identification précise des investissements éligibles et des flux financiers prévisionnels.
Le risque de remise en cause du report
Le non-respect d’une seule condition — taux de 70 %, délai de 3 ans, conservation de 5 ans, nature de l’activité — entraîne la remise en cause automatique du report et l’imposition immédiate de la plus-value initiale, assortie d’intérêts de retard. Avec l’allongement des périodes de suivi et le resserrement des critères d’éligibilité, le risque d’erreur d’appréciation est significativement accru.
L’exclusion immobilière : un point de rupture
L’éviction des activités immobilières du champ du réinvestissement éligible constitue la modification la plus structurante pour de nombreux praticiens. Les contribuables ayant historiquement utilisé le 150-0 B ter pour réinvestir dans des stratégies immobilières professionnelles doivent impérativement revoir leur approche. Seuls les investissements dans des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale (hors immobilier), artisanale, agricole ou libérale seront désormais pris en compte.
Attente des commentaires du BOFiP
À la date de publication de cet article, les commentaires administratifs du BOFiP n’ont pas encore été mis à jour pour intégrer les nouvelles dispositions issues de la loi de finances 2026. Des précisions sont attendues notamment sur : le périmètre exact des activités immobilières exclues, l’articulation avec les investissements via des fonds (FPCI), et les situations de réinvestissement mixte. Une veille réglementaire active est donc indispensable.
En synthèse
La loi de finances 2026 ne supprime pas le mécanisme d’apport-cession mais le reconfigure en profondeur pour les cessions rapides (dans les 3 ans suivant l’apport). Relèvement du quota à 70 %, allongement du délai à 3 ans, conservation des actifs sur 5 ans, exclusion des activités immobilières : autant de conditions qui transforment le dispositif en un outil d’investissement économique encadré, et non plus en un simple différé d’imposition à géométrie variable. Pour les dirigeants dont la stratégie patrimoniale repose sur ce régime, une révision de la structuration s’impose, idéalement avant la transaction et avec l’accompagnement d’un conseil fiscal spécialisé.
FAQ — Apport-cession et article 150-0 B ter (réforme 2026)
Qu’est-ce que le mécanisme d’apport-cession ?
L’apport-cession consiste à apporter les titres de sa société à une holding que l’on contrôle, avant que cette holding ne les cède. La plus-value est constatée mais son imposition est différée — ce n’est pas une exonération, c’est un report.
Quelle est la différence entre report et sursis d’imposition ?
Le sursis (art. 150-0 B) s’applique quand vous apportez des titres à une société que vous ne contrôlez pas : la plus-value n’est même pas calculée. Le report (art. 150-0 B ter), c’est l’inverse : vous contrôlez la holding, la plus-value est calculée et déclarée, mais le paiement est mis en attente. Si vous ne respectez pas les conditions, l’imposition tombe immédiatement — avec intérêts de retard.
Quelles conditions faut-il remplir en 2026 ?
Trois conditions cumulatives : (1) votre holding doit être soumise à l’IS et vous devez en exercer le contrôle effectif ; (2) vous devez déclarer la plus-value dès l’année de l’apport, même sans payer ; (3) si votre holding revend les titres dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit dans des activités éligibles, dans un délai de 3 ans, et conserver les actifs acquis pendant 5 ans minimum.
La holding doit-elle toujours réinvestir ?
Non — et c’est un point souvent mal compris. L’obligation de réinvestissement ne s’applique que si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport. Au-delà, aucune contrainte : le report est maintenu de plein droit.
L’immobilier est-il encore éligible après 2026 ?
Non, et c’est la rupture majeure de la réforme. La loi de finances 2026 exclut désormais explicitement toutes les activités immobilières : construction-vente, location, marchand de biens, promotion immobilière. Seules les activités industrielles, commerciales (hors immobilier), artisanales, agricoles ou libérales ouvrent encore droit au réinvestissement éligible.
Que se passe-t-il si on ne respecte pas les conditions ?
Le report tombe en totalité. La plus-value initiale devient immédiatement imposable, avec des intérêts de retard calculés depuis l’année de l’apport. Il n’existe pas de remise en cause partielle : une seule condition non respectée suffit à tout déclencher.
La réforme s’applique-t-elle aux opérations déjà engagées ?
Non. Les nouvelles règles ne visent que les cessions de titres apportés réalisées à partir du 20 février 2026. Si votre cession est antérieure à cette date, vous restez sous l’ancien régime — même si votre réinvestissement intervient après.
Que devient la plus-value en report si l’apporteur décède ?
Elle s’éteint définitivement — c’est la « purge ». Les héritiers n’héritent pas de la dette fiscale latente. Ce mécanisme favorable a été maintenu par la loi de finances 2026 malgré les débats parlementaires sur sa suppression.
L’apport-cession reste-t-il intéressant en 2026 ?
Oui — à condition de l’anticiper. Si votre holding conserve les titres plus de 3 ans avant de céder, la réforme ne change rien pour vous. Si vous envisagez une cession rapide, le schéma reste viable à condition d’identifier en amont vos cibles de réinvestissement éligibles, d’exclure toute stratégie immobilière, et de vous entourer d’un conseil fiscal compétent.
Mention légale
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